深航股權拍賣 模糊的航線

　　對1949年以來最大一起國資拍賣案——深航股權拍賣——的認識，仍將取決于對許多“假如……”的填充

　　□ 本刊記者 張翔 王曉冰

　　實習記者 程喆 畢愛芳 發自深圳北京

　　本刊特派記者 盧彥錚 發自香港

　　33歲的徐海偉律師可能沒有想到，正是2005年5月23日的那次拍賣，使自己成了引人注目的人物。

　　那是在深圳福田區的五洲賓館，全程歷時20分鐘。作為競拍方委托的舉牌人，身材敦實、一頭短發的徐著正裝出場，不加遲疑地舉牌93次，終于拿下目標——深圳航空有限責任公司(下稱深航)65%的股權。

　　在許多人的記憶中，這是1949年以來最大的一次國有資產拍賣案。深航躋身于地方大型國企之列，有27架飛機、四個基地和約4000名員工，總資產計稱41億元，凈資產為6.26億元，而且是連續11年贏利的企業。

　　拍賣前，市場上曾估計，深航65%的股權價格當在14億至16億元。經過激烈的拍賣過程，競拍者把價格從標底的18億元一路拉升，最后，正是徐海偉報出27.2億元，他所代表的兩家民營企業于是成為獲勝者。

　　在這場交易中，賣家是國有企業——廣東發展銀行所屬的廣控集團有限公司(下稱廣控集團)；買家主要為兩家聯合競拍者：一者為國有方，中國國際航空股份有限公司(0753，HK；下稱國航)和政府全資持有的深圳市投資管理公司；一者為民營方，注冊在哈爾濱的億陽集團有限公司(下稱億陽集團或億陽)和深圳市匯潤投資有限公司(下稱匯潤投資或匯潤)。

　　徐海偉最終助兩家民營公司得手。交易一旦完成，深航將成為中國最大的民營航空公司，而且是惟一直接大舉進入客運業務的民營航空公司！

　　——這實在不是一個很容易讓人習慣的事實。其實，深航65%國有股的“民營”過程本身就是典型案例，它顯示出國企產權變革的復雜、艱難與微妙，以及貫穿于始終的不可預測性。

　　民企“價高者得”

　　廣發行決定將深航65%的權益出售給民營當代集團是在2005年初，另三家競買者是中信國航和平安

　　雖然中國的民用航空運輸業一直是國有企業的天下，但在政策面上，至遲從2002年起，朝向民企的鐵門已經打開。

　　那一年標志性的事件是兩樁：其一，《外商投資民用航空業規定》正式實施，明確了外資可在民航企業獨家持有不超過25%的股份，或共同持有不超過49%的股份。其二，上海均瑤集團入股東方航空武漢分公司，持股18%，顯示民營資本已經正式進入航空業。

　　不過，盡管早在2004年1月民航總局局長楊元元就在公開場合提出，鼓勵民營資本開辦航空公司，而且今年來奧凱航空公司等五家民營航空公司的相繼成立或籌建，顯示這一領域的“所有制歧視”不復存在，但實踐中，在往昔由“直屬航空”和“地方航空”占據的民航業，國退民進必然地曲折而緩慢。

　　由是，將深航這樣的民航大型國企控股權售予民企這樣的事件，可能只能始發于廣東。

　　《財經》獲得的資料顯示，整個深航產權交易的故事，早于今年5月的拍賣。相關股權轉讓事項從2004年5月至7月間即正式起步，2005年1月起加速。

　　2005年1月19日，廣控集團上級機構——廣東發展銀行(下稱廣發行)向廣東省政府提交報告，指廣控有意將65%的深航股權轉讓給北京當代投資集團有限公司(下稱當代集團)。廣發行稱，當代集團初步報價為15.73億元，高于所有其他的意向購買人。

　　這份報告顯示，當代集團是2004年5月至7月間主動向廣發行提出購買意向的三家公司之一。此時，與當代集團并存的還有三個買家：一為中國中信集團公司(下稱中信)，一為中國平安保險集團公司(下稱平安)，一為中國國際航空有限公司(下稱國航)——目前擁有25%的深航股權，是深航最早也是最重要的買家。

　　2004年，正值深航股份制改造的啟動之年。按公司當時的計劃，是在2005年初完成股改，繼而進入上市輔導。面對幾家意向購買人，廣發行遂表示，“在股改及上市輔導期內本無意轉讓深航股份”，但如果出價合適，也可考慮部分乃至全部轉讓股份。

　　隨后，廣控集團分別與除國航之外的三家公司簽訂“保密協議”，向后者統一提供深航有關資料，要求三家公司盡快就收購深航股權報價。2004年8月12日，中信率先以書面方式報價，其對深航全部股份的估價是24億元，擬收購深航30%股份，則不過出價7.2億元。之后不久，平安和當代集團相繼對收購深航65%股權作出口頭報價。

　　首輪報價中，以中信估價最高，而當代最低。據稱，平安、當代收購深航65%股權的報價，尚不及中信收購深航30%股權的報價。廣發行在報告中指出，即便是中信的報價，也“未達到我方預期價位”。

　　廣發行的預期價位是多少？根據廣發行自己的估價，深航全部股權價值當在40億元左右，廣控所持65%股權則價值26億元。

　　2004年8月下旬，當代集團以信函方式第二次向廣控集團報價，據稱此次報價高于中信的首輪報價。若以中信對深航100%股權24億元的估價計算，當代對65%深航股權的第二輪報價當在15.6億元以上。

　　與此同時，境外的工商東亞公司和花旗集團也紛紛提出收購意向，但廣發行當時并未考慮與之進行洽談。

　　2005年1月17日，廣控集團收到當代集團的第三次報價，也即上述15.73億元的報價。這一報價看來并不比2004年8月下旬的第二次報價高出多少，但在廣發行看來，此時的形勢已經發生了變化，當代集團的報價很可考慮。因此，廣發行向廣東省政府提交了報告。

　　面對多家買主，賣家廣發行沒有選擇國有背景深厚、聲名顯赫的國航、中信和平安，反而選擇了民營背景的當代集團，至少表面上的理據就是“價高者得”。

　　廣發行賣股由來

　　理性出讓前提：銀行重組與深航上市近期無望

　　當然，廣發行決心出售深航股份，一來是出于對深航前景的擔憂，二來是出于自身重組的考慮。

　　廣發行持有深航股權，源于當年對中銀信投資有限公司(下稱中銀信)的收購。在1996年受命中國人民銀行所作的那次全面收購中，廣發行承接了瀕于破產的中銀信的一切債務，也取得了中銀信的一切資產，包括后者在深航所持有的股份。

　　深航成立于1992年11月，注冊資本3億元。發起人有四——香港中旅(集團)有限公司(下稱港中旅)持股40%，中銀信和國航各持股25%，深圳市政府持股10%。其中，港中旅的股份由深圳特區華僑城經濟發展總公司代持，深圳市政府的股份則由深圳市南方通發實業公司出面持有。

　　1996年，借由全面收購中銀信，廣發行取得后者所持深航25%股份，這部分股權作價7500萬元，正合中銀信四年前發起成立深航的出價。

　　四年后的2000年，港中旅因財務陷入困境，欲將所持40%深航股權轉讓套現。此時之場景，與五年后的今天頗為類似——面對第一大股東意欲轉讓的股權，同為持股25%的兩大股東廣發行和國航均有意納入囊中。“但2000至2001年間，國航的業績很差，且當時對未來的戰略布局也缺乏明確認識，因此在猶疑之中錯失良機。”國航一位人士告訴《財經》。

　　最終，廣發行以2.6億元的代價從港中旅手中購得40%的深航股權。這部分股權由廣發行旗下的廣控集團持有——成立于1999年的廣控集團，是廣發行分設出來專司管理全行非金融資產的公司。

　　之后，經過一系列股權變更，廣發行所持總計65%深航股權分別由旗下三家公司持有：廣控集團持股64.666%，深圳市鼎協實業有限責任公司、深圳市眾甫地實業有限責任公司分別持有0.167%股份。深圳市所持10%股份則輾轉而入全程物流(深圳)有限公司之手。全程物流名為中外合資企業，實則仍為深圳市屬企業。

　　2000年之后，廣發行自身包袱日益沉重。銀行類資產質量持續下降，主業經營陷入困境。約在2002年底至2003年初，美國國際集團(AIG)通過旗下的國際租賃金融公司(ILFC)向廣發行提出，意欲購買深航25%股份，據聞其最初出價為5000萬美元。而此時，急于緩解主業困境的廣發行，也著實有意將部分深航股份出手套現。

　　此后，伴隨著深航控股權轉讓逐漸定局，AIG的報價一路追高，甚至在拍賣前夕的一次公開詢價中勝出。但在是否將深航轉讓給這家外國機構投資者的問題上，廣發行顯然心存疑慮。

　　進入2004年，廣發行重組呼聲日緊。據廣發行2003年年報，當年銀行不良貸款總額高達356億元，資本充足率僅為3.87%。顯見，廣發行重組已是迫在眉睫。

　　《財經》獲悉，關于廣發行重組，廣東省政府一度提議由平安保險入股，同時由央行和廣東省財政分別注資。2004年底2005年初之際，廣發行上下正緊鑼密鼓進行清產核資，為重組作積極準備。“在這種情況下，若能在重組前以市場價出手深航股權，很可能比臨到重組時再對這部分股權作估價要劃算得多。”廣發行一位人士向《財經》表示。

　　此外，根據2004年2月起實施的修訂后的《商業銀行法》，商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資，廣發行出手深航股份也是遲早的事。

　　重組因素之外，對航空業未來發展的悲觀預期，也是廣發行意欲出手深航股權的重要原因。

　　在廣發行看來，深航雖然歷年持續盈利，但前景并不樂觀。首先，2005年起，南航、國航及東航三大航空集團整合已基本完成，偏居華南一隅的深航已處強敵環伺之中。無論是深圳本地基地，還是分布在外的廣州、南寧和無錫基地，都面臨三大航空巨頭的挑戰，何況實力強大的南航近在咫尺，更令深航未來發展捉襟見肘。

　　在向省政府提交的報告中，廣發行還特別提到，根據民航總局的安排，深航須購買五架寬體空客飛機，整體耗資將近百億元，“如果購買寬體飛機，(深航)低成本經營模式將會被打破，成本優勢將不復存在，對未來的經營帶來巨大的風險。”

　　以上種種，終于形成合力，促使廣發行在歷經2004年的一番挑選觀望后，在2005年新年到來之際，決定將深航股權售予出價最高的當代集團——“出售深航，回收15億元的資金，在今后處理廣發行問題時，可以減輕政府財政負擔。”廣發行在遞交廣東省政府的報告中如是說。

　　國航何以壓價

　　“國航在談判中過于志在必得，也影響了它與廣發行之間的談判氛圍，廣發行并不是非國航不賣，自然會同時與其他買家展開洽談”

　　然而，轉讓深航股權攸關各方利益，顯然并非廣發行一家所能決定。

　　盡管廣發行遞交省府的報告中，除中信、平安和當代集團之外，并無著重提及其他國內意向購買人，但身為深航第二、第三大股東的國航和深圳市政府，一直是這場股權交易所無法繞開的兩大關聯方。事實上，幾乎與外圍買家同步，自2004年年中起，上述兩大股東一直在與廣發行洽談受讓股權事宜；這一股東間的談判，尤以國航為第一主角。

　　對于增持深航股權，國航一直志在必得，其自信主要源于三方面：其一，按照深航章程及《公司法》有關規定，國航身為深航第二大股東，在大股東轉讓股份之際有優先認購權；其二，身為中國三大航空集團之一，國航最具備經營航空公司的行業資質；其三，在2004年底于香港和倫敦同步IPO之后，國航一舉募集資金約88億港元，有足夠資金實力展開收購。

　　“IPO后，國航資金實力大增，現在正處于歷史上最好的發展時機，擴張需求也比較強烈。”國航一位人士對《財經》說。

　　環顧目前國內航空市場三足鼎立之態勢，三大航空集團分別雄踞京、滬、穗三大根據地，作為以北京為基地的國航，長期對南航占據的華南腹地覬覦不已。此外，國航航線向以國際為主，國內航線是其軟肋，而以深圳為基地的深航擁有超過80條國內航線，正是國航進占國內市場的上佳跳板。一旦獲得廣控所持全部或部分深航股份，加之業已持有的25%的股份，國航在深航的份額將急遽擴大，可完全獲得對這家航空公司的控制權。

　　但在2004年，國航與廣發行之間展開的收購談判一直難有進展。《財經》獲悉，國航報價過低是主因。據稱，國航在2004年提出的對65%深航股權的收購價一度只有12億元，這一報價顯然不能令廣發行滿意。

　　“國航在談判中過于志在必得，也影響了它與廣發行之間的談判氛圍，廣發行并不是非國航不賣，自然會同時與其他買家展開洽談。”知情者說。

　　國航之外，對深航股權深感興趣的買家還有深圳市政府。對于深圳市來說，取得深航的控制權，或者至少擴大在深航的股份份額，將有利于以深航以及深圳機場為基礎，打造深圳市在南中國的物流中心地位。而在歷史上，組建深圳航空公司本就是深圳市政府的最初提議。

　　與一意獨自行動的國航不同，深圳市從一開始就已經考慮與他人聯手受讓深航股權。平安保險和中國外運股份有限公司(HK0598，下稱外運股份)一度是深圳市的競買伙伴。外運股份以物流為主業，原本就在深航的貨運業務中占據相當份額。《財經》獲悉，外運股份早在2004年中就已與廣發行洽談購股事宜。

　　盡管對深航股權抱有極大期望，但外運股份尚需等待國航的抉擇。不只他們，對所有有意購買深航股權的國有大企業來說，國航都是一道繞不過去的坎。《財經》獲悉，作為所有者代表的國資委，也希望同在民航業內的國航能夠優先收購深航股權；而同樣歸國資委掌控的特大國企，“都排在國航的位序之后”。

　　深航前后吸引的中外買家眾多，據財經了解，不下10家。其中既有像國航、外運股份、中國石油化工股份有限公司(下稱中石化)、平安保險以及中信這樣的大型國企，也有像花旗銀行、新橋、AIG這樣外資背景的財務投資人。在這些買家之中，國航下手最早，也最具優勢，但因價格問題屢屢錯過收購良機。

　　“國航一直在壓價，他們與廣控的談判遲遲未有定論，最終殃及所有意向購買人，尤其是國資委直屬的中央國企。”知情人說，“去年七八月間我們曾暗示國航，要把深航65%的股權拿到手，大致要出到16億元左右，但國航未予理會。因為它那邊談不下來，我們就根本無法進行實質性談判。”

　　除了境內的意向購買者，境外航空公司以及戰略投資者們也紛紛向廣控集團提出購買意向，包括位于香港的國泰航空、港龍航空，新加坡的老虎航空公司，以及專業投資集團花旗集團、Newbridge Aisa AIV III，L.P(美國新橋集團全資附屬公司，簡稱新橋)等等。

　　但最終，經過2004年8月至當年年底的漫漫長思，廣控集團作出決定，將股權賣給北京的民營當代集團。這是一直認為自己占據不可動搖的優先地位的國航所未曾預料到的決定。

　　新股東，老股東

　　當代集團怎么闖進來的？

　　外界對于當代集團的進入頗有質疑，更有媒體直指，在某些有背景的人士操作之下，廣發行與當代集團共同演出了一場私相授受的故事劇。但上述種種指控迄今尚無證據支持。

　　當代集團的網站顯示，該公司成立于1995年，2000年1月成為集團公司，并“脫鉤改制為管理層持股的公司”。近年來，集團業務拓展至總承包業、航空業、醫藥業、市政業、金融資本業等數個領域，但當代集團的主營收入來自房地產業務，其總裁張雷也是北京地產界頗有名氣的人物。

　　消息人士稱，當代集團之“脫鉤”，系脫軍企之鉤，其前身為解放軍總后勤部下屬企業。今年43歲的張雷1988年畢業于西南政法大學，曾為現役軍官。

　　因非上市公司，外人無從知曉當代集團資產詳情。但在過往媒體關于當代集團的報道中，對于該集團總資產的表述跨度極大，有稱40億元，也有稱近百億元。而據當代集團自身的資料，其立志在2010年成長為總資產達900億元的“跨國企業集團”。

　　當2005年1月廣發行意欲將股權轉讓當代之手時，后者的出價是所有意向購買者中最高的，較之國航當時的報價更高出了3億元以上。尋求最好價格本為常情，更何況賣家廣發行身處財務困境，選擇當代集團可謂理由充足。

　　然而，這一決定遭到國航和深圳市的一致抵制。2005年1月6日，在深航另外兩大股東國航和全程物流的要求下，深航三大股東就第一大股東轉讓股份舉行會談。會談中，國航和全程物流提出收購廣控集團所持65%股份，但問題依然是，兩家股東的報價不能令廣控滿意，雙方矛盾凸顯。會談結束后，國航和全程物流強烈要求將老股東的優先購股權寫入會議紀要，遭到拒絕。在國航代表看來，此次會議和后來廣發行私自向廣東省打報告欲將深航股份轉讓給當代集團，均漠視《公司法》及有關法規，侵犯了老股東的優先購股權。根據《最高人民法院發布關于審理公司引紛案件若干問題的規定》，即“有限責任公司股東向非股東轉讓股權，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件……在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權”。

　　這次會議后僅11天，也即1月17日，廣控再次收到當代集團對深航股權的報價函，對收購深航65%股權的初步報價為15.73億元人民幣。

　　兩天后，廣發行力排眾議，向廣東省政府提交報告，要求將股份悉數轉讓予當代集團。這一報告隨即被送至廣東省某主管副省長的案頭。這一報告的內容并未轉達給國航及全程物流，盡管這兩家股東從另外的渠道亦獲知其事。

　　圍繞深航股權的種種爭執，并未因為這一報告的上交而平息。事實上，一場激烈的深航股權爭奪戰，由此剛剛拉開帷幕。

　　走向拍賣

　　此時此刻的最佳妥協方案

　　廣發行圈定當代集團為股權受讓方，顯然打亂了所有其他意向購買者的陣腳，尤其是對國航和深圳市來說，這一決定直接影響了他們原本的戰略部署。

　　此時，一向報價較低的國航提出17億元的報價，高出當代集團出價1億余元。這一報價不但得到民航總局和國務院國資委的支持，也得到了深圳市的響應。也許是因為面對共同的對手，原本利益并不吻合的國航和深圳市之間，結成了臨時同盟。

　　國航曾將報價通報廣東省主要領導并頗受關注。然而，無論廣東省還是廣控集團，見此情形都更愿意讓市場再度發言。

　　約在3月下旬，廣控集團組織了一次公開詢價，國航、全程物流等兩家老股東，以及在2004年8月曾作過首輪報價的中信、平安均有參與，此外還有境外的AIG。

　　參與詢價的一位人士透露，廣控方面曾在律師監督下打開票箱，結果發現，出價最高者系AIG。但隨后，廣控宣布，這僅是一次公開詢價，并不等于公開投標。

　　公開詢價后，各方仍相持不下，對深航股權各有主張。此時，廣控集團提出了拍賣方案。這一方案最終被各方所接受。

　　拍賣不僅是當時各方所能達成的最佳妥協方案，從法律意義上說，也是在當時情勢下惟一合法的選擇。

　　依據國務院國資委和國家財政部2003年12月聯合頒布的3號令，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》于2004年2月起正式施行，國有產權轉讓應由轉讓方進行公告，“廣泛征集受讓方”；“經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。”

　　時間進入2005年4月，當月初，拍賣方案最終確定下來，并決定委托深圳市產權交易中心組織拍賣。然而，像國內以往進行的為數不多的大型國有企業產權拍賣一樣，此次拍賣甫一起步，便顯示非規范特征。最受非議的是時間倉促。

　　4月20日，深圳市產權交易中心受廣控集團委托，發布深航65%股權拍賣公告。但公告竟將拍賣時間定于九天以后的4月29日，并規定競買人須在4月27日之前到產權交易中心報名，并打入1000萬元人民幣保證金。

　　時間如此之短，顯然不符合國資委三令五申的對國有資產交易掛牌公示至少20天的規定——同樣依據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十四條，“產權轉讓公告期為20個工作日。”

　　各方競買人遂提出異議。之后，拍賣時間予以調整，被推后至5月23日，報名截止時間也相應推延至5月20日。

　　截至5月20日，深圳市產權交易中心共接聽電話咨詢近百次，接待了21家意向購買者，其中境外意向購買人為七家。最終，有三家意向求購者與中心簽署了《求購股權協議書》，通過了轉讓方的資格審查，交付了保證金。

　　縱使公告期被延長到了一個月，仍有多家意向購買者感到時間還是太緊。對于一項交易額可能超過20億元的拍賣案而言，一個月的時間仍遠遠不夠用于盡職調查。

　　外運股份一位人士向《財經》抱怨說，拍賣公告的出臺太倉促，“根本沒時間完成盡職調查，這樣一來，我們這樣的上市公司根本沒辦法參加。”

　　國內上市公司無法進行盡職調查，境外戰略投資者更覺步履維艱。新橋一位董事在接受《財經》采訪時也表示，對于廣控提出的股權拍賣，他們最不能接受的也是時間問題。“這么短的時間，沒有一家國際上的專業投資機構可以進行充分盡職調查，包括花旗、AIG和新橋。外資根本沒有介入的空間。”

　　最后，所有之前有意收購深航股權的境外投資人盡數退場，留下的僅為之前奪標呼聲較高的一干境內企業，國航、深圳市投資管理公司毫無疑問躋身其中。但出乎二者意料的是，他們原先的共同“敵人”、在其看來幾乎是廣控集團內定收購者的當代集團，就在5月20日競買報名截止日的前幾天，突然消失了。

　　誰有競拍資格

　　對民營新買家資格的認定全在賣方，沒有規章要求賣方或買方向公眾和輿論證實參與競拍的資格

　　當代集團為何在最后關頭退出？無論是廣控集團還是當代集團自身，從未對公眾作出過明確解釋。

　　始自2005年5月的深航股權轉讓，曾被一部分人猜測為廣控與當代集團之間的暗中操控。

　　但無論如何，這一深航股權的積極購買人，這一連續三輪報價逐步拉高價碼的競爭者，這一在其900億元總資產宏偉版圖中勾畫航空業美妙前景的民營企業集團，在這場日趨激烈的股權爭奪戰進入拍賣的關鍵時刻，卻又突然退場了。

　　整個當代集團，沒有任何關鍵人物正面回應過媒體的詢問，面對媒體的始終是其負責傳媒事務的一名職員張鵬。在接受《財經》電話采訪時，張鵬表示，當代是“由于多種原因而退出競拍的。”至于究竟是何原因，他表示未獲公司授權，不方便透露。他同時否認了外界關于當代退至幕后改由匯潤出面競拍的猜測。

　　參與深航股權競買的一位人士則對《財經》稱，在賣方作出拍賣決定后，當代不愿意再參與了，“因為他們害怕拍賣后的價位超出他們的承受能力。”這一說法，也許只是某種合理的猜測而已，同樣得不到來自當代或是廣控的任何證實。

　　所謂當代集團的承受能力，根據廣發行提交給廣東省政府的報告顯示，為15.73億元。事實上，65%的深航股權最終拍出27.2億元的高價，也確實遠遠高出當代之前的報價。

　　在5月20日競買報名截止日的前幾天，一向視當代集團為最大假想敵的競買對手們方始確知，取代當代集團參與競拍的將是兩家此前從未現身的公司——億陽和匯潤。

　　億陽集團是一家在業界小有名氣的民營企業，下轄A股上市公司億陽信通股份有限公司(600289，下稱億陽信通)。

　　據該公司網站資料顯示，億陽成立于1988年，注冊地為哈爾濱，“成立十幾年來，從一個民辦研究所發展成為以電信、交通、能源和投資四大產業為主導的高科技產業集團”。這四大產業被形象地比喻為“四個發動機＋四輪驅動戰略”。

　　億陽集團董事長鄧偉更是業內名人，當過全國“五一勞動獎章”獲得者，第十屆“中國十大杰出青年”，并當選為全國政協委員、全國青聯常委、全國工商聯執委等。

　　匯潤則是2005年3月方始在深圳成立的一家小公司，注冊資本金為1000萬元，所有者為四個自然人。工商資料顯示，該公司出資890萬元的第一大股東兼法人代表在注冊后一個月進行了變更，由李澤源變為趙祥。

　　很顯然，億陽的進入使人感到缺乏心理準備，但仍可在情理之中。但匯潤則從出山伊始便神秘莫測，累及搭檔億陽，更使本來應當透明公正的拍賣場增加了神秘氣氛。

　　最引人議論的是這對新買家的競拍資格。根據深圳市產權交易中心于4月20日發布的拍賣公告，對競買人的資質要求是“凈資產不低于15億元人民幣，資產總額不低于30億元人民幣”。

　　受兩家公司委托擔任拍賣舉牌人的廣東星辰律師事務所律師徐海偉表示，億陽和匯潤通過了資格審查，有足夠的資金支付股權款。

　　然而，2005年3月才成立的匯潤，注冊資本僅1000萬元，這是個基本事實。其資產如何達到了競買人要求，并無任何解釋。而匯潤有關人士在此次拍賣中也從未現身。

　　億陽集團總裁辦主任趙志鋼在接受媒體采訪時曾表示，“億陽集團完全符合拍賣方提出的要求，并提供了2004年的財務報告。”

　　但億陽信通今年3月2日的一個公告顯示，截至2004年12月31日，其控股股東億陽集團總資產19.84億元，凈資產6.12億元，2004年度實現收入3.75億元，實現凈利潤5253萬元——倘此數為真，則19.84億元距拍賣要求也相差甚遠。

　　然而，在實際操作中，認定競拍資格的工作由賣方廣控進行。沒有規章要求賣方或買方向公眾和輿論證實參與競拍的資格。國資拍賣，至今仍未就此作出透明度規定。

　　如果匯潤不那么“神秘”

　　民營企業的獲勝或充滿了突破意味，卻因其神秘、低調和不透明，激發了種種猜測和懷疑

　　無論如何，在5月20日深航股權競買人報名截止日前，原本以當代集團為競爭對手的其他數家競買人，已經發現了當代的退出，以及億陽和匯潤的悄然進入。這一陡生的變局，令一眾競買人必須緊急應對。

　　“大約就在5月20日，競買報名的最后時刻，國航決定和深圳市聯手競買。”一位知情人向《財經》透露。

　　5月20日正值周五，在最后一刻聯手之前，國航與深圳市一度各有謀劃。國航借深航第二大股東之便，一直志在必得，幾乎未曾想過與他人聯合收購。而深圳市此前亦曾有多家意向合作者，包括平安保險、外運股份、花旗和新橋，惟獨沒有考慮過國航。

　　“現在兩家決定聯手，共同競得65%的深航股權，然后對分。”知情人說。

　　三天后的5月23日，星期一，下午3時，競拍正式開場。國航與深圳市投資管理公司持168號牌，億陽和匯潤組合持198號牌，單獨參與競拍的中信則持108號牌。

　　短短20分鐘的拍賣場景被媒體廣為報道，自始至終，108號牌持有人未曾舉過一次牌。全場的中心人物，當數代表億陽和匯潤舉牌的徐海偉律師。

　　國航和深圳市的聯盟在27.2億元的價位上落敗。國航一位負責人事后在香港向媒體表示，27.2億元已經超出了他們的承受范圍。

　　而獲勝一方的億陽集團，則通過其總裁辦主任趙志鋼表示，億陽完全有資金實力支付股權款。至于資金來源，“一部分來自集團自有資金，其余的將由集團出面籌集。”

　　至于匯潤，更是自始至終沒有代表人物出場。對于匯潤的介紹同樣來自趙志鋼，“匯潤只是億陽集團的一個合作伙伴，其背后的控制人并不是億陽集團。現在大家可能對匯潤不是很熟悉，相信隨著業務的展開，大家會對匯潤有更清晰的認知。”

　　盡管如此，人們仍在懷疑億陽的資金實力。無論如何，以其截至2004年末20億元的總資產，顯然無法單獨應對高達27.2億元的巨額股價款。

　　眾說紛紜之際，一系列“極有背景的人物”或“知情人”紛紛接受了媒體的采訪，其中一位公開自己身份的，是美國格林創投(香港)有限公司(下稱格林創投)的董事總經理楊旺堅。

　　在5月23日拍賣結束后，楊在五洲賓館接受香港媒體采訪時稱，“我們通過與億陽集團合作參與了此次競拍。”

　　但僅僅兩周后的6月7日，楊在接受《財經》采訪時則表示，“香港報紙的報道誤導了大家的觀點。格林創投在這個事件中(競買深航股權)沒有扮演任何角色。”

　　但楊同時稱，他為“朋友們”提供了一些關于投資深航股權的參考，這些朋友，包括他在格林創投的合伙人劉文彪。

　　現年51歲的劉文彪曾一度擔任上市公司世紀中天(000540)的獨立董事，并于2003年離開這一職位。可以確認的是，劉文彪和楊旺堅兩人均于5月23日下午到達深航股權拍賣現場。

　　消息人士曾向《財經》透露，億陽和匯潤就競拍深航股權一事，得到了世紀中天的資金支持。但這一消息與所有在5月23日前后散布于市場的各種傳聞一樣，未曾得到來自當事一方的任何回應。

　　民營企業的獲勝本來充滿了突破意味，卻因其神秘、低調和不透明，激發了種種猜測和懷疑。

　　最后懸疑

　　目前的國企股權轉讓法律法規留下了太多可供揉搓的空間。一個最簡單但最重要的付款問題，可能得到羅生門般的答案

　　當然，議論只是議論，關鍵在于實踐中是否違規違法。至少，依據國有資產轉讓拍賣的現有規范水準，深航股權拍賣的贏家億陽和匯潤也還走得通。

　　甚至付款方式，也充滿了規則之外的靈活性。

　　迄今，關于國有產權交易最權威的規則認定，當屬2004年2月1日起實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(3號令)。在《財經》就深航股權交易采訪深圳產權交易中心時，后者屢屢強調的也正是3號令。

　　對于眾所矚目的股權轉讓款交付問題，3號令第20條規定：“轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起五個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過一年。”

　　然而，3號令并未就不履行上述規定的行為制定任何罰則——在第五章“法律責任”總計四條條款中，不曾提及未如約支付股權轉讓款的法律責任。

　　關于產權交易，深圳市也曾頒布《深圳市國有集體企業產權交易辦法》，《辦法》自2003年4月起實施。但《辦法》甚至未對產權交易款的支付作出任何規定。

　　深圳市產權交易中心于2005年4月20日發布的深航股權拍賣公告中，對相關款項支付曾有如下規定：“股權轉讓款應在股權轉讓協議簽訂后5日內支付成交額的30%，60日內(辦理股權變更過戶前)再支付成交額的50%，余額(即成交額的20%)在過戶后45日內支付。

　　但這一拍賣公告依然未對可能的不履約行為作出任何罰則。

　　深圳市產權交易中心常務副總經理崔揚在接受《財經》采訪時說，“交易流程并不具備法律約束力，現在我們依據的就是他們雙方(指深航股權轉受讓雙方)協商后簽訂的合同。”

　　而所謂雙方“合同”，是指廣控集團發給所有意向競買人的《深圳航空有限責任公司股權轉讓協議書》(下稱《協議書》)。這份協議書對股權轉讓款的支付規定，一如拍賣公告所示，同時制定了有關罰則——

　　“如受讓方逾期支付任何一期股權轉讓款，應按逾付款額每日萬分之五向轉讓方支付逾期付款違約金。如轉讓方要求終止本協議，受讓方除按上述規定向轉讓方支付逾期付款違約金外，還應按轉讓款總額的10%向轉讓方支付解除合同違約金。”

　　罰則看似嚴厲，但在隨后的第12條“協議的變更和解除”中，卻又作出如下規定——

　　“經各方協商一致，可以解除本協議，但需簽訂書面協議，經各方簽字蓋章后方可生效。”

　　分析人士向《財經》指出，第12條其實給股權交易雙方留下了無限空間：倘若廣控集團和受讓股權的億陽、匯潤之間“協商一致”，即可解除協議，所有的款項支付均可自動終止，且既已發生的逾期付款行為，也將不受到任何懲罰。由此可見，《協議書》不受3號令以及深圳市產權交易中心的任何約束。

　　6月2日，星期四，距拍賣日已過十天，深圳市產權交易中心并未收到來自廣控集團的到賬證明。據稱，廣控集團所有相關負責人的手機，在當天均已關機。而億陽集團有關負責人在接到產權交易中心的電話問訊時則表示：時間太緊，8億余元的現金一時難以湊齊。

　　6月7日下午，《財經》致電廣控集團負責人，他表示：“資金已經到賬，我們自然會給產權中心出具證明。”

　　同一天，產權中心的崔揚在接受《財經》電話采訪時則表示，“我覺得還是稍微再等一等好。”

　　深航股權轉讓尚未最終結束，對這一自1949年以來最大一起國資拍賣案的基本評價，仍將取決于對許多“假如……”的填充。

　　比方說，雖然眼下開端不妙，但假如民營買家們成功地付足股權轉讓款，那么廣發行自始至終對于民營買家陣營的開放態度就被證明是一個成功的策略：在民營買家出現之前，賣家從被各方一致看好的國航那里甚至拿不到16億元的價格，而民營買家們最終的出價則比這一價格更高出10億元。還有比這能創造價值的國資轉讓策略嗎？

　　在這種情況下，構思如何作出具體改進以便完善整個出讓過程，以使其對于包括民營或海外買家在內的各方投資者更為公開、透明和友好，則為題中應有之義。

　　不過，深航股權轉讓過程中不能完全為人們所理解的現象同樣歷歷在目。假如這些現象背后潛伏著的，是一整套利用乃至扭曲現有國資轉讓規則以便確保深航控股權歸于預定買家的安排——這種可能性尚不能完全排除——那么，當前的急務就不在規則本身的修補。病根在別的地方。

　　真正讓我們夜不能寐的是，即使到了拍賣結束后的今天，人們仍然不知道，哪一個假如，是事實。-

　　本刊記者龍雪晴、黃山、田啟林對此文亦有貢獻