商務部新規終結凱利模式

　　本報記者 馬宜 北京報道

　　監管層正在對外資參與不良資產處置重新立規。

　　5月17日，商務部外資司對外發布了《關于加強外商投資處置不良資產審批管理的通知》(以下簡稱“《通知》”。 “除《通知》外，商務部正在起草最新規定。”商務部外資司 一位工作人員透露，“不僅針對金融資產管理公司的監管外，還將對商業銀行對外國投資者出售不良資產進行規范。”

　　與此同時，自2001年進入中國不良資產處置市場后，外國投資者也開始從最初的合資更傾向于買斷。

　　從嚴掌握

　　商務部的這份《通知》規定，“在金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置審批時應從嚴掌握，凡此類外商投資企業的設立均應報請商務部批準，各級地方商務主管部門和國家級經濟技術開發區不得擅自批準企業設立。”

　　“商務部意在將外資參與不良資產處置的審批集中管理。由于商務部審批的程序比較漫長，此前有很多地方政府為吸引外資，以快速審批為條件，吸引我們在當地入資。我們也一直打算在中國設立一個獨資公司，并已經將相關文件報到了監管部門。”一位外國投資者說。

　　在這份“從嚴掌握”的通知出臺之前，借助外國投資者雄厚的資金實力，加速處置中國龐大的不良資產存量，一直是外資參與中國不良資產處置的政策基調。

　　2001年6月，外國投資者在華融第一次國際招標(以下簡稱“華融I”)中首次現身，一下購買了價值127億的不良資產。

　　這年10月，當時的外經貿部、財政部和人民銀行聯合頒布了《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》。這是第一份有關金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的政策。規定明確允許向外商轉讓的股權、債權等不良資產，或設立外商投資企業從事不良資產處置活動。

　　然而，在處置過程中，中外雙方不斷出現的糾紛引發的“國有資產流失”的擔心也越來越多地見諸于報端。

　　監管機構也逐漸意識到，“此類投資方式政策性強、敏感度高、涉及面廣。”必須要對2001年的《暫行規定》進行重新修訂。

　　2004年10月29日國家發展改革委出臺《關于金融資產管理公司對外轉讓不良債權有關外債管理問題的通知》，是主要針對賣斷方式。而商務部的這份《通知》主要是針對合資的不良資產處置公司。

　　始自合資

　　其實，除監管當局對外資處置中國不良資產的重新規范，外資在華自身的運作模式也正發生著變化。

　　2002年11月，在華融I投標中勝出的摩根士丹利投標團和高盛公司分別與華融成立了第一聯合資產管理公司和融盛資產管理公司。

　　設立合資公司成為最初中外合作處置不良資產的主要方式。但這類合資公司只擁有對不良資產的債權，具體處置業務的卻是在合資公司名下分設的兩家服務公司——凱利和盛而康(現已改名為“高盛顧問有限公司”)。

　　這種復雜的資本結構和其內部成本利潤劃分方式至今對外界仍是一個謎，盡管業內傳言，華融I讓外資賺了大錢，但并沒有可靠的數據來證實。

　　2004年底，華融舉行第二次國際招標(以下簡稱“華融II”)，瑞士銀行、摩根大通、雷曼兄弟、摩根斯坦利又分別與華融成立了融瑞，通合與通原(摩根大通在華融不同地區設立的兩家合資公司)，雷華和第二聯合5家合資公司。

　　此外，在處理武漢不良資產包時，由通用電氣全球金融重組資產管理公司和摩根斯坦利房地產并購基金(亞洲)有限公司組成的投標團中標，然后三方合資成立了華摩通。

　　一位知情人士透露，華摩通的機構非常復雜，與國家政策有關，也是買賣雙方都滿意的并且最后可以得到監管當局批準的最好方式。

　　與華融I模式不同的是，華融II后成立的合資公司下邊已經不再設立類似于凱利和盛而康那樣專門的服務商。每家合資公司同時直接承擔追償債務的工作。

　　“大概是因為像凱利這樣的公司比較難批吧。”一位目前仍在凱利就職的工作人員說。而一位業內人士透露： “凱利和盛而康的章程中都明確規定，兩家公司都只為第一聯合和融盛而設立，在處置完華融I完成歷史使命后，兩家公司就會自行消亡。”

　　而在商務部5月17日的通知中更是在政策層面為凱利模式畫上了句號。《通知》規定，“各單位在審批經濟委托、商務代理、管理咨詢、財務咨詢、資產咨詢類外商投資企業時，應要求企業做出不得從事債務重組、債權追償等不良資產處置經營活動的書面承諾。”

　　而根據公開資料顯示，東方和信達都與一家名叫Chenery Associates擔任籌劃人的Distressed Assets Consulting組織的投資團合作過。

　　據業內人士透露，這個投資團購買的不良資產是為在海外避稅所用，買去的也基本是收不回來的呆賬，很難說是真正意義的不良資產處置。截止發稿時，記者沒有聯系到該組織確認這種說法。

　　此外，信達與匯豐、摩根大通合資成立了銀建國際，2004年曾從信達收購了一個569億元的不良資產包。

　　走向賣斷

　　其實，華融I、II所采用的合資模式也正引起越來越多的爭議。

　　“外資剛剛參與到不良資產處置時比較愿意采用這種復雜的結構，因為剛剛進入到這個市場，對于不良資產的價值和處置時可能會遇到的風險實在難以判斷，先采用合資方式，起碼可以和中方共擔風險。”一位外國投資者說， “當市場真正成熟后，有了價格發現機制，我們在處置時也更有把握的時候，當然愿意采用直接買斷方式。”

　　“通常是賣斷方式價格談不攏或者對于不良資產質量實在沒把握時為規避將來單獨處置時可能會出現的問題，我們才會采用與中方合資的方式。”另一位外國投資者道出原委。

　　中方的資產管理公司也對賣斷方式情有獨鐘。

　　“這樣一筆買賣大家就都結清了，不用再成立合資公司總是為雙方的成本利潤分成糾纏不清。合資公司總是要涉及到誰控制，找誰代理收債的決定，不如直接賣斷就利索干凈了。”一位資產管理公司的工作人員說。

　　而這種合資方式也的確為中外雙方未來的合作帶來很多當初沒想到的麻煩。

　　“在利潤分成上，合同中通常規定，只有當資產回收到一定比例時，中方才可以拿到一定利潤，否則能分到的利潤幾乎微乎其微，有時甚至根本沒有。這就是為什么外界總在說外資導致國有資本流失。”一位業內人士對記者說。

　　而在費用確定上，中方與外方的爭執也從來沒停止過。

　　“比如說華融規定處置費用只有買價的3%，而實際上3%是根本就不夠的，為追討資產，外方經常自己再掏腰包，為此也與中方存在很大爭議。” 另一位業內人士對記者說。

　　“目前由商務部批準設立的約9家合資公司都是華融與外方成立的。這樣看來，華融大概是中國擁有最多合資公司的國有金融機構。所有的合資公司都要派出個董事，哪忙得過來啊。”一位投資者笑著說。

　　“信達已經明確向我們表示，他們將不會采用合資方式。因為他們是批發商的定位，目的就是要通過賣斷方式賣完就結束了，不想再成立合資公司持有資產。”一位參與信達國際招標的外國投資者說。據業內人士透露，信達甚至在今年1月取消了與國外投資者接洽的國際部。

　　而長城則將資產打包賣斷給花旗等外國投資者。

　　其實，對大多數外國投資者看來，審批政策變化并不是他們所擔心的問題。在國內市場，他們還遠遠沒到審批那一步。

　　對他們來說，更關鍵的是，自從財政部為四家資產管理公司規定了現金回收率目標后，價格就更難談了。找到風險適當的資產，并與四家資產管理公司在價格上談攏已經是個艱苦的過程了。在未與資產管理公司達成合同前，去監管機構審批還是一件很遙遠的事情。

　　對于一切可能的政策變化，一位外國投資者平靜地說：“等買到了再看吧。”