東盛：逼近收獲期的嘩變

　　在持續數年的醫藥業整合兼并潮中，“黑馬”東盛以賭徒式手法構建起強勢平臺，卻也同時放大了危險性

　　文/本刊記者 周一

　　借國藥飛渡

　　從2003年3月份開始，歷時5個月，東盛集團董事長郭家學與中國醫藥集團(簡稱“國藥集團”)高層接觸頻密，2003年8月國藥集團下屬子公司“中國醫藥工業公司”與西安東盛集團組建合資公司“中國醫藥工業有限公司”，后者持股比例49%，而為此支付的現金高達4.95億人民幣。在東盛十年資本運作史上金額最大的這筆投資投出不久，東盛資金鏈全面吃緊。在接受《中國企業家》采訪時，郭家學坦陳2004年4月至9月正是“東盛進入歷史上最缺錢的時期”。顯然聯手國藥之舉在郭家學的全盤計劃中非同尋常，從東盛之后的一系列收購軌跡中可以一覽無余。

　　合資協議簽定不久，民營企業東盛集團即以其全新的“國企身份”加入了哈爾濱制藥集團的改制進程，并且經過重重競爭順利成為進入最后一輪的兩家企業之一，但最終由于哈爾濱市政府方面青睞于財務投資人中信集團等，東盛最終敗北。但此前由于哈藥集團內部明確決定不出售給民企，前來投資的健康元集團、復星集團等民企在第一輪篩選中就已經出局。

　　在失手哈藥的同時，郭家學再一次將目光投向改制正進行得如火如荼的云南白藥集團。數年來圍繞云南白藥的相關控股權之爭，在華源、華潤及復星等幾家醫藥巨頭之間始終沒有停止。據說由于華源在醫藥整合方面戰績顯著，已經初步獲得云南省政府方面的首肯，成為最有希望的投資者。恰恰此時東盛攜國藥集團半路殺入，幾乎無往不勝的華源集團在后者的“天價承諾”面前終于敗下陣來。

　　3年前，以華源集團收購中國最大的制藥企業之一上海制藥為標志，中國醫藥產業進入并購全盛期。華源、華潤和復星等產業整合者正是憑借這一輪收購戰，重新瓜分收購目標并獲得自己的產業位勢。在上海制藥的收購爭奪戰中，當時最具實力的收購者之一復星，正是因為其民企身份“先天不足”而退出。在中國各大醫藥集團改制中，拒絕民企幾乎是業內一項不成文的規定。1996年即以收購手法開始整合醫藥產業的郭家學當然對此心知肚明。

　　十數年前，在西安的一個醫藥產業論壇上，面對在臺上侃侃而談的、此前素未謀面的國藥集團董事長鄭鴻，臺下的郭家學試圖找到一些醫藥話題與鄭溝通。其時鄭鴻正擔任西安揚森制藥有限公司董事長，而東盛還沒有進入醫藥行業。

　　處事極為低調的鄭鴻在醫藥界威望極高，由于其歷任陜西省醫藥局副局長、西安楊森制藥董事長、陜西省醫藥總公司總經理及國藥集團總公司董事長、黨委書記等經歷，為中國醫藥界培養了大量人才，在業內素有中國醫藥黃浦軍校校長之譽。郭家學坦言東盛與國藥集團各層面的合作與鄭鴻的支持密不可分，在郭眼中鄭“十分愿意幫助年輕人實現他們的夢想”。

　　2003年6月東盛與國藥集團旗下子公司合資組建上海國大東盛大藥房，由此開始與國藥方面的合作，隨后在9月份東盛集團順利將其控股52.1%的青海制藥的第二大股東——青海創投替換出局，獲得其所持47.1%股權的正是國藥集團的上市公司國藥股份。

　　顯然現在東盛集團和國藥集團已經捆綁得越來越緊密了。

　　實際上由中國醫藥局轉制而來的國藥集團其收購戰績平平，近兩年來國藥集團之所以在一些重大收購案中頻頻現身，根本的驅動力在于兩家野心勃勃的民企——復星和東盛。早在東盛聯手國藥子公司之前，復星就已經以5億元的出資與國藥集團聯手組建了國藥集團控股有限公司(簡稱“國藥控股”)，復星持股49%。2004年年初在與東盛、健康元爭購一致藥業時，復星即借道國藥控股擊退東盛與健康元，成為一致藥業的控股股東。緊跟著在2004年8月復星集團如法炮制獲得了湖北新龍的控股權。

　　本來復星的成功可以進一步復制到云藥集團的重組案例中，但可惜此時中國醫藥集團已然“腳踏復星、東盛兩只船”，在復星以國藥控股的名義爭購云藥集團同時，東盛也正以中國醫藥工業有限公司之名參與對云藥集團的爭奪。當東盛最終擊敗復星獲得云藥集團控股權時，一些分析師迅速指出，“國藥棄復星而取東盛”，原因在于復星的野心太大。然而，東盛又何償不是野心勃勃？

　　一位不愿透露身份的分析師表示，之所以有此取舍的關鍵在于國藥集團董事長鄭鴻。從郭家學意外出任云藥集團董事長來看，郭已然獲得了國藥方面對其的高度信任，并掌握了與國藥合作的某種主導權。獲得國藥方面支持之后，東盛迅速由醫藥產業的第二梯隊脫穎而出，殺入了大國有醫藥集團收購戰中，竟然成為第一梯隊的醫藥巨頭華源、華潤等最有力的競爭對手。

　　對于東盛的未來擴張國藥集團還會擔負哪些角色或使命，郭家學并不愿詳析。但一些分析師對雙方的“蜜月”會持續多久表示擔憂：國藥方面獲得控股權，而郭家學出任董事長，這種曖昧不清的關系以什么方式維系；國藥集團和云藥集團都先后列出了整體上市時間表，作為雙方的優質資產云藥集團旗下的云南白藥將最終被納入哪一家，雙方是否已協商妥當；此外鄭鴻正值60歲，很快將面臨國資委到點退休的安排，而由鄭鴻一手推動的與東盛的合作基于這種人事震蕩將最終會走向何方？

　　“賭徒式”手法

　　在十年收購史上郭家學一直十分注重篩選那些與東盛互補性極強的企業，但近年來為了達成收購目的，郭家學往往采用“賭徒式”手法，不惜任何代價。

　　據東方高圣分析師冀書鵬研究，東盛旗下兩家旗艦性上市公司的數據顯示，從2001年開始東盛科技的長期資本凈值由3.79億逐年遞減至1.42億，潛江制藥的資本凈值從2003年的2.56億遞減至1.77億。冀書鵬解釋說由于長期資本凈值越高意味著企業用于長線投資的財務能力越強，長期資本凈值為負，則意味著企業在用“短融長投”的方式支撐目前的主業，有周轉不靈之虞。對于其遞減合理的解釋只有一種，即在東盛掌舵后兩家公司的長期資本被用于收購更多的制藥企業，東盛正是通過收購——抵押套現——再收購形成的杠桿資本實現了擴張。

　　初步估算在十年間東盛為收購所付出的資金約在15億人民幣左右。根據東盛科技的公開數據，截至2004年9月30日東盛科技負債合計為8.9億，資產負債率高達70%，而潛江制藥在2003年的凈現金流竟然出現負值。

　　大規模的收購擴張使東盛的資金鏈逐步緊繃，2004年4月中央政府的宏觀調控措施出臺后，長期依靠銀行股權質押融資、負債率居高不下的東盛集團雪上加霜地陷入了資金鏈危機。在最艱難時期郭家學不得不放棄一些已經決定下來的投資項目，對于一個已經談了近兩年項目，郭家學不得不向對方無奈直言“我已經沒錢了”。

　　郭家學透露經過與當地幾大商業銀行的積極溝通，包括出手一些不具實際控制權的資產，東盛的資金鏈危機到2004年9月份得以緩解。但是就在這期間東盛竟然向其時最大的兩家國有醫藥企業哈藥集團、云藥集團展開了猛烈的收購攻勢。前者收購所需的資金額度約在10億到20億之間，而后者最終以7.5億人民幣成交。郭家學的豪賭風格可見一斑。

　　對于云藥集團收購后的業績承諾，郭家學又創造了一項中國醫藥企業的收購紀錄：到2007年，要幫助云藥集團實現年銷售額120億元、凈利潤3.4億元的目標，如果未達到此指標，云南省國資委將從中國醫藥工業有限公司出資的7.5億元現金中扣除。且雙方組建的新公司總部不能搬遷、資產不能抵押、藥證不得轉讓。更引人注意的是3年內如果完不成80%的預期銷售額目標，東盛集團方面就必須退出。而目前云藥集團的年銷售額只有24億元，3年間郭家學憑借什么能使云藥集團的營收擴張至6倍？

　　對此郭家學則信心十足地表示到2007年醫藥集團的物流收入大約有70億人民幣，工業收入預期約為35億人民幣，通過招商引資希望能增加30億左右收入，“有一定難度，但我們一定能完成這項任務。”

　　但在整合云藥集團之路上，橫亙在東盛面前的是對云藥集團核心資產上市公司云南白藥的控股權之爭。目前東盛和國藥方面共同持股云藥集團50%股權，云藥集團持股云南白藥有限公司51%的股權，云藥公司又持有云南白藥51%的股權，如此通過三級模式東盛組合只擁有上市公司25%的權益，與此同時，臥榻之側的華潤集團、紅塔集團等通過云藥公司持有上市公司大額股份。云南白藥為云藥集團貢獻的利潤比重高達50%以上，如果收購云藥集團而不具有對其上市公司的控制權，不僅郭家學的業績承諾無法兌現，而且也失去了收購的意義。當然這是在收購之初懷有必得之志的郭家學已經完全洞悉的。

　　2004年3月從云藥集團內部傳出云南省政府將出面解散云藥公司，以達成“東盛組合”對云南白藥的控制權，作為對華潤的補償當地政府向其開放了一些水電發展的項目。但在接受《中國企業家》采訪時郭家學否認解散云藥公司之說。

　　和所有的新進入者情況類似，由于股權局面復雜，加之東盛的民企身份，東盛要真正實現對云南白藥的掌控可能仍需時日，2005年5月份在云南白藥的業績發布會上，該企業負責人直陳盡管郭家學已經出任云藥集團董事長，但具體云南白藥的運營方面下一步將有何動作還不明確。該負責人繼續表示，盡管東盛組合在董事數量上比重較大，但云南省國資委對云南醫藥集團具有最終控制權。

　　看起來不惜以東盛資金鏈危機換得云藥集團控股權之后，距離控制其核心資產郭家學尚會面臨艱難博弈。

　　與此同時，3月份東盛以質押其旗下上市公司股權的方式，集中籌款約十億人民幣，對于外界猜測的可能用于解散云藥公司回購股權說法郭家學予以否認。據一位不愿透露姓名的云藥集團高層透露，在收購云藥集團同時，東盛與國藥方面曾向當地政府承諾在云南建設一些相關醫藥項目，其中有一個總投資額高達60億的“國際云藥港”項目，按照協議必須在2007年末完成一半投資，東盛的集中籌款應是基于此壓力。

　　收獲期懸念

　　東盛進入醫藥產業后的十年歷史幾乎是由收購一氣呵成。從1996年底收購陜西衛東制藥廠切入醫藥領域后，東盛先后兼并了青海制藥、江蘇啟東蓋天力、青海寶鑒堂、山西廣譽遠、湖北潛江制藥等20多家醫藥企業，旗下擁有潛江制藥、東盛科技三家上市公司。

　　盡管十年的擴張似乎缺乏節制，但是郭家學自陳始終堅持只收購那些“與東盛互補的”、“資產質量良好”的企業。正是基于對這兩點的堅持，十年來東盛實現了其他企業無法企及的速度，而且在一些細分領域比如感冒藥、眼藥、麻醉藥等方面都具有優勢市場份額。東盛旗下更囊括了國內諸多的知名品牌，這一點亦令華源在內的諸多整合巨頭望塵莫及，如蓋天力、白加黑、維奧欣、東盛牌四季三黃軟膠囊、青海牌麻醉藥、寶鑒堂國藥、濟生大輸液、遠字牌定坤丹和龜齡集等。

　　此外注重通路的東盛通過其過往的重組兼并，在國內已經擁有了快速有效的全國物流分銷體系，據郭家學透露，東盛集團的任何新品上市，15天之內會完成全國各地藥店的鋪貨。這是很多醫藥企業夢寐以求的。

　　基于這些優勢，東盛的整合相較其他對手幾乎可以事半功倍。2004年年底云藥收購結束后，郭對外宣布5年內停止并購，同時明確東盛的整合將主要集中于四大方面：一是強化物流體系，延伸產業鏈能力；二是要把體系龐雜的東盛收縮聚焦于五大平臺：處方藥、非處方藥、現代中藥、傳統中藥以及醫藥物流；三是優化產品結構；四就是為企業國際化鋪路。

　　對于國內醫藥產業整體面臨的整合消化困境，郭家學不以為然，郭舉例說2000年東盛收購白加黑時其年銷量為2300萬，接手次年白加黑的年銷量即攀升至2.9億，增長近11倍，2004年白加黑創造了5個億的銷量；潛江制藥在收購次年銷售規模增長至5.6億，在郭家學的計劃中該企業2005年收入將達到20億；而山西廣譽遠在收購次年的前8個月中銷售規模即達到其歷史最高紀錄6000萬。“東盛的整合遠比收購容易多了”，郭解釋說收購是跟外部打交道，要隨時了解政府、收購對象及競爭對手的情況，稍有不慎即全盤皆輸。但是整合是在企業內部進行，對企業來講具有完全可控性。

　　一位行業分析師認為，從種種跡象來看在介入云藥收購之前，東盛完全有能力安全進入產業整合的收獲期，但現在郭家學以背水一戰的方式收購云藥集團，東盛集團資金及其他資源向云藥嚴重傾斜，與此同時云藥整合及業績的承諾又充滿了不確定性。未作喘息又生嘩變，這招險棋能否最終使東盛安然進入收獲期，現在還充滿疑問。