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為促進(jìn)債券市場發(fā)展，規(guī)范金融債券發(fā)行行為，維護投資者合法權(quán)益，中國人民銀行制定了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，經(jīng)2005年4月22日第5次行長辦公會議通過，現(xiàn)予公布，自2005年6月1日起施行。行長：周小川二○○五年四月二十七日
全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法
第一章 總則第一條為規(guī)范全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行行為，維護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》，制定本辦法。第二條本辦法所稱金融債券，是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。本辦法所稱金融機構(gòu)法人，包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。第三條中國人民銀行依法對金融債券的發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)，任何金融機構(gòu)不得擅自發(fā)行金融債券。第四條金融債券的發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正、誠信、自律的原則，金融債券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分披露有關(guān)信息，并提示投資風(fēng)險。第五條金融債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。第二章申請與核準(zhǔn)第六條政策性銀行發(fā)行金融債券，應(yīng)按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)后方可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應(yīng)包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應(yīng)及時報中國人民銀行核準(zhǔn)。本辦法所稱政策性銀行，是指國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。第七條商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的公司治理機制；（二）核心資本充足率不低于4%；（三）最近三年連續(xù)盈利；（四）貸款損失準(zhǔn)備計提充足；（五）風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；（六）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；（七）中國人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個別條件。第八條企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的公司治理機制；（二）資本充足率不低于10%；（三）風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；（四）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；（五）中國人民銀行要求的其他條件。第九條其它金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件另行規(guī)定。第十條金融機構(gòu)（不包括政策性銀行）發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送下列文件（申請材料格式見附1）：（一）金融債券發(fā)行申請報告；（二）發(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)的書面同意文件；（三）監(jiān)管機構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；（四）發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及審計報告；（五）募集說明書（格式要求見附2）；（六）發(fā)行公告或發(fā)行章程（格式要求見附3、4）；（七）承銷協(xié)議；（八）發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；（九）信用評級機構(gòu)出具的金融債券信用評級報告及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明；（十）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（十一）中國人民銀行要求的其他文件。采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，還應(yīng)提供擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說明。如有必要，中國人民銀行可商請其監(jiān)管機構(gòu)出具相關(guān)監(jiān)管意見。第十一條政策性銀行發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送下列文件：（一）金融債券發(fā)行申請報告；（二）發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及審計報告；（三）金融債券發(fā)行辦法；（四）承銷協(xié)議；（五）中國人民銀行要求的其他文件。第十二條中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行申請的期限，適用《中國人民銀行行政許可實施辦法》的有關(guān)規(guī)定。第三章發(fā)行第十三條金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。第十四條金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行人分期發(fā)行金融債券的，應(yīng)在募集說明書中說明每期發(fā)行安排。發(fā)行人（不包括政策性銀行）應(yīng)在每期金融債券發(fā)行前5個工作日將第十條（五）、（六）、（八）、（九）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。政策性銀行應(yīng)在每期金融債券發(fā)行前5個工作日將第十一條（二）、（三）、（四）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。第十五條金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)進(jìn)行信用評級。金融債券發(fā)行后信用評級機構(gòu)應(yīng)每年對該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評級。如發(fā)生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構(gòu)應(yīng)及時調(diào)整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。第十六條發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。發(fā)行人和承銷人應(yīng)在承銷協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務(wù)并加以披露。第十七條發(fā)行金融債券的承銷可采用協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷等方式。承銷人應(yīng)為金融機構(gòu)，并須具備下列條件：（一）注冊資本不低于2億元人民幣；（二）具有較強的債券分銷能力；（三）具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道；（四）最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；（五）中國人民銀行要求的其他條件。第十八條以招標(biāo)承銷方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應(yīng)向承銷人發(fā)布下列信息：（一）招標(biāo)前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標(biāo)具體時間、招標(biāo)方式、招標(biāo)標(biāo)的、中標(biāo)確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案等內(nèi)容；（二）招標(biāo)開始時，向承銷人發(fā)出招標(biāo)書；（三）招標(biāo)結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)立即向承銷人公布中標(biāo)結(jié)果，并不遲于次一工作日發(fā)布金融債券招標(biāo)結(jié)果公告。承銷人中標(biāo)后應(yīng)履行相應(yīng)的認(rèn)購義務(wù)。第十九條金融債券的招投標(biāo)發(fā)行通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。在招標(biāo)過程中發(fā)行人及相關(guān)各方不得透露投標(biāo)情況，不得干預(yù)投標(biāo)過程。中國人民銀行對招標(biāo)過程進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督。第二十條發(fā)行人不得認(rèn)購或變相認(rèn)購自己發(fā)行的金融債券。第二十一條發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準(zhǔn)文件自動失效。發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應(yīng)依據(jù)本辦法另行申請。第二十二條金融債券發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向中國人民銀行書面報告金融債券發(fā)行情況。第二十三條金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第二十四條金融債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章登記、托管與兌付第二十五條中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中央結(jié)算公司”）為金融債券的登記、托管機構(gòu)。第二十六條金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時向中央結(jié)算公司確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由中央結(jié)算公司及時辦理債券登記工作。第二十七條金融債券付息或兌付日前（含當(dāng)日），發(fā)行人應(yīng)將相應(yīng)資金劃入債券持有人指定資金賬戶。第五章信息披露第二十八條發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。第二十九條發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。發(fā)行人及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄漏其內(nèi)容。第三十條對影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，發(fā)行人應(yīng)在第一時間向中國人民銀行報告，并按照中國人民銀行指定的方式披露。第三十一條經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)于每期金融債券發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告。發(fā)行人應(yīng)在募集說明書與發(fā)行公告中說明金融債券的清償順序和投資風(fēng)險，并在顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本文件及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風(fēng)險做出了任何判斷”。第三十二條金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報告，年度報告應(yīng)包括發(fā)行人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人還應(yīng)在其年度報告中披露擔(dān)保人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。第三十三條發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。第三十四條金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。第三十五條信息披露涉及的財務(wù)報告，應(yīng)經(jīng)注冊會計師審計，并出具審計報告；信息披露涉及的法律意見書和信用評級報告，應(yīng)分別由執(zhí)業(yè)律師和具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)出具。上述注冊會計師、律師和信用評級機構(gòu)所出具的有關(guān)報告文件不得含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第三十六條發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分別送全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱“同業(yè)拆借中心”）和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露。同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)，及時將違反信息披露規(guī)定的行為向中國人民銀行報告并公告。第三十七條金融債券定向發(fā)行的，其信息披露的內(nèi)容與形式應(yīng)在發(fā)行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其認(rèn)購人。第六章法律責(zé)任第三十八條發(fā)行人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。（一）未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券；（二）超規(guī)模發(fā)行金融債券；（三）以不正當(dāng)手段操縱市場價格、誤導(dǎo)投資者；（四）未按規(guī)定報送文件或披露信息；（五）其他違反本辦法的行為。第三十九條承銷人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。（一）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；（二）發(fā)布虛假信息或泄露非公開信息；（三）其他違反本辦法的行為。第四十條托管機構(gòu)有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。（一）挪用托管客戶金融債券；（二）債券登記錯誤或遺失；（三）發(fā)布虛假信息或泄露非公開信息；（四）其他違反本辦法的行為。第四十一條注冊會計師、律師、信用評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。其行為給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。第七章附則第四十二條在全國銀行間債券市場發(fā)行商業(yè)銀行次級債券和資產(chǎn)支持證券適用本辦法，另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。第四十三條本辦法由中國人民銀行負(fù)責(zé)解釋。第四十四條本辦法自2005年6月1日起施行。中國人民銀行1998年11月28日發(fā)布的《政策性銀行金融債券市場發(fā)行管理暫行規(guī)定》同時廢止。
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