工行重組：從序幕到高潮

　　工行方案同樣采取了一步到位解決歷史問題的方式。盡管斥資盛況空前，但仍然未通過立法對(duì)注資行為進(jìn)行規(guī)范，對(duì)注資后的監(jiān)督考核亦缺乏令人信服的約束條件

　　□本刊記者 凌華薇/文

　　2005年4月22日，新華社公布了中央?yún)R金投資公司向中國工商銀行注資150億美元的消 息。這一數(shù)字的披露，大大出乎業(yè)界的意料，作為中國最大的商業(yè)銀行，150億美元顯然難堪大任。一時(shí)間，“二次注資”以及不良資產(chǎn)處置方案的猜測(cè)廣為流傳。

　　國際三大信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)之一的惠譽(yù)國際就此發(fā)表意見認(rèn)為：注資雖然是一個(gè)積極且正面的行動(dòng)，但由于注資額并不足以清理工行嚴(yán)重的問題貸款，因此，惠譽(yù)未因此調(diào)高對(duì)工行的評(píng)級(jí)[長(zhǎng)期外幣評(píng)級(jí)維持在BBB+、獨(dú)立評(píng)級(jí)(Individual)為“E”、支持評(píng)級(jí)(Support)為“2”)]。

　　此前，另一家國際評(píng)級(jí)公司標(biāo)準(zhǔn)普爾則大膽預(yù)測(cè)，工行的整體財(cái)務(wù)重組成本應(yīng)高達(dá)960億美元，這包括了370億美元的資本金和高達(dá)560億美元規(guī)模的壞賬撥備。

　　無論是惠譽(yù)或是工商銀行的外界，均預(yù)感到150億美元的注資只是重組大戲的序幕。《財(cái)經(jīng)》了解到，工行接下來高達(dá)7000億元的不良貸款剝離和處置，將使這場(chǎng)規(guī)模空前的財(cái)務(wù)重組進(jìn)入高潮，一些在中、建兩行經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)基礎(chǔ)上的改良做法會(huì)一一出臺(tái)。國務(wù)院銀行改革小組“一行一策”的原則早已昭示，注資模式的選擇顯然并無一定之規(guī)。種種跡象表明，工行與中建兩行的重組方案的差異，一方面是出于公司治理結(jié)構(gòu)的需要，另一方面也基于資金安排的現(xiàn)實(shí)考慮。與中建兩行有所不同的是，工行財(cái)務(wù)重組的最終數(shù)據(jù)，將以安永對(duì)其2004年底或2005年3月底全部資產(chǎn)的外部審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)(因而本文提及的相關(guān)數(shù)據(jù)也將據(jù)此有相應(yīng)變化)。

　　雖然工行近年來的利潤(rùn)增長(zhǎng)可觀，2005年號(hào)稱能創(chuàng)造1000億元的撥備前利潤(rùn)，但這次財(cái)務(wù)重組，最終仍將由國家承擔(dān)絕大部分改革成本，一步到位。“到今年年中完成財(cái)務(wù)重組時(shí)，工行必將達(dá)到資本充足率8%、不良資產(chǎn)率5%以內(nèi)的水平，為工行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者作好準(zhǔn)備。”一位消息人士表示。

　　資本金五五開

　　正如工行副行長(zhǎng)楊凱生日前對(duì)媒體表態(tài)的那樣，工行的重組方案中“沒有所謂二次注資的說法”。《財(cái)經(jīng)》獲悉，在引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者之前，工商銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)將穩(wěn)定在現(xiàn)有格局：中央?yún)R金公司以150億美元(折合人民幣1240億元)的出資和財(cái)政部1240億元的核定出資各占50%的股權(quán)；不良資產(chǎn)的處置將不影響這一股權(quán)設(shè)置，即工行不動(dòng)用這2480億的資本金來沖銷不良資產(chǎn)的損失。

　　這與中、建兩行的情況有所不同，后二者是動(dòng)用了改制前的資本金、撥備和利潤(rùn)，來沖銷損失類貸款，這個(gè)過程被稱為“歸零”，也就是全部所有者權(quán)益正好能沖銷損失類貸款，然后再分別注資225億美元。

　　這樣做的一個(gè)客觀結(jié)果，是匯金公司成為兩家銀行絕對(duì)控股的機(jī)構(gòu)，財(cái)政部卻就此出局。顯然，本應(yīng)在國有銀行改革中舉足輕重的財(cái)政部，在工行的股權(quán)安排上重新確定了自己的位置。外界也由此推測(cè)，這一安排是財(cái)政部與央行“博弈加合作”的結(jié)果。

　　此次注資結(jié)束后，工行的核心資本充足率達(dá)到6%。工行還將通過發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充附屬資本，并使資本充足率超過8%，這意味著工行還將發(fā)行較大規(guī)模的次級(jí)債。

　　按照2003年度工行的年報(bào)，工行所有者權(quán)益為1705億元，這意味著，財(cái)政部原來持有的1240億元以外的資本金，除用于當(dāng)年核銷等用途外，多余的將用于補(bǔ)充工行的撥備，使之達(dá)到700多億元。即便在7000億元不良貸款處置完畢后，這一撥備水平仍然是必要的。

　　2004年末，工行的非信貸資產(chǎn)高達(dá)1.9萬億元，工行自己統(tǒng)計(jì)不良率只有5.6%，這意味著工行的非信貸不良資產(chǎn)約為1000億元。由于外界懷疑國有銀行對(duì)非信貸資產(chǎn)的不良率和撥備中存在著估計(jì)不足的現(xiàn)象，這在中、建兩行的改制中已有教訓(xùn)，因此有專家認(rèn)為，從審慎和穩(wěn)健的角度考慮，應(yīng)對(duì)非信貸不良資產(chǎn)提取較高撥備，對(duì)案件墊款、股權(quán)投資和信托業(yè)務(wù)形成的壞賬、其他應(yīng)收款等都應(yīng)提取100%的撥備，這個(gè)因素應(yīng)放在工行整個(gè)財(cái)務(wù)重組的盤子里考慮。

　　“有關(guān)具體方案考慮非常詳盡，以后會(huì)隨著財(cái)務(wù)重組的進(jìn)度逐步公布。”財(cái)政部一位官員簡(jiǎn)潔地表示。

　　借鑒“人壽模式”

　　盡管國務(wù)院在注資的有關(guān)公告里，肯定了中國工商銀行為國民經(jīng)濟(jì)作出了巨大的貢獻(xiàn)，近年的內(nèi)部改革也卓見成效，但無庸諱言的是，工商銀行歷史沉淀下來的不良資產(chǎn)存量仍是巨大的。

　　按照工行行長(zhǎng)姜建清今年2月接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)的介紹，截至2004年底，工行不良貸款比率為14.9%，不良資產(chǎn)比率下降至19.6%；不良資產(chǎn)的總額約8000多億元，不良貸款的總額約7000多億元，其中主要由可疑類貸款近4600億元和2460億元損失類貸款構(gòu)成。這是工行財(cái)務(wù)重組中最為沉重的兩座大山。

　　對(duì)于2460億元的損失類貸款處置，目前較確實(shí)的方案顯示工行采取了“人壽模式”，即把2460億元損失類貸款放入到匯金和財(cái)政的“共管賬戶”之中。

　　所謂“人壽模式”，是指中國人壽在上市重組過程中，把1999年6月10日以前的保單等均放在母公司中國人壽保險(xiǎn)集團(tuán)，由人壽集團(tuán)和財(cái)政部共同成立一個(gè)特殊目的基金(SPF)，以解決人壽保險(xiǎn)集團(tuán)未來面臨的償付能力不足問題。該基金由集團(tuán)公司和財(cái)政部共同管理，基金的來源將包括集團(tuán)公司享受的部分所得稅退稅、集團(tuán)公司從股份公司獲得的現(xiàn)金紅利、集團(tuán)公司出售股份公司股票所得等，財(cái)政部并以文件形式承諾，如果特殊目的基金出現(xiàn)虧損時(shí)，財(cái)政部將以注資方式提供支援(見財(cái)經(jīng)2003年第24期封面文章《2003年全球最大IPO》)。

　　和人壽模式類似的是，這次工行進(jìn)入?yún)R金和財(cái)政部“共管賬戶”的2460億元損失類貸款，也靠多種渠道來核銷，包括未來工行可以獲得的部分所得稅退稅、匯金和財(cái)政的股本收益等。這一安排的優(yōu)點(diǎn)在于，對(duì)于工行的損失類貸款，并不需要立刻動(dòng)用資金核銷，有點(diǎn)類似用未來收入“分期付款”，但這個(gè)過程同時(shí)也有賴于工行的改革實(shí)效和盈利能力，因此對(duì)改革各方帶來的都是較正面的激勵(lì)作用。較之中行與建行的一次性核銷，這一方案也被認(rèn)為能減少當(dāng)下的改革成本，但同時(shí)也增加了財(cái)政的隱形負(fù)債。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，工行的損失類貸款進(jìn)入共管賬戶后，這項(xiàng)資產(chǎn)還將以有息債券的形式存在于工行的賬簿上。這一安排意味著工行每年可從中獲得約為3.25%的利息。這一思路與1998年四大資產(chǎn)管理公司向銀行發(fā)行債券剝離不良貸款的設(shè)計(jì)類似，這相當(dāng)于將原來應(yīng)100%提取撥備的不良資產(chǎn)一舉變成了優(yōu)良資產(chǎn)。

　　處置可疑類貸款

　　相較于損失類資產(chǎn)，工行可疑類貸款的數(shù)量更加驚人，高達(dá)4600億元的規(guī)模與一家中等的股份制銀行資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)，占到工行3.7萬億元信貸資產(chǎn)的12%以上。在建行、中行的模式里，可疑類資產(chǎn)的賬面處置是由央行發(fā)行票據(jù)支付50%的對(duì)價(jià)購買，其余50%的損失由原資本金和撥備沖銷。具體處置是由央行以招標(biāo)方式選擇資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司允諾的回收率和央行支付對(duì)價(jià)之間的差額由央行負(fù)責(zé)彌補(bǔ)。

　　《財(cái)經(jīng)》了解到，在財(cái)政承擔(dān)了部分損失類貸款的處置成本后，此次工行的可疑類資產(chǎn)的損失完全由央行承擔(dān)，但同時(shí)也對(duì)工行制定了約束條件： 4600億元左右的可疑類貸款保留在工行進(jìn)行內(nèi)部分離，并由工行自行處置，經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，國家要求工行對(duì)這部分不良貸款的回收率要保持在30%左右，如果達(dá)不到30%，要由工行自身動(dòng)用盈利進(jìn)行撥備。70%的損失部分則由央行以發(fā)行票據(jù)等方式承擔(dān)。

　　去年，審計(jì)署在對(duì)資產(chǎn)管理公司審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)中建兩行在二次剝離中存在漏洞，產(chǎn)生較大道德風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)署就此向國務(wù)院寫了有關(guān)報(bào)告專門闡述這一新問題。因此，此次工行的不良資產(chǎn)剝離將在一定程度上吸收上次的教訓(xùn)，事實(shí)上2460億損失類貸款和4600億可疑類貸款的處置，都和工行一定程度上綁在一起，這是為了“嚴(yán)懲不良貸款責(zé)任人、防范道德風(fēng)險(xiǎn)”，工行有關(guān)人士稱。

　　根據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，早在今年3月，工行即開始了對(duì)近7000億不良貸款的打包準(zhǔn)備工作，初步設(shè)想做成38個(gè)資產(chǎn)包，謀求以市場(chǎng)化方式向四大資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓。這一時(shí)間先于4月22日的注資公告，顯示較早前國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)了工行的股份制改造和財(cái)務(wù)重組的方案。

　　但對(duì)比中、建、工三家商業(yè)銀行的整體重組方案，工行其實(shí)并無本質(zhì)差別。最主要的變化就是央行和財(cái)政部對(duì)于改革成本的支付方式，以及在重組后的擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧�。在工行方案中，央行承�?dān)了可疑類貸款高達(dá)70%的損失、以未來的股權(quán)收益沖銷部分損失類貸款，以及50%資本金的注入；財(cái)政部保留了50%資本金權(quán)益，同時(shí)以未來股權(quán)收益，對(duì)工行的所得稅返還減免等沖銷部分承擔(dān)了損失類貸款。財(cái)政部在此并不額外支付當(dāng)期成本，但在今后的改革中保留了更大的話語權(quán)。

　　工行方案事實(shí)上采取了一步到位解決歷史問題的方式。盡管斥資盛況空前，但仍未通過立法對(duì)注資行為進(jìn)行規(guī)范，對(duì)注資后監(jiān)督考核的約束條件亦不能完全令人放心。

　　時(shí)間表出爐

　　“根據(jù)傳達(dá)的初步股改時(shí)間表，5月15日前完成損失類資產(chǎn)剝離工作；6月20日前完成可疑類貸款的剝離；年底前股份公司掛牌。”4月22日，工行召開全國分行長(zhǎng)會(huì)議后，一位參會(huì)人士向媒體透露。

　　《財(cái)經(jīng)》了解到，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)也于3月中旬開展工作，重組的財(cái)務(wù)顧問包括了中金公司、中信證券和工商?hào)|亞，中介機(jī)構(gòu)組成的工作小組主要的工作地點(diǎn)就在工商銀行北京分行。工行內(nèi)部引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的準(zhǔn)備則從去年下半年起即密不透風(fēng)地展開，主要標(biāo)準(zhǔn)正是最近銀監(jiān)會(huì)主席劉明康提出的四大原則——“長(zhǎng)期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作和競(jìng)爭(zhēng)回避”。

　　按照工行方面良好的愿望，工行希望在IPO之前早日引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在公司內(nèi)部改革中發(fā)揮更大的作用，而非在做IPO的同時(shí)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。這也是本次國家拿出巨大代價(jià)進(jìn)行徹底的財(cái)務(wù)重組的原因，即“打掃庭除，迎接戰(zhàn)略投資者”。但這一目的能否達(dá)到，則還需要艱苦的工作和努力。

　　注資完成后，工行對(duì)外宣布，工行的股份制改造的總體目標(biāo)是：按照現(xiàn)代商業(yè)銀行的要求，以建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代公司治理制度為核心，全面加快各項(xiàng)改革進(jìn)程，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，于2005年完成股份制改造，然后創(chuàng)造條件擇機(jī)在境內(nèi)外公開上市，建立較為完善的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，成為一家資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營(yíng)安全、服務(wù)和效益良好、主要經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)達(dá)到國際同業(yè)中上等水平、具有較強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代化大型商業(yè)銀行。

　　此次工行股份制改造中的核心領(lǐng)導(dǎo)是工行行長(zhǎng)姜建清和副行長(zhǎng)楊凱生，兩人在工行內(nèi)部享有較高聲譽(yù)。姜建清介紹，工商銀行在實(shí)施股份制改造的過程中，將著力進(jìn)行以下十項(xiàng)工作：

　　一是積極配合國家有關(guān)部門構(gòu)建由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的現(xiàn)代公司治理架構(gòu)，并引入獨(dú)立董事制度，在董事會(huì)下設(shè)立相關(guān)專門委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)“三會(huì)分設(shè)、三權(quán)分離”；二是制定中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；三是建立全新的經(jīng)營(yíng)績(jī)效考評(píng)制度；四是改造組織機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程；五是完善全面風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控體系；六是建立審慎、規(guī)范和透明的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；七是健全資本管理和運(yùn)營(yíng)機(jī)制；八是建立符合資本市場(chǎng)要求的信息披露與報(bào)告制度；九是建立市場(chǎng)化人力資源管理體制和激勵(lì)約束機(jī)制；十是進(jìn)一步提高管理信息化水平。

　　工商銀行副行長(zhǎng)楊凱生指出：“上市不是惟一目的，在可能的情況下工行將盡快改革，做好一切準(zhǔn)備。”

　　觀察家認(rèn)為，大刀闊斧的財(cái)務(wù)重組帶來的快感固然強(qiáng)烈，但工商銀行能否從此脫胎換骨，還要經(jīng)受巨大的考驗(yàn)。