董事的錢包

　　龍永圖等人在美國被訴的經歷告訴我們,津津樂道于高管年薪的同時,也應關注董事薪酬。人格化的公眾公司，其董事與高管層都是公眾人物，薪酬也應公開

　　文/楊云高

　　你知道盛大總裁唐駿一年拿多少錢？他的老板、盛大董事長陳天橋呢？或許你知道前 者，而不知后者。或許你是通過美國NASDAQ的資料了解到的。

　　這里暗含著兩個層面的有趣話題。其一是經理人的薪酬是公開的、決定高管薪酬的董事會成員的收入反而是隱蔽的；其二是國內公司在國外上市的(如盛大)，因國外監管制度更健全、嚴格，國內往往比國外更晚獲知消息面。

　　就這兩個話題，我們需要完善哪些制度呢？

　　具名披露董事薪酬是趨勢

　　眾所周知，制定經理層高管薪酬的是董事會，設薪酬委員會的由專門委員會制定。人們往往津津樂道于高管薪酬，又有多少人來關注董事薪酬呢？

　　我們需要像關注打工皇帝陳久霖、何經華的年薪一樣，來關注董事的薪酬。既然關注，就需要他們如實披露。

　　在海內外股票交易所上市的公司,無論是在國內還是國外,作為公眾公司，都理應有義務披露董事薪酬。而且,披露要主動，否則等公司曝出一系列丑聞后，反而更被動。張恩照頭頂“2004年度經濟人物”的光環尚未褪去，一遭落馬，媒體便落井下石般掘地三尺，追溯他的過往劣跡。

　　香港的公司治理制度相對成熟完善，港交所要求上市公司2005年起需具名披露董事薪酬。香港董事學會理事梁廣灝認為，具名披露董事薪酬是世界趨勢，有助于提高公司的透明度，而且這一制度不會觸發高薪挖角問題。他還認為，香港有足夠人才擔任上市公司獨立非執行董事職務，還應提高獨立董事的酬金水平。

　　在國外，有相當多公司公開了董事薪酬，上市公司還公開了董事和其他高管的股權和期權。比如東亞銀行公布了董事薪酬，董事李國寶酬金最高，2004年獲董事酬金達2400萬至2450萬元，較2003年的1700萬至1750萬元上升40%至41%。紐約證交所前首席執行官理查德·格拉索因薪酬丑聞，2003年12月被迫離職，紐交所也面臨1817年成立以來最嚴重的信任危機。接任者塞恩重樹公眾信心的方法就是透明。塞恩說，信任是證券交易的基礎，上市公司需要在監管、審計、透明度及信息披露方面做得更好，這對中國和美國的證券市場都很重要。

　　這事關公司誠信。

　　針對造假和誠信缺失，美國開出的一劑制度良方便是中小股民集體訴訟，即《福布斯》雜志戲稱的“集體訴訟先生”。蒼蠅不叮無縫的蛋，“集體訴訟先生”就是專找上市公司的造假劣跡，以訴訟為職業，以此獲得利益上的賠償。有數據顯示,在紐約證券交易所上市的香港和中國內地公司中有11.5%曾受集體訴訟的困擾;在納斯達克股票市場，這一比例高達 17.2%。中國人壽股份2003年12月登陸紐約，半年后因審計招致美國投資者集體訴訟，包括公司董事長王憲章、獨立董事龍永圖在內的五位董事都在被訴之列。

　　反觀國內股市，上市公司欺騙中小股民的不勝枚舉，訴訟成本之高也讓受損的股民望而卻步。這更加助長公司造假。

　　那么，國內有多少公司公布董事薪酬呢？有據可查的寥寥，即便有，也多為執行董事，即公開他們的薪酬不是因其董事身份，而是經理人身份。比如，2004年11月底，溫州秋林集團聘任吳敏一為公司總裁。有著溫州市副市長任職經歷的吳敏一從學者到官員再到經理人，其動向一度成為全國媒體的關注焦點。1個月后，吳敏一又成為董事。秋林集團還公開了吳敏一的年薪——8萬元。這8萬元，應當是其總裁的價格，而非董事的價格。

　　2004年7月，面對股東對“聯想集團為何去年盈利只增長3.5%”的質疑，聯想集團主動把其7位董事今年的薪酬平均減少四成，總裁楊元慶的年薪也隨之減少50%之多。有人稱之為作秀，但聯想還是堅定不移地邁開國際化腳步。

　　從“花瓶董事”到“玻璃董事”

　　悶聲發大財為中國古訓——“不露富”的現實行為，因為“露富”有風險。故而，大部分董事會成員也信奉此條。

　　這實際上是一種誤讀。

　　國內不遺余力推行經營者年薪制時，也應推動董事的職業化和薪酬透明化。此外，薪酬一直以來是個極富隱私性的問題，以至于有戲謔之言稱，“除了本人知道，連他的二奶情人也不知道。”

　　人格化的公眾公司，其董事與高管層都是公眾人物，薪酬也應公開。

　　董事職業化和薪酬透明化已從獨立董事起步。2004年諸多獨董風波后，在2005年3月29日證監會與清華大學合辦的上市公司獨立董事培訓班上，著名股份制專家劉紀鵬認為，獨立董事要想不做“花瓶董事”，必須在其產生機制、薪酬制度等方面做出明確規定。要在證券業協會成立獨立董事公會，在近期培育一支職業化的獨立董事隊伍，實行資格認證。

　　劉紀鵬說，國外的獨立董事多由社會名流充當，為的是借助他們的社會影響，制約職業經理人。中國的獨立董事除了要監督職業經理人，更主要的職責是要制約大股東。

　　為了增強獨立董事的責任感，體現其勞動價值，應給獨立董事薪酬，薪酬要公開透明。“薪酬制度應包括較高的年薪和今后可能給予的期權。”劉紀鵬建議，年薪應由兩部分組成。一部分是按行業標準規定的薪酬，一部是浮動部分。后者要與上市公司的經濟指標掛鉤，并要考察中小股東對獨立董事的滿意度。

　　目前，國內公司高層薪酬以短期激勵為主，大部分都是工資加上獎金。對此，韜睿咨詢高管薪酬顧問柴敏剛認為，這容易導致高層不注重公司的長期發展。據統計，中國高管的基本薪酬達到了其薪酬總額的85%，短期激勵的為15%，長期激勵幾乎為零。而美國高管的基本薪酬占其薪酬總額的32%，短期的激勵(紅利)占17%，長期的激勵(期權)占總額的51%；這些比例在新加坡為53%、14%和33%。

　　董事薪酬的制定，確實需要一套科學的指標體系。如果一個企業業績下降，董事薪酬上漲，就說不過去了。不過，業績與薪酬的關系復雜，比如就需要考慮行業周期的因素。另外，還可考慮董事薪酬與高管年薪相掛鉤。

　　不過對薪酬透明化，各方仍存爭議，比如“規則要透明，但是數額要保密”。

　　專家指出，董事薪酬不但要公開，還要提高，董事領取公開的薪酬時，應像高管拿年薪一樣理直氣壯。體驗過年薪制夭折滋味的貴州茅臺酒廠總經理喬洪說過這樣一句耐人尋味的話：“獎金只是一種恩賜，而年薪制是一種制度。不是你愿意給多少就多少，而是應該拿多少。作為一種制度應該以一貫之。年薪制拒絕紅眼病！就是一個金娃娃，也要讓他抱回去！”

　　可以想見，如果董事薪酬都能公開，還有什么該公開的不能公開？

　　暗箱少了，遮羞布也少了，制度建設可促成“玻璃董事”的誕生。

　　誰在不作為？

　　國內公司有勇氣革自己的命么？董事會有勇氣自暴家底么？

　　這是個問題。由自發向自覺？可能先期還是需要制度的強制執行，方能推動董事薪酬透明化。

　　按理說近水樓臺先得月。但上市公司(包括海外上市)的丑聞往往先經國外媒體或國外交易所披露后，國內投資者才知曉。中國的投資者為什么常被蒙在鼓里，缺少同等知情權？

　　同樣，國內公司的董事薪酬對于國內投資者來說，更是一無所知。

　　比如陳天橋，他的一系列手筆都是先在NASDAQ公告的。他在NASDAQ上市，就按NASDAQ要求的做。他做得沒錯，但他應當在盛大網站上同步公告，讓國內投資者同時掌握國內公司的動態。

　　以此類推，中國證券市場的監管層也應學習美國、香港等資本市場的制度，制定更多的嚴刑峻法，還投資者一個透明的董事會，讓國內投資者和國外投資者一樣，有“信息”之福。

　　上海證券交易所在此方面有些努力。從2004年11月始，設在上證所網站上的“上市公司誠信記錄”欄目內容，在原有“上市公司遭公開譴責記錄”基礎上，新增“關于董事、監事、董事會及高級管理人員任職情況”，“上市公司獨立董事獨立意見發表情況”等。

　　鏈接

　　中國電信首開運營商董事薪酬透明化先河

　　2004年10月21日，中國電信股份有限公司在香港公布了10月20日通過的特別股東大會決議公告，宣布委任中國電信集團兩位新任副總經理楊杰、孫康敏為中國電信股份有限公司的執行董事。公告透露：兩人月薪17000元，年終兩人還有權收取由董事會決定的酌情花紅。

　　這是運營商首次公開公司董事的薪酬情況，顯示了企業管理透明度的提高。

　　中電信還公開了兩位董事的相關資料。楊杰、孫康敏的此次任期從2004年10月20日到2005年9月9日止。

　　楊杰畢業于北京郵電大學，是挪威管理學院通信信息管理碩士，2004年6月升任中國電信集團副總經理、中國電信股份有限公司副總裁。孫康敏歷任四川省信息產業廳廳長、四川省通信管理局局長、四川電信董事長、總經理等職。他和楊杰同一批升任中國電信集團副總經理、中國電信股份有限公司副總裁。