外部董事入駐 試點中央企業新董事會即將亮相

　　本報記者 程明霞 北京報道

　　“現在就等著看國資委會派什么樣的外部董事進駐我們的董事會了。”4月28日，中國國旅集團公司董秘薛軍說。

　　中國國旅是國務院國資委確定的7家試點董事會的中央企業之一。在完成了修訂公司章 程、確定內部董事人選等方面的工作之后，依照國資委的要求，他們正在上報本企業對將派進的外部董事在專業特長方面的需要，國資委將敲定最終的人選。

　　其他六家試點企業也正處于同樣的進程中。在近10個月的推進之后，首批試點的7家中央企業董事會即將完整亮相。

　　試點央企等待外部董事

　　2004年6月，國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設的工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》(以下簡稱《指導意見》)。

　　按照《指導意見》的要求，試點央企新董事會的成員應不少于9人，其中外部董事不少于2人。幾家試點企業基本上采取了“6＋3”的比例，即6名內部董事加上3名外部董事，6名內部董事中還有一名為職工董事。

　　其中，5名內部董事的人選，由企業自己確定后報國資委批準；職工董事的人選將由職代會產生；而另外3名外部董事的具體人選則由國資委任命。而7家企業最遲在今年初基本上都確定并上報了5名內部董事的名單。

　　但是，國資委卻一直未明確外部董事的人選來源。試點董事會的進展因此一再拖延。根據李榮融當初確定的時間表，7家試點企業應在2004年內完成新董事會建設。

　　直到不久前，國資委的《外部董事管理辦法》下發7家試點企業，事情才有了突破。這個辦法對外部董事的來源、任職條件、選聘程序、職責權利義務、及評價方式與報酬等等，都有詳盡的規定。在這個辦法的基礎上，試點企業將向國資委提出自己對外部董事專業特長方面的要求，具體人選則由國資委敲定。

　　換句話說，選擇什么樣的人，企業有相當的建議權。 國旅集團董秘薛軍說，企業不會擔心國資委派來的外部董事不合適，“因為雖然是由國資委任命，但我想最后在確定人選之前，還是會和我們企業有充分溝通的。”

　　薛軍沒有透露本企業所需外部董事的具體要求，不過他說：“不一定非要是旅游業的人，我們希望他們(外部董事)最好能在專業背景、經歷經驗方面和我們企業的內部董事互補。”

　　薛軍解釋說：“因為我們企業內部的人一直從事這個行業，已經有足夠的行業知識和背景了，所以我們需要國資委派進來的外部董事能具備我們內部欠缺的其他方面的能力和經驗。”

　　“但是目前我們一點也不知道國資委大概會派來什么樣的人做外部董事，”薛軍說，中國國旅非常著急盼著國資委早點確定外部董事，覺得這對企業治理結構的完善和長遠發展非常有好處。

　　試點企業之一，中國誠通控股公司專門邀請了國務院發展研究中心企業所做專業的培訓和指導。董事會秘書苗卿華女士說：“目前我們也是在按照國資委要求，上報我們對派進來的外部董事的一些要求和期望，但是國資委并沒有說大概什么時間能敲定外部董事的最后人選。”

　　誰是最合適的外部董事

　　在所轄央企建立起規范的董事會，一直被李榮融認為是國資委得以淡出“婆婆”身份、歸位“老板”角色的前提，而國資委高官曾多次表示，“董事會試點工作的核心就是外部董事制度。”

　　但據知情者透露，李榮融曾表示，“優秀的總經理不好找，優秀的董事、董事長更難找，這是我們搞董事會快不起來的一個很重要的原因。”

　　一方面要顧及企業長遠發展的要求，另一方面又要代表出資人的意志在董事會里發揮監督管理層作用，國資委一位監事會人士表示，“外部董事由誰擔任，是個全世界的難題。”

　　他解釋說，中國證監會采取的考會計師、律師的那種為上市公司選拔獨立董事的方式，雖然得以迅速組建起一支具有會計、法律、技術或經濟學專業知識的獨董隊伍，但在實踐中也出現了獨董缺乏高層經營、管理與監督經驗，導致“董事不懂事”的現象。

　　如何避免這種情況，對國資委來說是一個考驗。一些地方國資委已經先行試驗，試圖為這一難題求解。

　　去年12月，江蘇國資委為其所轄兩家企業選定的6名外部董事，正式分別進駐江蘇省國信集團與江蘇省農墾集團。6名外部董事包括剛卸任不久的原招商銀行南京分行行長、南京大學法學院院長助理、原電力公司副總經理、原江蘇省計經委的巡視員等。

　　江蘇省國資委主任仇中文對當地媒體解釋說，國資委選定的外部董事有一個基本條件：“都應該是在國企經營領域內的專家和資深人士。”

　　江蘇國資委選定的外部董事均不在所駐企業拿任何形式的津貼和福利，而是由國資委比照監事會主席的標準為其發放崗位津貼。

　　去年12月在江蘇考察的原國資委副主任李毅中，當時盛贊江蘇國資委的此種做法，稱其在這方面“走在了全國的前面。”

　　國務院國資委的《外部董事管理辦法》規定，國務院國資委選定的外部董事的薪酬，將由國資委確定薪酬標準，由所駐企業支付。

　　按照國資委3年在全部中央企業中建立董事會的時間表，以目前170余家中央企業計算，大約需要數百名外部董事。李榮融還曾表示，未來董事會中外部董事數量要超過內部董事，則央企需要的外部董事數量更多。如此規模的外部董事從何而來，將是很重要的一個問題。而國資委的管理辦法規定，外部董事將采取直接選聘與市場化公開招聘兩種方式產生。

　　由國務院發展研究中心企業研究所委托蒙納士大學國際公司新近完成的一份報告，就董事會建設的問題對一部分國企老總進行了問卷調查。結果顯示，多數企業老總認為，國資委建立董事會比當前經營業績責任書的制度好。國企老總們希望一個董事會的結構能幫助企業以正當的理由脫離原來所屬部委的影響。

　　但是這個名為《國有企業的財務與風險管理》的報告說，一些國有企業表示，如果任命現在的國資委官員到董事會，對提高企業管理效率可能效果不大。