會計師：銀行大案背后 再審視金融企業內控制度

　　文/特約記者 慕容天

　　銀行大案潮

　　2005年3月16日，建行原黨委書記兼董事長張恩照辭職。

　　兩天后，央視《經濟半小時》報道稱吉林省的30多家單位在建行長春的兩個支行總共有約3.2億元的存款不翼而飛，這成為吉林省建國以來最大的金融案件。

　　另外一家醞釀上市的國有銀行——中國銀行，同樣面臨著如此尷尬的境地。

　　應該說今年年初曝光的高山案的牽出得益于上市公司東北高速的公告。高山攜款潛逃，據稱涉案金額超過10億元人民幣。

　　高山案尚未有結論，幾個月后又傳出了北京森豪公寓通過假按揭騙取超過6億貸款的消息。4月2日，中國銀行新聞發言人王兆文證實了這一消息。

　　事實上，最近一年來，已經完成了股改計劃的中國銀行成了銀行大案的“重災區”。

　　2005年3月，中國銀行大連市分行營業部工作人員翟昌平挪用銀行資金600萬美元潛逃后被抓獲。

　　2004年11月23日，北京市海淀區檢察院反貪局公布稱，中國銀行北京的一個儲蓄所里從所長到儲蓄員的6名平均年齡不到33歲的女職工，在10個月內挪用了3000萬公款同客戶炒匯。

　　2004年8月，中國銀行香港分行副總裁丁燕生被捕，他涉嫌未獲授權而將合并前成員行控股股東所擁有的部分資金分配作個人用途，副總裁朱赤等人亦相繼被捕。

　　2004年7月9日，中國銀行湖州市鳳凰分理處的3名職員石嵐、朱劍和楊自音作為犯罪嫌疑人被湖州市檢察院批捕。據了解，這個巨額個人存單質押貸款案將給中行帶來2600萬元的損失。

　　2004年2月21日，中行紐約分行騙貸案曝光。周強夫婦通過中行內部管理人員楊仲琦的配合，從中行紐約分行騙取貸款累計超過2500萬美元。

　　中國工商銀行是去年被審計署審計的惟一一家銀行。經過9個月的審計，報告顯示查出工行“各類涉嫌違法犯罪案件線索30起，涉案金額69億元”，“已處理368人”。

　　四大行中一向注重農業和農村經濟的中國農業銀行在此輪“銀行大案潮”中也未能幸免。中國銀監會3月24日公布，“內蒙古銀監局最近嚴肅查處了中國農業銀行包頭分行重大違法經營案件，現已查明涉案資金累計98筆、涉案金額11498.5萬元，目前已經有43人受到責任追究”。

　　事實上，眾多股份制商業銀行中也有部分銀行遭遇了這場“銀行大案潮”。

　　2005年4月7日，光大銀行廣州分行越秀區支行副行長陳向群及其同伙李龍生在廣州市中級人民法院受審，他們利用后貸填補前貸，共4次利用虛假擔保的手段向銀行騙取貸款9500萬元，將貸款用于填補挪用資金、還債和賭博。檢察機關對其指控的罪名是貸款詐騙罪和挪用公款罪。

　　據法庭透露，陳向群騙貸的資金尚有4865余萬元至今無法追回。

　　2004年7月20日上午，在沈陽市中級人民法院，華夏銀行沈陽分行盛京支行個人金融科客戶部的經理唐相慶及其同伙姜明海、李寧陽因合伙詐騙4000萬一審判決被依法判處死刑。

　　此外，值得一提的是去年發生在山西省的“7.28特大金融詐騙案”，四大國有商業銀行中除了工行外其他三家均受到或多或少的損失，股份制商業銀行中，交通銀行和光大銀行也涉案其中。這起令最高層震怒的山西省“建國以來最大的金融詐騙案”至2004年年底，太原市公安局將涉案金額具體描述為11.25億元。

　　2004年1月25日，銀監會對外公布稱，2004年累計派出檢查人員5236人，對四大行總行及其營業部、各省分行和部分二級分行等988個營業性機構進行了“三項業務”后續檢查及內部控制現場檢查。根據檢查結果，對157家違規機構和1841名違規人員進行了處理。

　　監管層的措施

　　2002年1月18日，美國財政部貨幣監管署與央行聯合發布消息稱，對中行紐約分行的違規行為作出嚴厲處罰：該分行向美國貨幣監管署繳納1000萬美元罰款，母公司中國銀行則向中國人民銀行繳納相當于1000萬美元的人民幣罰款。

　　如此嚴厲的懲罰表明監管層下定決心開始加強商業銀行的內控體系。

　　當年9月央行發布《商業銀行內部控制指引》，其中明確指出商業銀行內部控制的四大目標，分別是確保國家法律規定和商業銀行內部規章制度的貫徹執行，確保商業銀行發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現，確保風險管理體系的有效性和確保業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時、真實和完整。

　　事實上，此前的1997年，監管部門就制定了《加強金融機構內部控制的指導原則》，要求各金融機構必須建立科學完善的內部控制制度。

　　至2002年底，央行對于四家國有獨資的商業銀行內部控制制度建設和執行情況做了專項調查，結果顯示不甚理想。

　　2003年4月28日，銀監會掛牌，銀、保、證三駕馬車之勢形成；同年12月27日公布的《中華人民共和國銀行業監督管理法》(以下簡稱《銀監法》)讓外界對于這個從央行中獨立出來的監管機構刮目相看。

　　《銀監法》的第21條中具體解釋了銀行金融機構的“審慎經營原則”，其中“內部控制”排在“風險管理”之后，列九項具體內容的第二位。相同時間出臺的還有《商業銀行內部控制制度評估體系》。

　　2004年對于銀監會來說更多的精力放在政策的制定上。

　　針對商業銀行的內部控制，銀監會將原先的評估體系運用到具體的監管工作中。當年8月20日公布了《商業銀行內部控制評價試行辦法》，并決定從2005年2月1日起施行。《辦法》分八章72條，和之前的《指引》相比，則更多地強調如何有效評估和控制具體經營過程中可能出現的風險，逐漸落到實處。

　　2004年12月16日，《商業銀行市場風險管理指引》(2005年3月1日起施行)適時推出。有學者稱這是監管層在不停推出監管規章制度后開始從商業銀行的角度來考量如何讓內控制度真正得到實施。“該文件開始將銀行的內部控制和外部審計作為同等重要的地位提出。”

　　幾天后的“中國銀行業改革與監管”研討會上，有三位地方銀監局負責人在發言中明確提出加強內控。

　　例如，北京銀監局副局長任永光認為應努力促進監管工作的七個轉變，明確提出“逐步由業務監管為主過渡到以內控制度監管為主”。而湖北銀監局副局長支德勤則將完善公司治理和建立健全內控機制列為三項監管重點之一。

　　“應該說在2005年之前，監管層花在制訂政策法規上的精力相對比較多，這與銀監會剛剛成立有關系,”上海浦東金融學會的一位專家表示，“然而今年以來的一個接一個的大案讓監管層開始意識到‘有法可依’僅僅是個必備條件而已，更重要的是加強監管和嚴格處理。”

　　中行高山案的出現一定程度上成為新一輪加強監管的導火索。

　　2005年3月7日，劉明康在十屆全國人大三次會議記者招待會上透露，銀監會將重拳出擊，加大預防銀行的操作風險力度，已經對所有商業銀行提出了13條具體意見來防范操作風險，并且將對防范工作進行嚴密的跟蹤檢查。

　　兩周后銀監會對外發布《關于加大防范操作風險工作力度的通知》，其中引人注目的13點意見被認為是專門針對之前發生的一系列銀行大案。《通知》明確指出，對出現大案、要案，或措施不得力的，要從嚴追究高管人員和直接責任人責任，并相應追究稽核部門及人員對檢查發現的問題隱瞞不報、上報虛假情況或檢查監督整改不力的責任。

　　3月27日，銀監會相關負責人答記者問時也表示，《通知》出臺將“有助于進一步防范銀行業大要案件的發生，有助于維護廣大存款人的利益”。

　　3月的最后一周里，銀監會連續召開了四個會議，包括國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行和非銀行機構在內的所有金融機構都被“一網打盡”，監管當局開始嚴格監管的意圖已然顯露。

　　4月初，銀監會主席劉明康出席北京銀行業形勢分析與風險防范工作座談會時表示要“認真做好銀行業監管和風險防范工作”，爭取在全行業“打贏大要案件逐步下降和案件堵截成功率不斷提高的仗”，堅決遏制當前銀行系統案件回升勢頭，為商業銀行改革和發展創造良好環境。

　　銀行如何應對

　　一樁樁銀行大案出現之后，監管部門、專家學者和商業銀行自身都開始將目光集中到銀行的內部控制問題上。

　　根據央行制定的《商業銀行內部控制指引》的規定，內部控制是指“商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制”。

　　據了解，我國金融企業內部控制的現狀主要呈現下面幾個問題：其一，盡管內控制度建設方面逐漸完善，但存在的固有缺陷導致制度風險顯現，比如許多制度設計從方便自己工作出發，對防范風險考慮的不多；其二，內部控制執行不力，一方面企業自身對于內部控制的重要性認識不足，另一方面外部的檢查力度和懲罰力度都不夠，造成了有章不循的情形；第三是金融企業所處的內部環境和外部環境日趨復雜和多樣化，從而加大了內控機制形成的難度。

　　銀監會紀委書記胡懷邦在2004年年會上也曾總結了兩點。從發展的層面來看，“商業銀行在落實科學發展觀方面存在缺點，如片面追求規模，安全運行的責任制不到位”；從改革的層面來看，“銀行業的法人治理結構不完善，授權經營問責制沒有建立起來，激勵約束機制還存在缺陷”。

　　不久之前，銀監會副主席唐雙寧曾將我國商業銀行內部控制方面存在的問題歸結為以下五點，分別包括銀行公司法人治理結構有待進一步完善;銀行內控文化尚未得到真正的建立;控制分散與控制不足并存;部分基層機構內控制度執行情況不容樂觀，有章不循、違規操作的現象依然存在;銀行分支機構內控制度的檢查、評價不足。值得注意的是唐提出的五點無一例外都是站在商業銀行的角度來談的。

　　“唐雙寧選擇在這個時候來談這個問題，其實是在暗示作為監管層面在建立內部控制政策和程序方面已經做了不少工作。相比之下，商業銀行本身的動作卻比較緩慢。”江蘇銀監局的一位官員據此分析，“這同時也表明下面一段時間內監管層將投入比較大的精力來督促商業銀行內部機制的形成和執行。”

　　目前最為迫切的莫過于完成股改亟待上市的中行和建行。

　　從去年的劉金寶案到今年年初的高山案，再到剛剛爆出的房貸欺詐案，中行一直采用比較積極主動的態度配合媒體披露案件的進展，但實際上作為即將上市的國有商業銀行，人們尤其是投資者們更為關注的不是如何處理已經發生的事情，而是之后是否能夠杜絕同類事情出現。

　　中行對此其實已經作出了反應。大約在今年2月中旬，中行相關發言人專門向媒體介紹了該行整合之后的監察稽核體制，并陳述了其五大優勢，諸如形成監督稽查與盡職問責相結合的監督防范體系等。

　　對于如何加強金融企業內部控制的問題，蘇州信托袁敏文從加強企業本身方面提出了四點建議，其中包括：1.完善董事會的工作機制，控制決策風險；2.加強以監事會為中心的監控體系的建設；3.建立有效的內部控制激勵機制；4. 培育金融企業內部控制文化。

　　上海立信長江會計師事務所一位長期從事銀行審計的資深審計師表示，“如果能夠在會計控制方面加大功夫，對于加強銀行內部控制能夠起到事半功倍的作用。”

　　該人士還表示，“在銀行內部建立一個多層次的會計控制體系，可以通過相對比較容易量化的會計指標和比較嚴格的會計流程將內控落到實處。”

　　如何控制企業內部風險，對于商業銀行來說有一點比較重要，這就是銀行自身組織架構的設定。

　　一般來說國外銀行主流的經營模式是“扁平化和垂直化”，和國內對應起來就是將原先的總分行制的模式轉變成為事業部的模式。

　　此前民生銀行曾經做過這方面的嘗試并取得了一定成效，但未能在股份制商業銀行中得以推廣。據了解，其中涉及到的最大問題就是轉變后地方分行的權利被大大削弱而遭到既得利益者的抵制。

　　最近有消息稱建行正在向這個方向努力。該行上海分行正在開始試點，但在全行范圍內進行架構的調整還需假以時日。

　　此外也有相關專家表示，由于目前我國商業銀行中內部用人體制方面存在的缺陷，造成了內部監督機制的非獨立性，從而影響了內控機制的形成。因而建議與其將內控機制的發揮寄希望于相關負責人的道德自律，還不如加大外部監管的力度和懲罰力度。A