我們是怎樣改制哈啤哈藥的

　　——哈爾濱市國資委常務副主任朱海專訪

　　《資本市場》

　　文/本刊記者 楊光潤

　　作為對國企改制重組擁有真正話語權的國資委，向來不缺話題。而這些話題不分大小，總能牽動一些企業、一些人或一些事的神經。

　　“我們國資委從成立到現在兩年多了，我們國資委的領導和全委干部幾乎都沒有休息過。”3月20日下午，經過《資本市場》記者的一再要求，哈爾濱市國資委常務副主任朱海以這樣的開場白，終于接受了本刊專訪，以國退洋進和國退民進為話題談論哈市的國企改制重組。

　　國企改制不可再拖

　　資本市場：賣掉哈啤，重組哈藥的哈市國企改制背景是什么？

　　朱海：“2005年是我市國企改制重組關鍵之年，中央和省要求國企工作要有一個大的推進。但在各個地方上的背景卻大不一樣，如我們東北的沈陽、長春、大連等城市，大部分國企已經完成了改制，而哈爾濱這幾年國企改革相對滯后，哈市國有經濟比重相當大，2004年我們統計是在70%以上。

　　市委市政府對國企改革的決心很大。為加強這項工作的領導，專門成立了推進國企改革領導小組，由市委書記和市長兩個主要領導任這個組的組長，成員包括各個委、辦、局和區縣(市)的主要領導，下設有辦公室，辦公室的主任就是我們國資委的主任。國企改革的重大問題要經過領導小組討論決策。

　　今年市委、市政府決定，要啟動90%國有企業改革，要完成70%國有企業改革，這是前所未有的大動作。目前，我們全市的1400余戶國有企業資產清核已全面啟動，6月之前做完，8月前再做完資產評估工作。除已經完成的哈啤、哈藥等大型企業改制外，現在還有很多國有大中型企業都在與投資者進行著談判，具體有東輕公司、哈一工具、哈二工具、哈量、哈軸、哈水泥等一批大型企業。

　　去年之前，雖說我們已經進行了一些國企改制，但也存在著一些問題，如：一股獨大的問題沒有解決；一些改制的企業國有職工身份沒有轉換；企業沒有實現主輔分離和企業辦社會職能的分離。因此這些企業還不能算是規范的改制。這些企業也需要我們要在這次改制中加以規范，這也是我們的一個艱巨任務。

　　據我們測算，我們哈市1400多戶國有企業要進行改制，如果這些國有企業晚改制一年，我們為此平均每年就要多支付改革成本大約30個億，這里面包括企業虧損增加、補償金提高，財產損失增加和新的潛虧等。

　　另外，還要警惕一些個別的國企經營者的短期行為問題，防止他們把企業通過別的方式“賣”了，比如對外擔保、抵押貸款等，過去我們曾發生過個別的企業經營者沒經過任何批準，老總一個人就拿企業的資產對外擔保了、抵押了，或用抵押貸到的錢對外投資，最后導致企業成了親屬的企業或者朋友的公司，造成國有資產損失，企業資不抵債，最后企業被折騰得再沒有資本對外談判和引資了，企業也就臨近了破產的邊緣。

　　所以，無論從哪個方面來說，國企改革都迫在眉睫，不能再拖了。

　　國資委的“買賣”原則

　　資本市場：以哈啤、哈藥為例，國有產權改革向國內外推介的原則是什么？

　　朱海：是為了企業更好的發展。在我們實際操作的過程中，取舍重組方的標準就是看你能不能把企業做大做強。在這方面我們重點就是看你有沒有財務投資能力和相同或相近的產業背景，這些產業背景能否為我們國企提供發展動力，能否使我們的產業做大做強，能否最大限度的安置職工。如果有，這樣的投資者我們在打分的時候可以打高分或者可以加分。

　　過去我們的國企改制有一種不規范的現象，就是在國有企業轉讓的過程中采取“一對一”談判的辦法，其結果，我們轉讓的收益往往都不理想。從去年開始，我們要求所有的企業產權轉讓都必須進入市場，采取市場定價的方法。現在我們感覺到，只要把這些國企放到產權交易市場上，就成為資源，因為我們國企要么有市場資源，要么有品牌資源，要么有熟練的工人，要么有產業的背景，不管怎樣都會有投資者需要的東西。同時，通過陽光交易，也能從源頭上防止產權交易中的腐敗現象。

　　目前，我們的國企發展除了體制和機制上的問題以外，最大的問題是資金的困擾和再投入不足。這個問題還靠過去財政補貼或政府擔保的辦法已經不符合市場經濟的要求了，加入WTO以后我們就更不應該這樣了。現在我們的政府對企業的虧損已經不補貼了，除了像燃氣、公交等公用企業外。我們把所有的政府對企業的補貼都取消了，我們的財政資金除了用于公共財政支出以外，支持企業發展的資金主要用于建立國企改革資金和向重點支柱產業和骨干企業傾斜，幫助其做大做強，但這種投入我們是以股本的形式進入股權多元化的公司的。

　　在國企改革選擇合作伙伴過程中，我們要求要“優選投資者，防范投機者”特別是防范那些單純以土地開發為目的的投資者。我們要求投資方不能把國企的產業鏈做到頭了，否則企業就垮了，工人就下崗了。如果把我們國企的產業鏈做到頭了，我們國企的持續發展就談不上了。在我們市委市政府出臺的國企改革的文件中，我們曾提到了兩點要求：一是不能將國企轉讓給沒有投資能力的自然人，二是不提倡國有大中型企業管理層收購(MBO)。

　　前者顯然不適合改制后的國企的做大做強，后者的國企管理層也顯然沒有投資能力和后續發展能力。國企管理層的工資不比普通工人高多少，資金的再投入能力很有限，收購國有中小企業可以。但是像哈藥、哈啤、哈軸這樣的國有大企業，我們堅決反對。如果MBO，我們的企業將來會重新進入困境。我們的政策不能只給管理層設計，因為將來引進的投資人會有意見。這是一個很敏感的問題。

　　而現在國有大企業在資金的投入上都遇到了很大的障礙，顯然管理層靠著他們微薄的收入來實行MBO，是會把企業做到頭的。像我們的國企一投資就要幾百萬、上千萬甚至上億元，還得靠銀行貸款，靠管理層收購顯然不能解決急需的資金問題。

　　還有我們對一般的沒有投資能力的，不具備發展潛力的民營企業或者個體老板參與國企改制重組持審慎態度。因為我們改制重組的目的是要把產業做大做強，而不是一賣了之。

　　我們是怎樣“賣”哈啤哈藥的？

　　資本市場：哈啤賣給美國AB，哈藥引進美國華平、中信資本的原則是什么？

　　朱海：哈啤是我市2004年國企改制比較成功的一個，我們國有股全部實現了退出。當時也有很多買家競爭，我們最終選擇了美國AB公司，因為哈啤被它收購以后，成為了中國啤酒制造業的老大。我們希望把國企賣給最強的。出讓哈啤以后我們希望投資者繼續把企業做強。既然美國AB公司花了50多億收購哈啤，他們不會不謀企業發展，不求投資回報，不把哈啤做大做強的。

　　哈啤管理層也非常的支持。因為他們也覺得美國AB公司能夠把哈啤做大，管理層對企業如何發展分析得很深透，而且由于收購方全員接收哈啤的職工，企業人也沒有發生任何的波動。

　　去年我們在借鑒哈啤經驗的基礎上，開始了對哈藥進行增資擴股，當然增資擴股的目的仍是“哈藥的發展”，對此，我方提出這幾個要求：第一，要保證哈藥今后的發展和資金投入；第二，注冊地不變，納稅地不變；第三，投資者要全員接收職工并承擔企業穩定的責任。就是這三個主要條件。

　　從發展的角度講，參與哈藥的投資方都投資了20多個億，難道不是為了發展你嗎？

　　過去是以退出國有為標志，多少賣給外資了多少賣給民營了這是標志。我覺得有點偏頗，還應該看你出讓了國企以后，這個企業是否被做大做強。

　　資本市場：哈藥是通過什么程序選擇了目前的投資方？

　　朱海：這個是多方面考慮和充分論證的結果。在決策過程中，我們充分的聽取了專家的意見。因為哈藥幾年前就開始就增資工作進行著洽談。包括上海華源，還有西安東盛、中國國藥等。最后怎么去取舍？這要考慮到國內同行業競爭和企業的發展問題。

　　最后為了穩妥決策這個事情，我們把國務院金融研究中心的主任都請來了，我們請的專家級別相當高了，包括國家國資委、省國資委，還有我們省搞醫藥的官員及專家。這個專家層次在全國范圍內也應是很高的，經過專家的論證、評判、背對背投票，最后才定下重組的原則和方案。

　　在這個過程中我們也經過哈藥管理層的論證，最后參與的每個人也都采取了無記名投票的方式。

　　再之后我們又將增資方案上報市政府常務會討論才確定了現在的方案。

　　我們覺得這個方案實現了雙贏，而且對于哈藥的發展也是很有利的。

　　現在哈藥凈資產作價16.65億，三家出資方出價共20.35億，但相對控股權仍在我們手里。國資委還是哈藥集團的第一大股東。并且，美國華平投資在世界也投資了了很多的醫藥產業。我們之間也有著相同產業背景，又有資金做保證，而且更重要的是我們哈藥下一步還有一個實現境外上市的問題，這些投資人在這方面非常有經驗。我們可以說從資金上、管理上、背景上還包括今后大的產業融資方面都要借鑒他們的優勢，他們的背景要比我們國內投資者好得多。

　　資本市場：外界反響很大，都覺得為什么還是選擇了洋人？把這么好的企業賣給了洋人？

　　朱海：首先，哈藥是增資擴股，不是股權轉讓。第二，在增資擴股中，我們的基本原則是誰對哈藥今后的發展有利我們就選擇誰。第三，我們也沒有賣給洋人，因為哈藥第一大股東還是我們自己呀。除了美國華平投資，其中中信資本的出資人是我們中信集團的，現在中信資本本身是多元化，但是它的出資和背景是中信集團，是國務院國資委直屬的大型國企，他們還有中信資本、中信證券等。

　　但是我們還是對外資投資股東有一個最起碼要求，就是不允許他們再控股國內其他的醫藥行業，這是我們互相之間在協議中的約定。因為如果他再參股控股其他醫藥企業的話，就很容易形成同行業競爭的問題。

　　再如國內的東盛，他就是做醫藥的產業，假如他把他的凈資產拿進來和哈藥共同發展主業，實現強強聯合，我認為可以考慮東盛的戰略進入。但當時東盛集團是想在保留他的主業的前提下控股哈藥，那哈藥的發展肯定會受限制，而且市場也會受到限制。從一個企業發展來講，這種架構戰略肯定是不合適的，而且也不能在有互相競爭的前提下，卻還把控股權或者市場資源交給你。

　　如果說東盛進入哈藥了，都是董事會成員了，資源也都共享了，而制藥行業有一個非常敏感的問題就是市場資源和知識產權問題，這就會導致哈藥在競爭市場上不存在商業秘密了。

　　資本市場：哈藥的國有控股地位是通過和哈工大辰能一起實現的？

　　朱海：對。本來哈藥引進的外資股東還有一家美國凱雷集團，后來因為該集團董事會決策程序問題，原定由該集團持有的股份由現在兩家投資人分別持有了。但他們與中信資本和美國華平投資有一個約定，如果美國凱雷進入的話，就由中信資本和美國華平分給它一塊股權，如果不進的話，這部分股權仍由美國華平和中信資本共同持有。

　　資本市場：還有哈啤，去年完全賣給了美國AB后，原來的董事長李文濤現在繼續擔當已變成外資性質的哈啤董事長，美國投資方對他認可嗎？

　　朱海：非常認可。因為在促成國有股權轉讓的這個事情的時候，他們管理層犧牲了很多的個人利益。原來另一家外資股東南非SAB公司曾允諾給管理層一部分期權的獎勵。但哈啤管理層為了哈啤更長遠的發展考慮，一致的意見就是寧愿自己損失，也希望把哈啤國有股權出讓給給實力更強的美國AB公司。這樣，哈啤管理層首先宣布與南非SAB啤酒解除戰略合作伙伴關系，因為對方并沒有象最開始許諾的那樣給哈啤帶來發展。但由此他們的期權收入也受到了很大的影響。

　　資本市場：哈藥的核心技術會否擔心被國外的投資者拿走？

　　朱海：實際上，我們國內的藥品技術在世界的制藥業上是處于下游水平。關于提升哈藥核心技術的問題，我們的專家，還有我們的市領導也都很關心這個問題，都認識到哈藥核心技術的提升不能在國內的低水平的環境中提升，哈藥更需要國外制藥業的先進技術。應當說是我們覬覦人家國外的制藥業先進技術問題，而不是人家侵犯我們的知識產權的問題。在這一方面我們重點防范的主要還不是國外，而是國內同行業。

　　怎樣保護改制后的國企權益？

　　資本市場：如果外資只是階段性操作國企改革，來博取改革機遇帶來的利潤，而不在資金、經營、管理及技術上真正全面投入，該怎么去制衡？

　　朱海：所有這些都應該在合同條款中有明確的規定，有明確的限制條件和違約責任。如有違反將嚴格按法律程序追索責任。例如，我們在職工安置上，合同中明確規定，三年內你不能裁員，三年之后裁員你不能超過多少。比方說哈藥，我們規定三年內必須全員接受職工，三年內不能經濟性裁員，如果三年之后經濟性裁員，比例最高不能超過10%。另外，如果美國華平和中信資本將來要轉讓股權的話，首先的轉讓方是我們國資委。而且一定要經過國資委評估，我認為我不回購，你才可以轉讓，但是對轉讓對象我們雙方在合同中也有一些具體的規定。按理說，我們不應當設置這么多條款，但是考慮到我們國有企業的特殊性、考慮到這些企業今后的發展、借鑒外地和國外一些企業并購和重組的經驗，我們必須這么做。

　　對于哈啤，雖然已經是全外資企業，但同樣有相關的約定來保護哈啤的相關權益。

　　國退洋進與國退民進是兩難選擇？

　　資本市場：引資是否重洋資本而輕非公資本？

　　朱海：不是的，我前面說過，關鍵是看誰能帶來企業的長足發展。其實國內有一些大的民企也做得很大很強，有的民營資本也是十幾個億或幾十個億，產業做的也很成功。其實我認為，如果在同等條件的情況下，國內的民營資本介入，對我們改制和發展國有企業可能會更有利。

　　為什么？我感覺投資能力都具備的情況下，這里就有一個了解國情的問題，因為有共同的文化，做起來就比較容易。我們現在跟國內民營資本在溝通上要好于外國企業。我們現在跟國外公司談的時候，可能因為國與國之間的文化差異，有些問題不是很好溝通，談的也并不是很透明，有時也會感到心里不舒服。有的外國公司決策程序非常遠遠不如國內企業快。而民營資本可能對國內的情況了解的更透一些，解決問題就比較快。