禁止大型國企向管理層轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)

　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》出臺

　　昨天，國資委、財政部正式公布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求，對管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的條件、范圍等進(jìn)行了界定。同時，明確規(guī)定“禁止大型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓”。

　　5類人不得受讓國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)

　　考慮到企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)是向“內(nèi)部人”這類特殊的受讓主體轉(zhuǎn)讓，為保證產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開、公平、公正，《暫行規(guī)定》明確指出，5類情況不得受讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

　　這5類情況的是：1.經(jīng)審計認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；2.故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；3.向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；4.參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項的；5.無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的。

　　在新《規(guī)定》中，對“管理層”做出專門解釋，新《規(guī)定》“管理層”是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員，而“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓”，是指向管理層轉(zhuǎn)讓，或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為。

　　另外，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進(jìn)行，在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時對管理層參與購買企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的相關(guān)信息予以明確披露，并特別明確產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設(shè)定的排他性條款，以及其他有利于管理層的類似安排。

　　中小國企可探索產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　從國資委、財政部正式公布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》可以看出，MBO這個敏感字眼已經(jīng)被回避了。

　　MBO是一個來自于西方的概念，意味著管理層收購企業(yè)的控股權(quán)。在《暫行規(guī)定》中，MBO被“向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)”取代。權(quán)威人士表示，這個概念的外延要比MBO寬泛得多。企業(yè)既可以向管理層轉(zhuǎn)讓企業(yè)萬分之一、千分之一的股權(quán)，也可以轉(zhuǎn)讓99%的股權(quán)。

　　《暫行規(guī)定》明確，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值的行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓，但國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度另有規(guī)定的除外。

　　規(guī)定同時指出，大型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓，大型國有及國有控股企業(yè)所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)也不向管理層轉(zhuǎn)讓。

　　管理層參與受讓后不得作為國有股東代表

　　對于企業(yè)管理層參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)后的身份問題，《暫行規(guī)定》規(guī)定，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股東代表。

　　《暫行規(guī)定》的適用范圍是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

　　金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，規(guī)范部分國有企業(yè)的管理層收購(MBO)行為，可能是一連串監(jiān)管舉措的開始。

　　董事會改革要引入外部董事

　　在昨天的新聞發(fā)布會上，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任李榮融強調(diào)，國資委將進(jìn)一步推動并完善國有企業(yè)董事會改革試點工作，引入外部董事和獨立董事。

　　他說，董事會一定要引入外部董事，而且人數(shù)一定要超過內(nèi)部董事，做到“有職有權(quán)”，再通過董事會招聘總經(jīng)理。

　　同時，還要著力培養(yǎng)一批董事長、董事，避免“董事不懂事”的情況。

　　此前，國資委副主任邵寧也提到，2005年，國資委將進(jìn)行國有獨資公司建立和完善董事會的試點工作，使國有企業(yè)中決策與執(zhí)行層分開。

　　相關(guān)背景：

　　2004年8、9月間，香港中文大學(xué)教授郎咸平質(zhì)疑某些企業(yè)經(jīng)營者侵吞國資，并提出目前一些地方上推行的“國退民進(jìn)”式的國企產(chǎn)權(quán)改革已步入誤區(qū)。他認(rèn)為，“目前應(yīng)當(dāng)停止盛行的管理層收購行為，停止以民營化為導(dǎo)向的產(chǎn)權(quán)改革”。

　　這一言論在社會上掀起了激烈地討論。北京大學(xué)教授周其仁等專家則表示，國企不改制，國資流失更嚴(yán)重，只有改制徹底，攫取國資活動才會失去土壤。

　　相關(guān)專家分析，國資改革不建立統(tǒng)一的定價標(biāo)準(zhǔn)的話，每一個企業(yè)的改革，都會面臨資產(chǎn)流失的危險。