國有產(chǎn)權轉讓新規(guī)擴容管理層概念 曲線收購被禁

　　國資委同時劃定受讓國有產(chǎn)權的中小企業(yè)管理層5大“禁區(qū)”

　　本報記者 王一 葉靜 發(fā)自北京

　　昨天(14日)下午3時，國資委辦公樓一間小小的會議室里，國資委主任李榮融帶著《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(下稱《暫行規(guī)定》)正式在媒體面前亮相。

　　《暫行規(guī)定》表明，大型國有及國有控股企業(yè)的“禁令”沒有解除，“從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權”也被納入不轉讓范圍，上市公司的國有股權再度明確不得向管理層轉讓，中小企業(yè)進行管理層收購的“五大禁區(qū)”也以法規(guī)的形式明確。

　　《暫行規(guī)定》中，“MBO”這個詞被“國有產(chǎn)權向管理層轉讓”代替。防止曲線“MBO”的規(guī)定首度出現(xiàn)——“管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權”。

　　管理層概念擴大

　　在《暫行規(guī)定》中，“管理層”被界定為“轉讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產(chǎn)權直接或間接持有單位負責人以及領導班子其他成員”。

　　2003年頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院第378號令)規(guī)定，企業(yè)負責人包括企業(yè)董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。與此相比，《暫行規(guī)定》中的“管理層”概念顯然擴大了。

　　中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所所長呂政告訴記者，國有企業(yè)的領導班子還包括黨委書記、紀檢書記、工會主席�！胺峭獠科刚埖�、真正進入企業(yè)決策層的總法律顧問也應該在這個范圍內(nèi)�！�

　　如何劃分大型企業(yè)和中小型企業(yè)，也成了企業(yè)管理層是否具有受讓企業(yè)國有產(chǎn)權主體資格的“分水嶺”。

　　國資委產(chǎn)權管理局局長郭建新在新聞發(fā)布會上介紹說，《暫行規(guī)定》明確了劃型標準按照原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》、國家統(tǒng)計局《統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法(暫行)》規(guī)定的分類標準執(zhí)行，并規(guī)定今后國家標準如有調(diào)整，按照新的標準執(zhí)行。

　　在這兩份文件中，中小型工業(yè)企業(yè)的標準是“職工人數(shù)2000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產(chǎn)總額為4億元以下”。

　　對此標準，李榮融在回答記者提問時補充說，目前的國家標準主要是針對工業(yè)企業(yè)而設的，對于非工企業(yè)劃分則不夠詳細，操作性不強。

　　此外，如果采用統(tǒng)一的國家標準，一些地區(qū)、部門所屬企業(yè)，即使是關鍵行業(yè)或領域中的企業(yè)，也有可能被列入可以轉讓范圍。對于上述情況，希望國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或機構在實踐中根據(jù)本地區(qū)、本部門發(fā)展實際和企業(yè)的具體情況區(qū)別對待。

　　“總之，企業(yè)國有產(chǎn)權轉不轉讓、轉讓給誰，應由國有資產(chǎn)出資人結合各自的發(fā)展實際自主決定�！崩顦s融說。

　　抓大放小

　　在解釋大型企業(yè)禁令不除的原因時，國資委列出了三大原因：第一，由管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權的許多條件還不成熟，特別是國有大型企業(yè)涉及面廣、影響大，一旦在此過程中出現(xiàn)問題，將會給社會和經(jīng)濟發(fā)展帶來較大沖擊和波動。其次，由管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權并控股，是將所有權與經(jīng)營權合一，這不利于國有大型企業(yè)形成有效的公司治理結構。第三，由于國有大企業(yè)資產(chǎn)總量較大，一般情況下，管理層自有的和可以規(guī)范籌集的資金難以達到控股所需資金的數(shù)額，很難避免不規(guī)范的融資行為發(fā)生，容易造成國有資產(chǎn)流失。

　　李榮融在會上說，“據(jù)我們所了解，現(xiàn)在大型國有企業(yè)的負責人年薪超過百萬元的不多，以100萬元為例，工作十年也就1000萬元，買一個大型國企的股份，最起碼上億元，那么以這個身份來融資，規(guī)范的話，融到的資有限；不規(guī)范的話，不貪污也不可能弄這么多錢，這種情況下，我們認為大型企業(yè)目前條件還不具備�！�

　　而對中小企業(yè)先予放行，“有利于改革的平穩(wěn)推進，對各方合法權益保護也是有益的�！崩顦s融說。

　　郭建新昨天再次強調(diào)了五點：經(jīng)審計認定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；故意轉移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉讓過程中通過關聯(lián)交易影響標的企業(yè)凈資產(chǎn)的；向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產(chǎn)評估結果以及國有產(chǎn)權轉讓價格的；違反有關規(guī)定，參與國有產(chǎn)權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構委托等重大事項的；無法提供受讓資金來源相關證明的。凡是有上述行為的中小企業(yè)管理層都被劃入了“禁區(qū)”。

　　“曲線收購”被禁

　　針對目前管理層通過信托收購、委托他人收購等形式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權的行為日趨增多，《暫行辦法》第九條強調(diào)，管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權。

　　李榮融介紹說，信托或委托的方式難以了解受讓人的真實身份和受讓方的資金來源。間接收購隱藏了受讓方的資信水平、資本實力、經(jīng)營管理水平等，使轉讓方或國有資產(chǎn)監(jiān)管部門很難了解和掌握受讓方的真實情況和收購的真實意圖，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。間接收購使得收購方的經(jīng)濟性質(zhì)無法確定，也使得國有資產(chǎn)監(jiān)管機構難以界定轉讓后的產(chǎn)權性質(zhì)，難以實施相應的監(jiān)管。

　　至于國資委曾經(jīng)提過經(jīng)營者持股比例應慎重考慮，比例不宜過高，在《暫行規(guī)定》中并無相應的規(guī)定。

　　“《暫行規(guī)定》我們已經(jīng)醞釀比較長的時間，原來準備在兩會期間推出，因為各方都很關注，我們又征求各方意見，同時也征求企業(yè)的意見特別是管理層的意見，最終今天推出。目的很明確，繼續(xù)要促進改革，繼續(xù)推進，推進就要有序，流動而不是流失，這才能持續(xù)。”李榮融說。