銀監會出臺萬字報告警示四大行公司治理

　　四大行公司治理警示：戰略投資者變數尚存

　　本報記者　韓瑞蕓

　　萬字報告

　　一份11000字的宏篇大論，終于觸及了銀行改革最核心的部分。

　　“國有銀行股份制改革已進入攻堅階段。下一步，改革的重心將轉移至完善公司治理機制上來。”

　　本著這一思路，近日，銀監會公司治理改革課題組出臺題為“完善公司治理是國有商業銀行改革的核心”的研究報告。報告歷陳國有銀行股改現狀及問題，并對其公司治理機制、戰略投資者、上市進程等多個方面作出了實質性的政策建議。

　　課題組成員大多來自專司國有商業銀行監管的監管一部。

　　據小組成員介紹，2003年底國務院選擇中建兩行進行股改試點后，銀監會于2004年初專門發布了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》(銀監發【2004】12號)，還組織有關人員成立了公司治理改革課題組，專門研究國際先進銀行的治理經驗，并希望找到國際經驗與國內改革實踐結合的路徑。

　　這份萬字報告，便是課題組的初步研究成果。

　　事實上，銀監會及主席劉明康本人對公司治理的推動可以追溯到更早的時候。2002年，當中國人民銀行出臺《股份制商業銀行公司治理指引》時，時任中行行長劉明康曾試圖推進這項改革。2003年，榮任銀監會主席后，劉在不同場合多次要求國內銀行改善公司治理。

　　現在，完善公司治理的最佳時機也許即將到來。

　　“中央政府先后對國有商業銀行進行注資、剝離部分不良貸款，使其不良貸款率下降了10個百分點。但事實上，輸血之后國有商業銀行的改革進展相當有限。這次一定要深化改革，在國家再次輸血之后，要讓三個方面有實實在在的、根本性的改變。”2005年初，劉明康撰文寫下這段話，頗有立下“軍令狀”的味道。

　　而這“三個方面”指的，便是要改革所有者結構、公司治理結構，加強改革的監測和考核。此前，2004年3月，銀監會首次在香港舉辦銀監局長級的高層研討班，“公司治理”及“風險防控”已成為培訓的兩大主題。

　　不過，事實上，銀行的改革進程并非監管者意愿所能完全左右。

　　引入戰略投資者原則

　　“有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標，短期趨利性較強，有的因競爭利益沖突漸行漸遠。”報告指出，雖然近年來，我國許多國有企業通過引入戰略投資者成功實現了改制和轉型，一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果，但事實上，引入海外投資者是面“雙刃劍”。

　　課題組認為，戰略投資者應該在公司發展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經驗。它謀求的應當是長期戰略利益，通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。

　　但現實情況顯然有所不同。

　　對此，報告建議，中、建兩家試點銀行在引入戰略投資者時應堅持以下四方面原則。一是長期持股原則，戰略投資者持股一般在銀行上市2-3年后才可拋售；二是優化治理原則，戰略投資者應帶來先進的公司治理經驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；三是業務合作原則，戰略投資者應能促進業務的高效合作，引進銀行急需的管理經驗和技術，解決銀行發展的薄弱環節；四是競爭回避原則，鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密，因此戰略投資者須在相關領域與銀行不存在直接競爭。

　　在2004年度，中行與建行都曾傳出要引入花旗銀行、匯豐銀行等國際大銀行作為戰略投資者。而中行更是多次明確表示，該行的合作伙伴是“有國際聲望的大銀行”，該行“已確定戰略投資者名單”，但仍需中央匯金公司“點頭”，諸如此類。但時至今日，這些“潛在”戰略投資者依然杳無音信。結合銀監會的表態，個中緣由頗耐人尋味。

　　對國有銀行的上市提醒

　　盡管報告并未對國有銀行上市時間表的種種傳言表態，但其犀利的字句，仍表現出報告撰寫者對國有銀行上市意義的些許懷疑。

　　“既然國家有能力為國有商業銀行注資，上市就不僅僅是為了籌資，其根本目的在于將國有商業銀行變成真正市場化的經濟主體。”報告提醒說，中行與建行兩家銀行，特別是銀行高級管理層一定要正確看待銀行的上市問題，充分處理好公司治理改革與上市的關系。

　　報告認為，國有商業銀行通過上市成為公眾企業后，其公司治理和經營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴格監督之下，這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制利在長遠。

　　然而，資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性，即使是極微小的疏忽和差錯，都會引起股價波動，給國家和銀行帶來損失。對此，兩家試點銀行特別是銀行高層也要有深刻認識，對于上市后所引發的潛在風險有充分的思想準備。

　　“如果國有商業銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監督和約束機制督促銀行改善內部治理和管理，反而可能因內部管理不規范而適得其反，影響到國有銀行改革和發展的大局。”

　　銀監會認為，盡管兩家試點行已初步建立股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成為規范的上市公司，還需加緊練好“內功”，“當前兩家試點銀行股份制改革最主要的工作是進一步推進公司治理改革，完善內部管理機制”。

　　公司治理四建議

　　而公司治理，正是國有銀行股份制改革的下一個重心。

　　報告給中、建兩行提出了四大建議。

　　首當其沖的，是嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。

　　西方國家的商業銀行普遍實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下，實現銀行的專業化管理。我國國有商業銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監督機制，將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內，解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。

　　從這個角度講，國有商業銀行公司治理的關鍵在于：對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，建立權力制衡機制。報告特別指出，要規范股東所有權的行使，股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖，不能直接干預銀行的正常經營，更不能與銀行進行于己有利的關聯交易。

　　順理成章地，在銀行治理結構中處于核心地位的董事會制度的建立，成為了下一個問題。

　　銀監會強調，下一步，兩家股份銀行董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督銀行高管誠信經營等方面的工作。董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責　(Fiduciary　duty)和看管職責(Duty　of　care)，并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。

　　目前，兩家股份銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易控制委員會等5個專業委員會(兩行在具體名稱上有些差異)。銀監會督促董事會要充分利用各專業委員會。比如，董事會要根據審計委員會的匯報對銀行經營管理的合規性、合法性、審慎性進行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經營狀況，也可以直接通過銀行內部的稽核部門獲取信息。董事會專業委員會在運作中要充分發揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事擔任主席。

　　董事會而下，經營管理層的管理水平同樣至關重要。報告透露，目前兩行正著手從外部，特別是從國際上選聘一些專業化的銀行高管人才。

　　報告最后提出，應加強監事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監督權的實施，銀行治理有兩種模式：一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監督；二是德日模式，主要通過設立監事會行使銀行監督職責。目前兩家股份銀行采用的是雙重監督的治理模式。