煙臺國資局和張裕集團正面回應國有股賤賣說

　　本報記者 王法爭 　煙臺報道

　　“外界的評論有失公允，我們絕對沒有向內部職工低價出售張裕集團的國有產權。”2月27日下午，處于“賤賣國有股”質疑之中的煙臺市國資局有關負責人首度對新聞媒體打破沉默。

　　同一天，在擁有112年歷史的張裕集團酒文化博物館，張裕集團總經理周洪江與副總經理孫健并排坐在了本報記者面前：“有報道說，我們的這次產權改制有貓膩，這的確是天大的冤枉。我可以保證，這次由政府主導的改制是一項徹底的陽光工程。”

　　隨著采訪的深入，一個當事人口中的“張裕集團國有股退出路線圖”開始展現在記者的面前。

　　張裕改制全景

　　按照周洪江的說法，這次張裕集團的國有股退出改制，完全是在當地政府主導下進行的。

　　張裕集團的此輪改制始于2003年上半年。當年3、4月份，煙臺市政府組團到溫州等南方城市考察，回來后決定加快國企改制步伐，連續召開座談會，督促包括張裕在內的有關企業加緊準備。“當時政府方面還明確提出我們的管理層要購買一部分股份，當我把這個消息告訴正在北京開‘兩會’的集團董事長孫利強時，他根本不敢相信。”周洪江透露，后來一直都是政府在催促他們進行改制。

　　2003年上半年，由煙臺市經貿委牽頭研究論證，張裕集團改制的總體方案初步形成：分別向內部員工和外資轉讓部門國有股權，使其由國有獨資公司改為國有、外資、職工三方持股、投資主體多元化的混合所有制企業。具體產權轉讓比例為：向內部職工轉讓45％，向外商轉讓不超過43％；同時，上述方案規定，外商所受讓的股份限于兩家持有，其中任何一家持有的股份不超過出資總額的33％。

　　煙臺市國資局的有關負責人這樣解釋當時的股權比例設置：“主要是不想讓有著百年歷史的張裕品牌控制權落到外方和競爭對手的手里，而擁有33％的股權的股東只有建議權，沒有決策權，而一旦超過33％，將對重大決策擁有否決權。政府保留的12％國有股，主要是為了保持對企業的調控，在中外股東意見有分歧時，政府的意見將有決定影響，起到‘金股’的作用。”

　　2003年8月30日，煙臺市政府《關于煙臺張裕集團改制的批復》(煙政函��2003��215號)批準了張裕的改制請示，同意將張裕集團45％的國有股權向內部職工轉讓。2003年9月14日，煙臺市國資局分別委托普華永道中天會計師事務所對張裕集團進行審計，委托山東正源和信會計師事務所、北京國友大正評估有限公司和煙臺衛正資產評估公司，以2003年8月31日為基準日，對張裕集團的有形資產以及商標、商譽等無形資產和土地使用權進行評估。2004年4月8日，國資局對評估結果予以了核準。

　　2004年8月11日，《向張裕集團內部職工轉讓部分產權改制實施方案》經張裕集團第七屆職代會第十三次會議通過。8月26日，煙臺市政府組織有關部門審定后，下發文件進行了批準。10月29日，張裕集團內部職工出資設立的煙臺裕華投資公司與煙臺市國資局簽訂了《國有股權轉讓合同》，以協議轉讓的方式取得了45％的股份，并一次性足額支付了38799.51萬元的產權轉讓價款，山東魯信產權交易中心出具了鑒證手續。同日，工商注冊登記變更也完成。

　　據介紹，在內部職工購買的45％股份中，高管、中層干部以及普通職工的購買比例都是由市屬企業改制小組提出的初步框架。根據這一安排，改制后的張裕集團公司，14名經營層人員占出資總額的18％，中層和普通職工分別占10％和17％。具體到每個人購買的比例，以及最終的股權設置方案，都是由公司職工代表大會審議通過的。

　　至于所采取的協議轉讓方式，煙臺市國資局的負責人解釋說，這是根據2003年11月出臺的《山東省國有產權交易管理辦法》關于“職工集體購買本單位產權的，應當按照行使出資人職責的人民政府批準的方式交易”的規定作出的，符合政策要求。

　　此時，國有獨資的張裕集團變為了國有控股、內部職工參股的有限責任公司，并完成了職工身份轉換等遺留問題，為引進國外投資者做好了準備。

　　2005年2月7日，煙臺市國資局與意大利意邇瓦公司簽訂了產權轉讓協議，轉讓給意方33％的股權，交易價格是48142.43萬元。

　　價格差異之謎

　　這兩次轉讓最大的差異就是價格。內部職工以38799.51萬元獲得了45％的股權，意邇瓦公司買33％的股權就要掏出48142.43萬元。有財經媒體兩相對比后，驚呼煙臺市國資局向張裕集團內部職工“六折賤賣國有股”。

　　隨后，各種質疑的聲音不斷傳來，把原本信奉“只做不說”的煙臺國資局推向了輿論的風暴口。

　　周洪江坦言，當初的確沒有想到會引起這么大的反響：“原來只是怕內部職工，尤其是離退休職工對改制不滿帶來麻煩，因為按照當地政府的規定，離退休職工不參與改制。現在職工很平靜，外界的評論卻讓我們忙得焦頭爛額。”

　　煙臺市國資局的有關人士說，為了避免日后在轉讓價格上有爭議，他們為這次交易聘請的中介機構都是較知名的公司：負責審計的普華永道是目前全球最大的會計師事務所；負責有形資產評估的正源和信是山東第一大所，包辦了山東大部分上市公司的審計工作；負責商標、商譽等無形資產評估的則是國友大正。同時，這三家公司都不在煙臺，也有利于結果的公正性。

　　那么，兩次股權轉讓為何有如此大的價格差異？有關參與改制的人士解釋說，兩次審計和資產評估結果都是由同樣的中介機構來做出的，遵循的會計準則和資產評估準則都一樣，采用的資產評估方法也一樣，其差異主要由三方面的因素導致：一是兩次轉讓所適用的政策不同，前者為了保護職工利益，享受了部分優惠政策；二是兩次評估資產的時點不同，對內轉讓時資產評估基準日是2003年8月31日，對外的基準日則是2004年10月31日；三是產權轉讓方式不同，前者是協議轉讓，后者則采取了市場化的招標方式，充分利用了市場機制發現產權價值，使國有出資人獲得了20％的溢價。

　　據記者了解，按照審計的結果，張裕集團截止到2003年8月31日評估后的凈資產為12.54億元。

　　到了2004年7月，對內轉讓進入實際操作。煙臺市國資局的負責人說，雖然此時離2003年8月31日尚未滿一年，資產評估結果依然有效，但為了避免造成國有資產流失，又追加了一次經營審計，由于公司自身的發展，增加了4532萬元的凈資產，達到了12.9935億元；由于張裕博物館屬于文物，按照規定不能對外轉讓，對此部分資產進行了剝離，還核銷了部分對外擔保以及無法收回的應收款，這兩項共計1840萬元；另外，由于張裕集團最終要成為非國有企業，還直接抵扣了1.643億元的身份置換金。

　　張裕方面解釋說，張裕集團的改制方案在2004年8月26日即獲得批準，而國資局是在后來發布《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》，明確要求“不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業國有產權轉讓”，其中有個時間先后的問題。

　　如此一來，張裕集團的實際凈資產為11.1665億元，45％的股權價值應該是5.0249億元。在此基礎上，煙臺市國資局還在無形資產、土地使用權轉讓等方面按比例進行了優惠，其依據是煙臺市人民政府于2004年7月19日下發的《關于推進市屬國有(集體)企業改革的意見》，其中主要規定有：“國有(集體)企業改制時，無形資產轉讓(不含土地使用權)的優惠幅度不得高于總價的40％”，“國有(集體)企業改制時，國有劃撥土地按照有關規定辦理出讓或租賃手續，出讓價格最大優惠幅度是實際評估值的60％”，另外，一次性繳清轉讓款還有部分優惠。最終，內部職工以38799.51萬元獲得了45％的股權。

　　對于此前多家媒體引用的“張裕集團擁有14.7億元凈資產”的說法，周洪江說該數字是不準確的。根據報道，該數字的來源是山東魯信產權交易網上的產權出讓信息。張裕方面解釋說，張裕集團曾在2003年8月到香港進行招商，當時介紹張裕集團時提到其擁有14.7億元凈資產，這個數字是截止到2004年12月31日的合并會計報表的賬面凈資產，由于該數字未經審計，也未扣除少數股東權益，且不包括商標、土地使用權等無形資產，所以不能作為國有股權轉讓價格的測算依據。

　　融資路徑

　　在國有產權向內部職工轉讓時，出資額較高的管理層的資金來源往往是外界最為關心的環節。以這次張裕集團改制為例，其中14名高管層占出資總額的18％，要承擔約1.55億元，人均1000余萬元。而張裕集團董事長、法定代表人孫利強由于要購買3.24％的股份，更是需要拿出2794萬元左右的現金。在個人工資收入有限的現在，其籌資方式的確值得關注。

　　煙臺市國資局的負責人認為，根據他們掌握的情況，張裕集團的管理層沒有發生任何挪用上市公司資金甚至侵犯上市公司股東利益的行為，也沒有出現以張裕集團產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等現象。周洪江也告訴記者，管理層的收購資金來源等問題，都曾經向煙臺市紀委、監察局都作過匯報，是經得起檢驗的。

　　據披露，代表內部職工受讓張裕集團股權的是一家名叫煙臺裕華的投資公司。煙臺裕華成立于2004年10月28日，注冊資本38799.51萬元，出資人為46個自然人和兩家企業法人，這46個自然人則通過信托協議的方式代表均為張裕集團所有自愿出資的普通職工間接持有張裕集團股權，其出資占注冊資本的37.8％；兩個企業法人分別為煙臺裕盛投資發展有限公司(下稱煙臺裕盛)和中誠信托投資有限公司(下稱中誠信托)，二者分別占裕華公司注冊資本的17.2％和45％。

　　而關于裕盛公司，記者獲得的資料顯示：該公司成立于2004年10月27日，由26名自然人出資設立，注冊資本6733.3萬元，法定代表人是現任張裕葡萄釀酒有限公司副總經理孫健。其中，張裕高管人員共14人出資占注冊資本的64％，12名中層骨干出資占注冊資本的36％。

　　在整個管理層持股的運作中，中誠信托正是張裕中高層融資的關鍵一環。根據記者掌握的情況，此次張裕改制，高層只需要交納所應出資數額10％的現金，中層則需要繳納50％的現金，其余部分通過信托貸款解決，中高層個人將所購買的部分產權質押給中誠信托有限責任公司，借款本金及利息均由高管層個人負責償還。據透露，在中誠信托所出資的1.74億元中，一部分是張裕集團直接“信托”給中誠信托，設立以股權投資的資金信托，另一部分是張裕集團管理層先從中誠信托融資，然后同樣“信托”給中誠信托。中誠信托受托持有裕華公司45％的股權，張裕集團內部人士以此作為融資擔保。

　　對于高中層需要先期拿出的那10％和50％部分，需要靠個人自行籌集。周洪江提到，他的資金就是通過向親戚、朋友借貸而來。另外，據說張裕集團還出面和當地工商銀行接洽，幫助中高層的出資人用房產抵押貸款。其中該筆貸款資金封閉運行，雖然每個貸款人得到一個賬戶存折，但開始并不知到密碼，直到資金用于購買股權劃走后，銀行才把密碼告知貸款人，該銀行賬戶還將作為將來入股的分紅賬戶。

　　緣何是意邇瓦

　　當張裕集團的新股東意邇瓦公司浮出水面時，外界對煙臺市國資局評價是“嫌富愛貧”，理由是：此前張裕最熱門的外資股東候選者是與其有密切合作關系的法國卡斯特，卡斯特的葡萄酒銷量居世界第二、法國第一，而意利瓦則屬于名不見經傳，2003年營業額僅2.27億歐元，實力與張裕集團相仿。

　　煙臺市國資局對此澄清說，對外商的股權轉讓是采取的市場化方式選定最終受讓方的，在北京產權交易所進行了為期20個工作日的公開掛牌，并在省級以上財經報紙上進行了披露，最終數家公司報名分別參與了張裕集團33％和10％產權的競買。經過在全國范圍內邀請的七名專家組成的評委會的評議，意邇瓦獲得了受讓33％股權的機會，而卡斯特根本沒有參與產權競買。

　　而對于卡斯特沒有參與競買的原因，業界的一種說法是：當時卡斯特要求的是對張裕集團51％的控股權，并對煙臺市和山東省的政府部門進行了多次游說，在無果的情況下，面對最高33％的股權，卡斯特選擇了放棄。

　　張裕內部人士透露，來自意大利的意邇瓦，其優勢在于葡萄種植與釀酒技術。下一步，意邇瓦的上述技術人員將到張裕集團來“傳經送寶”，以提高張裕的競爭力。另外，意邇瓦在歐美擁有比較健全的銷售網絡，這將是張裕的產品出海的重要砝碼。而意邇瓦的一些產品早有進入中國的打算，正好可以借助張裕1000多人的全國銷售網絡。此外，意邇瓦在烈性酒、蒸餾酒等領域的成就也為張裕擴展產品線提供了更為現實的可能。

　　一位知情人士透露，選擇意邇瓦在某種意義上來說也是無奈之舉：“就來了這一家看上去好一些的公司，挑選的余地不大。”據說，煙臺市國資局的領導也專門到一些大的葡萄酒公司去洽談合作，比如全世界規模最大的美國蓋洛�烥allo�犉咸丫乒�司，但對方對中國市場并不感興趣。