注冊公司門檻降低 分期繳納3萬元有望開公司

　　公司法修訂草案降低注冊公司門檻，無形資產(chǎn)出資比例增至不高于70％

　　本報訊昨日，十屆全國人大常委會第14次會議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊資本額從10萬元降至3萬元，并允許出資人在2年內(nèi)分期繳納，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　公司法修訂草案對現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對公司注冊資本、出資方式、公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面做了大量改動。

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低額為：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和商品批發(fā)為主的公司50萬元，以商業(yè)零售為主的公司30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次性繳足。此前的征求意見稿規(guī)定，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，最低注冊資本額為5萬元。昨日審議的修訂草案將門檻再次降低，將注冊資本降至3萬元。

　　草案還取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任張曉森認為，這個變化將鼓勵民間資本更多地進入市場。

　　在無形資產(chǎn)的出資比例方面，草案將這一比例增至不高于70％，并增加規(guī)定股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式可以用于出資。

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，無形資產(chǎn)的出資比例不得高于公司注冊資本的20％。而草案規(guī)定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。用最低注冊資本3萬元舉例說，即為不低于9000元現(xiàn)金加實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等作價出資。

　　在公司的法人治理機構(gòu)結(jié)構(gòu)方面，草案突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權(quán)力制約；強化了監(jiān)事會作用，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)向股東會提出罷免董事、經(jīng)理的建議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議等。

　　業(yè)界普遍認為，公司自治與政府管制的關(guān)系如何處理是公司法修改的一個關(guān)鍵問題。北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任張曉森指出，草案明顯增加了公司自治的內(nèi)容，這是公司由政府管制走向企業(yè)自治的一個信號。

　　另外，本次修訂草案將公司股票的上市、暫停和終止的決定權(quán)由中國證券交易管理會交給了證券交易所。

　　草案解讀

　　公司上市門檻降低

　　修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

　　現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬”。

　　此外，要求開業(yè)時間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。

　　此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。修改為公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　監(jiān)事會要有職工代表

　　修訂草案加強了職工權(quán)益的保護。草案規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動安全、保險等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當邀請公司工會或者職工代表列席有關(guān)會議，事先聽取公司工會和職工的意見。

　　董事長權(quán)力強化制約

　　草案強化監(jiān)事會作用，突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)向股東會提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議等。

　　此外，草案規(guī)定有限責(zé)任公司注冊資本在人民幣500萬以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當設(shè)立監(jiān)事會，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會會議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會會議至少每6個月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　對外投資額不超過70％

　　現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%.此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護交易相對人的利益，適當放寬對公司對外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70％。

　　北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任張曉森認為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動，對于保護交易相對人的利益也有幫助。

　　虛假記載定期報告

　　草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　公司法修改專家顧問組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹說，董事、監(jiān)事和高管的忠實勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對董事等企業(yè)高管形成威懾力。

　　選董事實行累積投票

　　現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實行普通投票制。

　　為防止大股東操縱公司董事會的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實行累積投票制。

　　國務(wù)院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人(可以少于待選董事人數(shù))。

　　本組稿件采寫：本報記者廖衛(wèi)華