公司法修訂草案獲五大突破

　　《公司法(修訂草案)》共11章263條，國務院法制辦主任曹康泰昨向本報記者作了詳細解讀

　　關金 NBD北京報道

　　受國務院委托，國務院法制辦公室主任曹康泰日前對《中華人民共和國公司法(修訂草 案)》作出了詳細說明。

　　曹康泰指出，此次公司法修改堅持了“既積極又慎重”的原則，對社會各方面提出的意見和建議，分別情況作了如下處理：對于實踐證明屬于完善現代企業制度、促進資本市場發展和防止國有資產流失急需解決的問題，修訂草案積極對現行公司法的有關規定作出修改、補充和完善；對于各方面普遍關注、意見比較一致、實踐又需要、修改條件已經比較成熟的意見，修訂草案盡量予以采納吸收；對于一些從長遠看有一定道理，但目前修改的時機和條件尚不成熟的，這次沒有作修改；對于有關方面爭議比較大的一些問題，這次也未作修改。

　　《中華人民共和國公司法(修訂草案)》共11章263條，在以下五個方面有重大突破，記者將逐一解讀。

　　降低公司設立門檻

　　3萬元即可注冊公司修

　　訂草案取消了現行《公司法》按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，將“以生產經營為主和以商品批發為主的公司最低注冊資本為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司最低注冊資本為人民幣30萬元，以科技開發、咨詢、服務性公司的最低注冊資本為人民幣10萬元”的原規定，修改為有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

　　出資可以分期繳納針

　　對現行《公司法》對注冊資本需要“一次繳清”的規定，修訂草案規定，允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清。

　　股權可作公司出資現

　　行《公司法》僅規定公司可用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權五種方式出資。修訂草案增加規定股權等法律、行政法規允許的其他形式可以用于股東出資。

　　無形資產出資比例提高現

　　行《公司法》規定，無形資產的出資比例不得高于公司注冊資本的20%。修訂草案適當提高了無形資產的出資比例，只規定貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　提高公司對外投資比例現

　　行《公司法》規定，除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。修訂草案規定：“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的70%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”

　　強化股東權益保護

　　高管報酬要公開修

　　訂草案規定，股東有權查閱公司章程、董事會會議決議和監事會會議決議等資料。

　　股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　強化小股東權益修

　　訂草案將有權提議召開臨時股東會的有限責任公司股東表決權比例由“1/4以上”改為“1/10以上”；規定“持有公司股份3%以上的一個或者多個股東，可以在股東大會召開10日以前提出臨時提案并書面通知董事會”等。

　　完善有關股東訴訟的規定修

　　訂草案規定：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程，給公司造成損害的，股東可以請求監事會(或者監事)提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟等情況下，股東可直接提起訴訟。

　　限制公司股東濫用有限責任，逃廢債務、逃避法律義務，損害公司債權人利益和社會公共利益的情況。

　　允許設立一人有限責任公司

　　修訂草案規定：1名自然人或者1個法人投資設立的有限責任公司，為一人有限責任公司，注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資；一人有限責任公司不設股東會；1個自然人投資設立的一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　專章規范上市公司治理

　　為配合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，修訂草案特別增加一節“上市公司組織機構的特別規定”，主要規定了以下五個方面的內容：

　　一是董事會中有1/3的獨立董事。

　　二是上市公司設立董事會秘書。

　　三是上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

　　上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，公司董事、監事、高級管理人員未履行或者怠于履行職責的，應當依法承擔相關責任。

　　四是明確重大資產處置和擔保的決議程序。

　　修訂草案規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　五是嚴格規范上市公司的關聯交易。

　　公司融資條件大大放寬

　　降低新股發行門檻棄

　　用現行《公司法》“公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利”和“公司預期利潤率可達同期銀行存款利率”的規定。

　　修訂草案規定“公司具備健全且運行良好的組織機構、具有持續盈利能力、財務狀況良好、最近3年內財務會計文件無虛假記載，且在最近3年內無其他重大違法行為的，可以公開發行新股。”

　　上市公司總股本可低至3000萬元修

　　訂草案對公司上市的條件作的重點修改有：公司股本總額由“不少于人民幣5000萬元”降至“不少于人民幣3000萬元”；

　　將“持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上”的要求改為：“

　　向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上”———該條款的修改將有利于中石油等特大型公司登陸A股；刪　　去“開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算”的要求。

　　由證交所決定公司股票的上市、暫停和終止擴大公司債券發行主體

　　現行《公司法》規定發行債券的主體為“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”，修訂草案刪去了這一規定。