|
本報記者 余力
公司法，主要包括“資本制度”和“治理制度”兩大主題。
關于資本制度，草案中，有限責任公司的最低注冊資本額從50萬、30萬、10萬一律降低到5萬，股份公司的最低注冊資本額仍為1000萬元，但設立時不再需要國務院授權的部門
或者省級人民政府的批準(向社會公開募集需經證監會批準，發起人在繳足注冊前，不得向社會公開募集股份)。
公司首次出資額不得低于注冊資本的30%，其余部分由股東在兩年內繳足。在現有五種出資方式(貨幣、實物、工業產權、非專利技術和土地使用權)上，增加知識產權、股權為出資方式，同時規定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30%。
允許一人有限責任公司存在，成立獨資公司不再是國有企業特權。
這幾項的修改遵循使公司設立更加便利、門檻更加降低這么一個原則。放棄了不必要的管制，公司設立由審批制向登記制過渡。
對轉投資的限制由累計不得高于凈資產的50%提高到70%。這一改動仍略顯不足，據悉，一種建議是寫上“或由公司章程決定”。這一改動的意義在于承認資本追逐最大利潤的本性，及公司投資決策的自主權。
在融資安排上，上市公司的門檻由5000萬元降至3000萬元；打破不得回購股票的限制，允許上市公司回購不超過發行總規模5%的公司股票，用于內部職工激勵；允許一般企業發行企業債券，打破國企發債的特權。
上述關于資本制度的修改，主要為“放松嚴苛而不合理的管制”，體現了鼓勵投資、增進經濟活力的立法意圖。
而關于治理制度，更多則著意于修補漏洞，對各方利益予以均衡保護，鑒于現行法條對控股股東的約束和對中小股東的權益保護同樣不足，相關條款的修訂尤為引人矚目。
草案中擴大股東知情權范圍；賦予持有公司股份3%以上的一個或多個股東提案權；明確公司股東大會在選舉董事與監事時，實行累積投票制；完善股東訴訟機制，允許股東提起直接訴訟和代表訴訟(當公司利益受到損失而公司怠于提起訴訟時，股東以保護公司利益為目的、代公司提起追究董事損害公司利益的責任的訴訟)等。
草案引入了獨立董事制度，規定上市公司董事會成員應當有1／3以上的獨立董事，并規范了其獨特職權：對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見；就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。但多位學者認為，為避免獨董制度目前存在的花瓶現狀，獨董人數在比例上應超過公司董事的一半。
此外，公司控股股東在人員、財務、業務等方面與公司混同，應當對公司債務承擔連帶責任。這項規定顯示了立法者力圖抑制控股股東利用關聯交易套取上市公司的惡行，被認為承認了國際通行的“揭開公司面紗”原則。
| 
