國家開發銀行與建設銀行資產證券化遇阻部委會

　　本報記者 韓瑞蕓

　　北京報道

　　盡管外界盛傳國家開發銀行與建設銀行的資產證券化方案將在年末的十天內獲得國務院的批準，但一位參與方案設計的國開行人士卻不以為然。

　　這位人士表示，要想讓所有相關部委對兩家銀行的三個資產證券化方案點頭通過，至少還要花上兩個月的時間。更何況，證券化所適用的會計準則仍未出臺，多部委聯合制定的《商業銀行資產證券化管理辦法》也還在醞釀中。

　　兩個月，不算太久。在此之前的五六個月時間，資產證券化方案就被卡在部委會簽這一關。

　　少不了部委會簽程序

　　7月15日，中國人民銀行副行長吳曉靈在一次住房抵押貸款證券化(MBS)研討會上公開表示：“前一階段，人民銀行向國務院上報了在中國進行MBS試點的報告，目前報告已在審批的過程之中。”這句話意味著，國開行與建行的證券化方案已經通過央行的審查，接下來的任務是征求各部委同意并等待國務院批準。

　　記者多方調查獲知，國開行上報的MBS方案和信貸資產證券化(ABS)方案，以及建行的MBS方案，不約而同地采用了信托模式。

　　其中，國開行MBS方案尤其大膽，它并沒有直接運用國際普遍的特殊目的信托(SPT)或具有“空殼”性質的特殊目的公司(SPC)，而是將兩種模式加以融合，自籌資金成立一家實體公司，以中小商業銀行的住房抵押貸款為對象，再運用信托原理進行證券化操作。一旦方案通過，國開行將有可能通過銀行間債券市場試發行3年期債券，分成優先級、普通級和次級三檔，待條件成熟后再慢慢向散戶擴散。

　　同時，用于MBS操作的基礎資產也早有眉目。自2001年至2003年間，國開行已購入深圳市商業銀行總額近20億元的住房抵押貸款。

　　然而，相關部委對這些方案仍然心存疑慮。中國社科院一位知情人士透露，今年9月25日，央行、財政部、建設部、國稅總局、銀監會等有關部委負責人以及部分學者齊聚釣魚臺國賓館，商討國開行與建行的資產證券化方案。席間，來自國家稅務總局的代表就對證券化方案中的稅務處理陳述了一串質疑。會議氣氛幾度緊張，最終沒有進行會簽。

　　10月，國開行與建行一致要求由國務院直接批準資產證券化方案。但知情人士透露，即使方案由國務院特批，還是少不了要征求相關部委意見這道程序。

　　究竟是什么原因讓資產證券化歷時四年也沒有結果？對此，參與設計國開行證券化方案的洪艷蓉律師直言，監管部門之間的契合度，以及銀行提交的證券化方案與監管部門目標之間的契合度，是決定性因素。而對于證券化的開展，監管層主要有四個擔心：擔心方案不規范，擔心做賠本買賣，擔心監管跟不上，擔心法律缺失。

　　擔心做賠本買賣

　　洪艷蓉說，擔心證券化方案不夠規范，是監管層屢次駁回銀行住房貸款證券化方案的直接原因。

　　央行有關人士表示，包括國家發改委在內，監管部門對“表內融資”模式很不看好，還曾經要求建設銀行就采用表內融資的理由進行解釋。

　　與表內融資相對應的還有表外融資，主要是看被證券化的資產是否移出了發起人的資產負債表之外。而后者被監管層認為是規范的證券化。

　　早在2000年9月，建行就被央行批準為住房貸款證券化的試點單位。4年之中，建行連續六次向央行及國務院上報了方案，但前五次都被駁回，原因主要是表內模式未被認可。建行曾希望在銀行內部搞一個名為“個人住房信貸資產管理中心”的部門承擔特殊目的載體(SPV)的職能，將個人住房貸款資產注入其中，再由該部門將資產組合打包出售。這樣能保證被認為是優質資產的住房抵押貸款仍然保留在表內，還可以享受證券化帶來的各種好處。

　　洪艷蓉透露，監管部門擔心，表內模式不僅沒有轉移住房貸款的信用風險，反而通過發債增加商業銀行的資產負債比率；另一方面，銀行各自為政的操作不利于促進住房抵押貸款一級市場的規范，無法借助市場資源的優化配置使各方受益。

　　4年的馬拉松跑下來，建行成為最終的妥協者。今年6月，建行在第六次上報的方案中采用了表外融資模式。目前該方案已被央行許可，等待國務院的定奪。

　　在這方面，國開行少走了很多彎路。2003年，中國社科院金融研究所承擔了國開行資產證券化的課題研究，從一開始便提出，國開行應采用表外模式。而國開行在最后的上報方案中也采納了此建議。

　　“為了把方案做得更漂亮些，為了讓監管部門盡快通過證券化方案，設計者寧愿讓自己承擔盡可能多的風險。于是監管者會問：‘你為什么這么做？是不是只為搶到資產證券化‘第一單’的名頭？’”洪艷蓉感慨，在證券化問題上，監管者表示出極大的謹慎。

　　洪表示，監管者將資產證券化定義為，參與各方均能達到利益最大化均衡的金融創新工具，其利益不可能由一方獨享，風險也不可能由一方承擔。從經濟效益上講，2003年華融資產管理公司的不良資產信托分層項目就算不上一個好案例。

　　當年6月26日，華融公司推出資產證券化的變通模式，即信托分層。該公司將132.5億元不良債權資產委托中信信托公司設立3年期的財產信托，取得全部信托受益權。同時，華融公司根據債權預計產生的10.07億元現金流，將信托的受益權分為優先級和次級。

　　運用這種分層信托安排，雖然華融公司提前收回了處理不良資產的10億元收入，卻不見得有經濟效益。

　　洪艷蓉解釋，按傳統方式處置不良資產，每收回100元約需支付7元財務成本，那么收回10億元共需7000萬元成本。但在信托方案中，華融公司要向投資者支付3年利息，共計1.25億元，總成本增加了近一倍。不僅如此，分層信托還額外牽涉到了評級機構、律師事務所、會計師事務所、投資銀行、托管銀行等中介機構，華融公司為此得向它們支付大筆的服務費用。此外，華融的10億元收入直接打入人民銀行的專門賬戶，無法加以利用。

　　擔心監管與法律缺失

　　監管層不僅擔心銀行在資產證券化路上栽跟頭，自身也有難以解決的困擾。

　　“證券化很多的操作環節完全不同于傳統金融工具。在這種情況下，每多一道環節就多一項風險。”洪艷蓉認為，這也是監管層遲遲舉棋不定的原因之一。

　　同時，由于資產證券化涉及央行、銀監會、證監會、建設部、財政部、稅務總局等多個部委，監管部門之間的契合度也有待改進。此前，央行與建設部就曾在證券化主體問題上有過相反意見。

　　2003年，建設部有報告指出，由四大國有銀行開展住房抵押貸款證券化業務，“不利于非銀行住房貸款者的產生和發展，不利于中小機構按揭份額的擴大，不利于住房政策的體現，不利于全國按揭標準化”。

　　最后的協調結果是，由最早開發住房貸款的建行代表商業銀行，由國開行代表政策性銀行，共同進行證券化試點。當然，也有人士據此猜測，鑒于部門間意見的協調統一，國開行與建行的方案應該會被同時批準。

　　雖然國開行與建行都采用信托方式，避免了“空殼”公司在國內法律制度上的極度尷尬，但信托模式仍在會計、稅務等方面觸及不少法律盲點。

　　從會計制度看，財政部正協同國際知名的會計師事務所制定有關信托的會計處理準則，有望在一兩個月內公之于眾。

　　與此同時，信托與買賣這兩者在實物操作中到底該怎么區別，一直讓監管部門頭疼。一旦按信托模式運作證券化，委托人將住房抵押貸款委托給受托人后，是否需要對抵押權的變更進行登記？如要登記，該找哪個監管部門？同時，由于債權委托給受托人，這是否等同于債權變更？是否需要通知債務人？……洪艷蓉認為，盡管《信托法》中沒有對這些問題進行明確，但如果從維護信托財產的獨立性出發，以上問題無法回避。

　　稅務方面，由于當前稅制并無提供專門的稅收優惠，對于證券化這種特殊操作而言，資產的多次轉移、現金流的多次進出，可能會給參與者帶來沉重的稅收負擔。

　　洪艷蓉透露，國家稅務總局已經明確，不能因資產證券化有多個操作環節而多征稅，也不可能因證券化是國內新興產物而對國開行和建行免稅，關鍵問題是需要弄清楚，信托形式是否是納稅主體，要否在一些環節設立管理的稅項和稅率，或者予以免除？當然，對于投資者會有一定的稅收引導優惠安排，如減免稅，以盡快發展證券化市場。

　　“一旦開展證券化，監管部門便不能輕易臨時叫停。幾個億、十幾個億的資產要從表外再轉回表內，叫停成本太高，也會損害市場信心。”洪艷蓉認為，給監管部門足夠時間加以準備是合乎情理的。

　　.鏈接.

　　吳曉靈點明MBS審批核心

　　“審批MBS(住房抵押資產證券化)試點報告，核心的問題是風險是否可控，操作運作是否有法可依，有規可循。”央行副行長吳曉靈在今年7月的一次研討會上表示，金融風險一般可分為信用風險、市場風險、操作風險和法律風險。對前三種風險，人們早已有所認識和警覺，但對法律風險，“中國金融界卻缺乏深刻認識，沒有給予應有的關注”。

　　在這方面，韓國于1998年7月通過了《資產證券化法案》，中國臺灣也出臺了《金融資產證券化條例》，日本則將其《特定目的公司法》修改為《資產流動化法》。

　　在我國，國務院于幾個月前采納了APEC資產證券化專家組的建議，即由央行、財政部、發改委、稅務總局、銀監會共同商討和制定《商業銀行資產證券化管理辦法》。