未經(jīng)資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估買入 山東志成500萬撬動(dòng)2億

　　本報(bào)記者魏好勇張慎金

　　11月19日下午，濟(jì)南市塑料四廠大門緊鎖，偌大廠區(qū)空空如也，悄無聲息。這讓與記者一同前來的原生產(chǎn)科長黃波心里涌出一陣悲涼。

　　黃波說，濟(jì)南塑料四廠曾是濟(jì)南市30強(qiáng)企業(yè)，不到200個(gè)職工的集體企業(yè)年銷售收入達(dá) 到6000多萬元，資產(chǎn)近2億元。

　　讓黃波和眾多職工意想不到的是，在企業(yè)如此落魄、職工生活無著的境況下，企業(yè)卻在在未經(jīng)資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估的情況下整體賣給了一家民營企業(yè)———山東志成投資建設(shè)股份有限公司(以下簡稱山東志成公司)，山東志成公司僅用500萬元就輕而易舉地把價(jià)值近2億元的集體資產(chǎn)攬到自己懷里。

　　企業(yè)未經(jīng)評(píng)估被賣出

　　濟(jì)南塑料四廠系老集體企業(yè)，1997年10月經(jīng)濟(jì)南市體改委改組為股份合作制企業(yè)(集體性質(zhì))，注冊(cè)資本為664萬元，其中職工出資447萬元，其余為當(dāng)時(shí)的主管部門濟(jì)南市二輕局持有。由于改制并未徹底，體制影響和各種內(nèi)部矛盾并沒有得到根本解決，出現(xiàn)了管理混亂的局面，最終導(dǎo)致生產(chǎn)和經(jīng)營處于停滯狀態(tài)。

　　后來濟(jì)南塑料四廠一直醞釀重組，幾個(gè)公司與之進(jìn)行接觸并未成功，后來山東志成公司開始介入并取得進(jìn)展。

　　談及具體原因，原濟(jì)南塑料四廠董事長楊培公這樣給記者解釋：由于職工一直想與有政府背景的企業(yè)進(jìn)行

　　重組，山東志成作為歸口在濟(jì)南市規(guī)劃局的下屬單位，符合職工意愿。實(shí)際上山東志成公司也是民營企業(yè)，但職工并不知道詳細(xì)情況。

　　黃波告訴記者，整個(gè)塑料四廠在沒有經(jīng)過資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估的情況下賣出去了。2004年8月16日，山東志成公司組織職工股東在塑料四廠表決重組方案，實(shí)行的是有記名編號(hào)投票，代表提出質(zhì)疑，塑料四廠的原領(lǐng)導(dǎo)班子和志成公司均置之不理。

　　10月23日，山東志成公司要求職工先簽訂退股協(xié)議，后簽訂勞動(dòng)協(xié)議。黃波說，這成了山東志成公司要挾職工的一個(gè)重要手段，不簽訂退股協(xié)議，志成公司就不接受職工。要工作還是要股本權(quán)益？這成了擺在職工面前一個(gè)十分嚴(yán)峻的問題。

　　“確實(shí)沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，也肯定是資產(chǎn)大于債務(wù)，資產(chǎn)小于債務(wù)的話就沒有人要了。沒進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估我主要是為了顧全大局，評(píng)估了就沒人敢要了，我這是充分考慮職工的利益，我是大股東，要說損失我最大。?楊培公在接受記者采訪時(shí)說。

　　500萬元撬動(dòng)2億元資產(chǎn)

　　記者在山東志成與濟(jì)南塑料四廠的并購重組方案上看到，山東志成向濟(jì)南塑料四廠支付的現(xiàn)金及承擔(dān)負(fù)債共計(jì)3207萬元，其中包括四廠職工的全部等額股份447萬元以及購買剩余的47萬元集體股和2713萬元的對(duì)外欠款。

　　黃波說，實(shí)際上，山東志成通過這494萬元首先達(dá)到了控制整個(gè)企業(yè)資產(chǎn)的目的，至于2713萬元的欠款怎樣處理、何時(shí)處理我們便不得而知了。

　　“花了不到500萬元就把整個(gè)資產(chǎn)全部接過去了，想想真是笑談，近2億元的集體資產(chǎn)一下子流失了。?黃波說，如果是這樣的話，我們職工也能買的起。

　　記者在濟(jì)南塑料四廠老廠區(qū)看到，六層高的辦公大樓巍然聳立，四周的廠房靜悄悄地矗立著，已沒有了任何的生產(chǎn)設(shè)備和材料，占地16畝的寬闊場(chǎng)地只留了一個(gè)人看門。

　　黃波告訴記者，這僅僅是塑料四廠的老廠區(qū)，還有一個(gè)是全資子公司濟(jì)南旭升橡塑有限公司一同成了山東志成公司的囊中之物。現(xiàn)在原廠的生產(chǎn)設(shè)備和資料全部轉(zhuǎn)移到了子公司濟(jì)南旭升那里，因而子公司濟(jì)南旭升實(shí)際擁有更多的資產(chǎn)。

　　記者在職工出具的資產(chǎn)數(shù)額統(tǒng)計(jì)表上看到：位于濟(jì)南鬧市區(qū)國有劃撥土地16畝，據(jù)楊培公介紹，濟(jì)南國土局土地儲(chǔ)備中心曾計(jì)劃以1000萬元進(jìn)行儲(chǔ)備；地上六層、地下一層的辦公大樓、生產(chǎn)車間等，資產(chǎn)價(jià)值2500萬元；全資子公司濟(jì)南旭升占有可轉(zhuǎn)讓土地200畝，也是濟(jì)南塑料四廠出資購買，當(dāng)時(shí)購買的優(yōu)惠價(jià)為每畝3萬元，現(xiàn)在同位置的土地已經(jīng)漲到了每畝20多萬元，僅可轉(zhuǎn)讓土地一項(xiàng)就值4000多萬元，同時(shí)地上建筑物、底下管網(wǎng)以及廠房等，也在3500萬元左右；濟(jì)南旭升還有現(xiàn)代化發(fā)泡塑料設(shè)備全自動(dòng)生產(chǎn)線6條以及其他生產(chǎn)設(shè)備價(jià)值也在3500萬元左右；公司的大中小型汽車、五金庫和車間庫存以及外部欠款也值3000萬元左右。全部資產(chǎn)加起來近2億元，還不包括濟(jì)南塑料四廠用了50多年的“三友?牌全國著名商標(biāo)，無形資產(chǎn)更是無法估量。

　　而這些資產(chǎn)僅僅用了500萬元，按照職工的原始股價(jià)格就強(qiáng)行過戶過去了，在部分職工的堅(jiān)決反對(duì)聲中山東志成依然接管了塑料四廠。然而，還有部分職工的股份并未過戶完畢。

　　并購程序引爭(zhēng)論

　　所有的并購重組都是在沒有進(jìn)行資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估下進(jìn)行的，對(duì)于沒有評(píng)估的原因，楊培公這樣給記者解釋：“廠子已經(jīng)亂得不可收拾了，有人要就不錯(cuò)了，還進(jìn)行什么評(píng)估呢？等一切進(jìn)行完了，大勢(shì)所趨就沒辦法了。”

　　并購方山東志成公司有關(guān)負(fù)責(zé)人則認(rèn)為，山東志成公司采取的是承接式重組，沒有采取破產(chǎn)式和買斷式，一切都是按照法律程序來進(jìn)行的，我們充分考慮職工的利益，把職工和債務(wù)全部接過來了，并且這個(gè)方案也已經(jīng)通過了職工大會(huì)。

　　山東天乙律師事務(wù)所張明志律師告訴記者，無論是哪種重組方式，都要進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，進(jìn)行等價(jià)交換，不評(píng)估一方面可能侵害了自己的利益，更主要的可能侵犯了國家的、集體的和股東的利益。

　　記者在山東志成公司的并購重組方案上看到，此次并購是根據(jù)公司法和國務(wù)院四部局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，此次兼并為購買吸收式兼并，即甲方購買乙方的全部股權(quán)，在所購股權(quán)范圍內(nèi)承繼債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)，并通過重組，達(dá)到存量資產(chǎn)重新調(diào)整和生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)的優(yōu)化組合，促進(jìn)雙方資源最佳配置的企業(yè)之間的新設(shè)式企業(yè)合并。

　　但記者在張律師提供的同樣是國務(wù)院四部局頒發(fā)的《關(guān)于企業(yè)的兼并的暫行辦法》重組程序上看到，暫行辦法的第五條第二款上明明寫著：對(duì)被兼并企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。

　　“法律規(guī)定購買乙方的全部股權(quán)，并沒有說按照原始股進(jìn)行購買；購買式重組不假，但法律沒有規(guī)定不對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。?張律師說。

　　未來發(fā)展落在何處？

　　山東志成公司是以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的一家民營企業(yè)，前身為濟(jì)南志成規(guī)劃建設(shè)總公司，起初歸口于濟(jì)南市規(guī)劃局，后改制為股份制公司。公司目前總資產(chǎn)超過5億元，凈資產(chǎn)達(dá)到1.6億元。產(chǎn)業(yè)涉及房地產(chǎn)開發(fā)、生物制藥、物業(yè)管理、工商貿(mào)易、裝飾裝修和測(cè)繪咨詢等。

　　從產(chǎn)業(yè)方面講，山東志成公司的主業(yè)與濟(jì)南塑料四廠可謂是風(fēng)馬牛不相及，那山東志成公司此次兼并濟(jì)南塑料四廠又有何用意呢？

　　現(xiàn)任濟(jì)南塑料四廠董事長的張子華(山東志成公司高級(jí)管理人員)告訴記者，重組兼并濟(jì)南塑料四廠是公司多元化發(fā)展的需要，他們下一步準(zhǔn)備發(fā)展相關(guān)產(chǎn)品，引進(jìn)新項(xiàng)目，擴(kuò)大發(fā)展，增加投入，爭(zhēng)取把公司再發(fā)展起來，讓職工有個(gè)依靠。

　　部分已通過出售自已股權(quán)而獲得工作機(jī)會(huì)的職工在接受記者采訪時(shí)對(duì)前景并不樂觀，但他們表示不愿意多說什么。

　　對(duì)于記者問起老廠是否要進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)時(shí)，張子華說，集團(tuán)目前尚沒有打算，就現(xiàn)在來看，開發(fā)房地產(chǎn)并不十分適合。土地是國家劃撥作為工廠用地來使用的，要進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的話還要進(jìn)行變更，而變更使用內(nèi)容則需要花不少的費(fèi)用。