離岸公司買下20%國有股 西安利君制藥二次MBO(2) | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月03日 14:08 21世紀經濟報道 | |||||||||
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利君并未參加產權交易 消息人士指出，利君管理層順利完成收購，顯然與陜西省政府的支持有關。
早在兩年前，時為陜西省常務副省長的陳德銘就提出，希望兩年內實現利君制藥國有股的全面退出。今年年初，利君董事長吳秦向省政府匯報工作時表示，其股權重組的重點是通過引進戰略投資者和在香港主板市場上市。 當時，吳秦提出利君將引進1家～2家戰略投資人，改變集團國有獨資的股權結構，徹底轉換經營機制。并準備結合股份公司在香港上市，同時在集團內部實行以藥為主的產權重組，實施土地和動力等關聯資產回購。集團旗下西安制藥廠將與集團本部合并重組，教育、醫院、后勤、物業等將逐步剝離。 據目前仍然全資控股利君集團的陜西省醫藥總公司介紹，其在利君制藥持有的48.51％的國有股，實際上是為利君集團所持有。 “其實是兩塊牌子一套人馬。”據內部人士透露，集團其實是個空殼，只起到管理機構的作用。集團只有財務部和董事會，其中，財務部負責收繳26個分公司的管理費，而人員都在股份公司領工資。 陜西省政府某人士透露，利君制藥股權調整及香港上市方案在2003年年底已經獲得省政府批準。 對于利君制藥與外國合資的做法，國務院發展研究中心企業所一位人士認為，股份公司的法人財產權任何股東不能隨便支配，如需變動，必須通過股東大會，由董事會拿出方案。在《上市公司準則》里特別規定不允許控股母公司干預二級公司的管理。 “如果以企業法人名義和外國合資，必須按整個股權比例計算，而法人財產權任何一個單獨股東不能隨意變更，董事會應該維護法人財產制度。”該人士表示。 對于將國有股的8％賣給管理層的說法，該人士認為，管理層如果決定收購國有股，可以由公司董事會提出方案，由股東大會決定，出售雙方按照正常交易價格計算。 “如果按照內部交易規則，將國有股48％中的8％賣給職工股是可以的，但也必須通過股東大會來決定。”該人士認為。 對于利君制藥國有股轉讓的做法，國資委企業改革局人士指出，國家目前對管理層收購有嚴格限制，雖然利君制藥屬于省屬企業，但國資委對地方企業改制仍具有監督和指導作用。 “曲線MBO其實我們更不同意。”這位人士說。國資委在國有企業轉讓產權的有關規定中明確表示，如果管理層參與收購，必須回避改制的所有程序；此外，管理層的資金來源，不得從銀行貸款，也不得用國有資產做抵押。而管理層在其經營期間，如果近幾年內業績下降，也不得參與收購。 其中，對進場公開交易，國資委在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條和第十四條明文規定，企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行。轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。 “由于利君制藥手續不齊全，目前并未參加產權交易。”西部產權交易所的工作人員說。 另據知情人士透露，利君制藥將職工股全部質押在西安市某金融機構，以獲取銀行貸款。上述國資委人士指出，根據《銀行貸款通則》規定，“銀行貸款不得用于資本性投資”。 “一旦發現國有產權有違規行為，企業將受到查處。”該人士表示。 另據知情人士透露，利君集團有限責任公司未來將直接在香港上市，同時將股份公司的牌子摘掉。(傅航）
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