解除兼并彈劾董事長 鄭州造紙廠改制難題待破

　　鄭州市政府對原國有企業鄭州造紙廠的改制表現極為開明，但改制顯然不是一件能夠一蹴而就的事情。綜觀其改制過程，第一次由于兼并方來意不善，被職工以職代會和工會的力量，加上河南省有利的政策環境，解除了兼并協議；第二次，職工們再次彈劾自己所選出的董事長，這種局面使該企業的改制前景不甚明朗。如果站在各方的立場來看，都無絕對過錯，但這一困境究竟由誰鑄成？

　　□本報見習記者 鄧 瑾

　　“我特別崇拜南街村的王宏斌。”楊建武在他簡陋的董事長辦公室里垂著眼簾說，“南街村就是走集體道路。”

　　對原國有企業鄭州造紙廠來說，走集體道路的起點正是要實施如秦暉教授所說的“起點平等”的產權改革——將原國有資產量化到每個職工持股的股份。

　　這家鄭州市的中型國企在走向這一起點的過程中，曾遭遇過一次兼并風波。1997年11月，在市政府的協調和監督下，該公司職工滿懷期待地迎來了兼并方——豐華公司。但這次短暫的結合只持續了三年多時間。

　　因豐華公司欲拿工廠的100畝土地進行房地產開發，該廠職工通過職代會、工會以及其他方式，終于換來了2001年1月雙方在市政府的調解下達成解除兼并的協議。

　　協議稱：解除兼并后，將“在不退回國有的前提下，盡快將原鄭州造紙廠現有凈資產，經重新評估后，依據國家有關政策，量化到每一個職工個人，成立一個由職工持股的公司”。至此工人們獲得了他們自稱的“反欺詐兼并”的勝利。

　　而在去年，同樣的情景再次上演。職工們對自己投票選出的董事長楊建武等領導班子失去了信心，有不少工人甚至表示，“還不如當時被豐華公司兼并算了。”

　　“他當時說得可好了，”一位不愿透露姓名的該廠職工在回憶楊建武當初發表競選演說時的情景時說，“希望越大，失望也越大。”

　　這種對立在9月14日的職工代表大會上達到頂點。質疑派希望在這次會議上誕生新的“有能力、有素質，能為造紙廠廣大職工辦實事的董事長”。

　　一位不愿透露姓名的質疑派職工代表說：“你(指楊建武)是我們選上去的。如果當官不為民做主，我們也可以把你選下去。”

　　在“倒楊”活動進行到關鍵的時候，有位曾是反兼并中的一把手的人物復出。她就是在任4年的工會主席，也是新公司董事之一的劉玉蕊。

　　“9月初的時候，我幾乎天天和楊建武在一塊。”現在已經是鄭州高新技術開發區里一家高科技公司副總的劉玉蕊說。她已經有近兩年沒在廠里露面了。“你楊建武侵害廣大職工利益，我就有權說你。”劉說。

　　但顯然，她復出的動機遭到了其他大多數董事會成員的質疑。在9月14日的職代會上，有的董事會成員干脆不來，有的還動員其他代表也不要參加，最終導致到會代表不到總人數的2／3，無法進行表決。會議沒有開成。

　　而職工們和管理層之間的根本矛盾在于，直到現在，解除兼并的談判并沒有實質性的進展。并且，一旦談判成功，一家以13名管理人員為股東的新公司將接收退出兼并的資產和債務。全體職工擔心自己將找不到那個平等的“起點”。

　　反兼并

　　按照河南省和鄭州市政府的規定，國營企業作出重大決策和計劃，必須召開職代會或職工大會，由職工代表或職工投票通過。這一政策在全國并不多見，自從1990年代中期的國企改制以來，各地企業職代會的功能和作用事實上都有所減弱。但在上海、黑龍江和江蘇省等地，則出現職代會向非國有企業擴張的情況。

　　正是這個具有明顯地方性的政策為鄭州造紙廠職工的反兼并提供了一個外部條件。

　　1997年11月26日，在鄭州造紙廠的職代會上，55名代表全票通過豐華公司關于兼并造紙廠的《可行性報告》。大家把豐華公司看作是由于虧損和污染而停產了兩年的造紙廠的希望和救星。

　　一年后的9月18日，在兼并協議文件得到鄭州市輕工局的正式批準后，造紙廠再次召開職代會，“宣布鄭州造紙廠被豐華公司兼并”。

　　糾紛源于兼并后一年內，豐華公司沒有兌現兼并協議中的“義務與責任”。其中包括：注入流動資金，恢復生產，安置職工上崗，建設新廠房，購買新設備和上新項目等。對于造紙廠的職工來說最不能接受的是欠發工資和生活費，未按協議退還職工風險抵押金，醫療費不能報銷。此外是只有20％的職工被安排上崗。

　　1999年8月和9月豐華公司出臺了兩份文件，分別是《關于公司戰略方針實施意見》和《關于加強勞動管理的實施意見》。這兩份文件成為引發造紙廠職工抵制兼并的導火索。

　　在他們看來，“公司戰略”的核心就是將造紙廠的土地變賣，“建成一個4.5萬平方米的住宅小區”，而非兼并可行性報告所說的“注入流動資金”、“恢復生產”、“建設新廠房”、“購買新設備”、“上新項目”和建“保稅倉庫”。而“加強勞動管理”意見的內容之一是取消再就業服務中心。此前一年，該中心成立時與進入中心的90多名職工簽有三年合同。

　　在此后的抗爭過程中，造紙廠的工會和職代會發揮了主要作用，他們代表職工出面與豐華公司交涉。在這兩個機構的組織下，職工們還對豐華公司背景進行了調查。而職工們之所以依托工會和職代會去同兼并方打交道，是因為兼并之后鄭州造紙廠已經變成了豐華公司的子公司，子公司的主要領導(基本為原造紙廠領導人)完全站在豐華公司一方說話。用工會主席劉玉蕊的話來說，工會的公章是惟一的造紙廠職工掌握的公章。

　　工會組織調查的發現主要有兩點。一是豐華公司“是一個為預謀兼并造紙廠而拼湊的公司”。其理由是豐華公司的《可行性報告》通過的日期(1997年11月26日)正是該公司成立之日。這也意味著豐華公司在還沒有登記成立公司之前就已經以該公司的名義活動、刻了并使用了公司圖章。這是后來造紙廠職工稱豐華公司欺騙的一個證據。

　　另外，調查還發現豐華在兼并造紙廠兩個月后，在沒有通過職代會的情況下，將造紙廠的34.4畝地抵押給銀行，獲得貸款960萬元。而其中只有200多萬用于補發造紙廠下崗職工的生活費。

　　造紙廠職工反對兼并方的行動從廠內對話未果發展到不斷上訪。迫于壓力，1999年10月26-28日，豐華公司主持召開原造紙廠職代會，表決是否同意繼續保持兼并和開發造紙廠土地。表決結果是55張有效選票中有50票反對。豐華公司表示：回去后開董事會，然后向上級報告“退回兼并”申請。

　　但事實上，他們又加緊出臺了一份準備將造紙廠全部土地抵押變賣的文件。這些舉動很“不幸”都被造紙廠職工查知。此后，造紙廠職工還以職代會或工會的名義發文要求豐華公司退回兼并、討要生活費和接管廠房出租的租金等。

　　職工們對此反應強烈。市政府工作組建議造紙廠主持召開全廠職工大會，重新選舉職代會代表。因為工作組認為，由于造紙廠已經不存在了，所以造紙廠的工會和職代會以及他們形成的決議其實是無效的。

　　新職代會旋即產生，選舉出職工代表59人，組織上屬于豐華公司紙業分公司。作為之前抗爭中的核心人物之一，劉玉蕊被選為工會主席，用她自己的話說，成為“那個特殊時期，廠里的第一把手”。

　　2001年1月7日， 紙業分公司工會與豐華公司順利達成解除兼并的協議。

　　在鄭州，造紙廠并不是惟一和兼并方解除兼并的國有企業。在之后的一兩年里，鄭州有十幾家國有企業退出兼并。退出兼并的過程既有在集體抗爭的基礎上由省或市政府出面協調后脫鉤的，也有通過訴訟，由法院裁決解除兼并的。

　　為了在資產過戶后成立一個“全體職工(股東)集體所有”的公司，原造紙廠又于2002年下半年召開了全體職工大會，選舉產生了新公司的董事會和監事會成員共13人，原造紙廠的車間主任、在外打工的楊建武被選為董事長。會議還通過了未來新公司的公司章程。

　　對自己選出來的董事長的質疑

　　10月初，記者一進入原鄭州造紙廠的家屬區，就看見在多處顯要位置上都張貼著幾頁至十幾頁揭露楊建武侵害職工權利、以權謀私的抗議書。

　　關于楊建武廠務、財務不公開的質疑，主要集中在兩件事上：一是用公款啟動了一條生產線后，利潤不走財務；二是賤賣了一臺原國有企業的機器。

　　但最有力的問責來自職工們展開對楊的調查后，從市工商局獲得的新公司注冊資料。因為那時他們才發現，這家為了接收退出兼并的資產和債務而成立的鄭州創美紙制品有限公司，其股東居然不是如事先協議中所說的全體職工，而是由職工選舉出來的董事會和監事會共13名管理人員。在這個注冊資金為66.3萬元的新公司里，楊建武持股10％，其他12人各占股7.5％。于是楊的罪名從有以權謀私的嫌疑之外，又增加了恐怕是分量最重的一個：把國有資產劃入了私人、而且是管理層的腰包。

　　公司注冊資料的復印件也被貼在工廠家屬區的顯要位置。上面一一列著股東名單、股東持股比例和新公司章程等內容。

　　9月份，30多名職工還去了河南省政府信訪部門。

　　“實事求是，不能因為你上訪告狀就能把白的說成是黑的。”對于成立新公司的程序，董事長楊建武顯得很鎮定。

　　他從抽屜里給記者拿出一份《關于將紙業分公司暫存款用于注冊成立新公司的監督管理辦法》。在這份有原市政府工作組組長沈永惕、以及標明“正在注冊中”的鄭州創美紙制品有限公司董事會6位成員簽字的文件上，第一條就清楚地寫明：“這筆款(66.3萬元)僅暫作為成立新公司的注冊資金，未經市政府工作組書面同意，任何人不得轉移或挪作它用。”同一天，在和存入注冊資金的鄭州市工商銀行百花路支行簽訂的協議中，也有類似的表述。

　　盡管有市政府官員的簽字，表明成立由這13位民選管理人員持股的新公司是在市政府的認可之下完成的，但當時成立一個由600名職工共同持股的公司的說法也是在市政府的協調下提出來的。為什么要舍棄這個給了職工巨大希望的方案呢？

　　答案居然是《公司法》不允許。《公司法》第20條規定：“ 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。”市工商局對當時具體負責新公司注冊的董事之一牛延權說，600人出資的公司沒法注冊。

　　這次碰壁也讓市政府工作組和這些民選的領導班子在一起協調了一夜。既然不能以600人去注冊，那么也不能以職工代表大會成員去注冊，“因為當時有59位職工代表，取誰不取誰都不合適。后來工作組決定，索性讓我們董事會、監事會這13個人臨時充當股東代表，代表廣大職工注冊。”楊建武回憶說。

　　這個方案也得到了市委秘書長的批示。于是就有了前面提到的兩份嚴格限制資金轉移或挪用的文件。

　　如果說楊建武對于成立新公司的指責顯得很從容，那對于部分職工提出的廠務、財務不公開的質疑，他的解釋則顯得并不有力。

　　其中有一個質疑是，在創美公司從每年20多萬元的租賃廠房的收入中投入5萬多，于4月份重新啟動了一條造紙生產線進行生產，但從來沒有上繳過利潤。

　　楊建武承認，他把這條生產線承包給另一位董事趙喜來的時候，并沒有召開董事會。他只跟趙私下說，讓趙承包，利潤暫時不交，但工資不給發了。

　　“我是想觀察一個月，然后再開董事會討論。” 楊建武說。

　　后來，在監事會和工人們的巨大壓力下，該生產線只開工了18天就被迫停產。

　　“說老實話，有時候我的管理還停留在車間管理的水平上，沒有提高一步。”這位原造紙廠的車間主任說，“廠務公開、財務公開這些東西在我意識里都不強。我只想，我是在為造紙廠辦事。”

　　理想和現實的差距

　　在第一次打給劉玉蕊的電話中，她提到造紙廠后沒幾句話就講不下去了。“一提起造紙廠，我就傷心，不想講。”她在電話里說。

　　在反兼并中，由于她的經濟條件較好，她在反兼并過程中不僅投入了幾乎全部的精力，而且她自稱還花費了兩萬多元，用在諸如復印材料和上訪時為工友們提供快餐等上面。

　　在為準備成立的集體所有的新公司選舉出了包括楊建武在內的13名管理人員后，劉玉蕊雖然仍然是工會主席，但工會主席作為事實上的一把手的階段已經成為歷史。不過，劉仍然被選為董事之一。

　　在和楊建武共事了一年后，“我覺得他不是帥才，所以我不干了。”劉玉蕊出任了鄭州高新技術開發區里一家高科技公司的副總，幾乎不來創美公司了。據知情人透露，她是被排擠出了權力的中心。

　　但自9月開始，她又出現在廠里。

　　“我是陷得太深了，知道的情況太清楚了。一看見(楊建武)他們這樣作為，工人們又這樣不容易。” 劉玉蕊這樣解釋她的“復出”原因。

　　但是記者發現，在對楊建武的3件主要事件的質疑上，劉玉蕊至少對以13人注冊新公司的這種在《公司法》的限制下而不得不采取的權宜之計應該十分清楚。無論在新公司的注冊材料上，還是之前在和市政府簽署的限制注冊資金使用的協議上，都有劉的簽名和手印。

　　一位反對質疑派這樣鬧騰的職工代表替楊建武辯解說：他們說楊貪污，說老實話，廠里都這樣了，還有什么好貪污的。對于機器賤賣的事，她說，那機器放在廠里都好多年了，要再不賣，真的就成破爛了。

　　為什么該廠的職工和管理層之間如此缺乏信任，以至于連對話都沒有可能？其中很重要的一個原因就是解除兼并的工作沒有進展，和兼并方豐華公司的資產、債務過戶歷經4年仍然沒有完成。因此，這些原國有企業職工的切身利益，比如身份置換、退休、醫療保險等一些最基本的要求仍然沒有得到解決。希望和信任在無望等待中被消耗殆盡。

　　而對創美公司的管理層來說，解除兼并已經不是他們力所能及的事了。因為現在談判的癥結是在銀行債務：創美公司想盡可能地把3000多萬元的債務縮水，而越來越市場化的國有銀行則希望盡可能減少呆壞賬。

　　由于創美公司的底線是堅決不能把土地給銀行的債務做抵押，在這種僵局下，政府不得不插手協調。

　　“我們現在就是希望政府(在和銀行協調上)能更快一點。”創美公司的監事會主席鄭建中說。

　　創美公司死守廠區近百畝土地，是因為他們認為這是這些原國有企業職工的“命根子”—— 不斷升值的土地是他們最大的資本，也是可以為原國企工人解決后顧之憂的希望所在。況且當初豐華正是想打這片土地的主意，被工人們識破后，經過斗爭才得以保住。

　　董事長楊建武就有一本土地經，“工人最關心的是統籌問題(約1000萬。辦理退休時，每個工人需要向社保局繳納約15000元)，我認為不是主要問題。我算了一下，15畝地抵押給統籌辦就可以了。”但是銀行想的是盡可能把造紙廠的部分債務用土地來抵押，所以談不攏。

　　“我沒想到資產過戶這么難。”回憶起當初放棄在外打工、月薪過千元的工作而回到廠里當月薪300元的董事長時，楊建武說，“而且對立情緒這么大。”

　　“理想和現實是有差距的。”楊建武說。

　　有意思的是，記者在廠區采訪的十多個人中，包括董事會成員、監事會成員、質疑派成員以及不在斗爭中心的下崗職工，都無一例外地說到了這句話。 (感謝北京大學社會學系朱曉陽、佟新對本文的貢獻)