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區(qū)域視角下的國資改革
上海社會科學院 楊滌
國資經(jīng)營公司進行股權(quán)投資套利，可采取“獨立投資”與“合作投資”兩種模式。
所謂獨立投資模式，就是發(fā)現(xiàn)有價值升值空間的投資目標后，國資經(jīng)營公司可對之進行股權(quán)投資，當新的經(jīng)營機制建立起來后，國資經(jīng)營公司在適當時機轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，實現(xiàn)投資套利。這種模式需要事先設計好股權(quán)退出通道，可以考慮在國內(nèi)尋找戰(zhàn)略投資者簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以在產(chǎn)權(quán)交易所和特定的網(wǎng)站上掛牌交易，也可以委托中介機構(gòu)尋找有實力的投資者接盤。
所謂合作投資模式，就是對于某些規(guī)模大、投資額也較大的投資目標，國資經(jīng)營公司可以與國內(nèi)外民營投資機構(gòu)共同投資其股權(quán)。一般由參與投資股權(quán)的民營投資機構(gòu)承諾在將來的約定時間內(nèi)收購國資經(jīng)營公司所持股權(quán)，這可以通過交付必要的保證金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以保障。這種模式下也可以事先安排好其他退出通道，向合作投資者之外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)投資套利的關(guān)鍵在于退出通道的設計。股權(quán)是一種權(quán)益性資產(chǎn)，權(quán)益性資產(chǎn)的特點在于其價值經(jīng)常處于變動過程中。特別是非上市公司的股權(quán)，其價值衡量不像上市公司股權(quán)那樣具有市場發(fā)現(xiàn)機制，相對難以確定。非上市公司的股權(quán)不具有流動性，沒有轉(zhuǎn)讓渠道，這增加了投資者的風險。因此，投資非上市公司股權(quán)的難點在于必須找到股權(quán)退出的通道，只有安排好退出通道，才會為實現(xiàn)股權(quán)投資套利打造好關(guān)鍵性環(huán)節(jié)。可供選擇的退出通道有：固定戰(zhàn)略投資者接盤。國資經(jīng)營公司與國內(nèi)外有實力的投資方簽訂接盤協(xié)議，建立長期固定的股權(quán)退出渠道。產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。國資經(jīng)營公司事先在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌尋找接盤的投資方。合作投資伙伴接盤。國資經(jīng)營公司與參與投資的民營企業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由投資伙伴在一定時間內(nèi)接盤。
股權(quán)投資套利的操作流程如下：(1)選擇目標。國資經(jīng)營公司發(fā)揮獨特資源優(yōu)勢，選擇有投資價值的目標企業(yè)。(2)盡職調(diào)查。國資經(jīng)營公司獨立或委托其他中介機構(gòu)對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查。(3)確定模式。國資經(jīng)營公司根據(jù)目標規(guī)模確定投資套利的模式(獨立或合作)。(4)設計方案。國資經(jīng)營公司獨立或與合作伙伴進行投資方案設計，其中安排好股權(quán)退出通道是尤為關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。(5)申請批準。國資經(jīng)營公司根據(jù)投資方案向有關(guān)主管部門提交投資申請。(6)操作實施。國資經(jīng)營公司將批準后的方案操作實施。(7)經(jīng)營公司。通過轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制，選聘新的管理層，實現(xiàn)公司良性運營。(8)轉(zhuǎn)讓套利。國資經(jīng)營公司向市場或定向機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)投資套利。
在股權(quán)投資套利時，國資經(jīng)營公司應當實施以下必備程序：進場交易。股權(quán)投資與轉(zhuǎn)讓一定要進產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，通過“進場交易”保證公開、公正和公平。公開披露信息。股權(quán)投資與轉(zhuǎn)讓必須按照規(guī)定的內(nèi)容、方式、時間公開充分披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方，以杜絕暗箱操作，并有利于形成市場競價機制。履行手續(xù)。參照執(zhí)行《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》明確的內(nèi)部決策、轉(zhuǎn)讓行為批準、清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、價格確定、轉(zhuǎn)讓價款支付以及產(chǎn)權(quán)登記等規(guī)定，其中轉(zhuǎn)讓價格應以合規(guī)合理的資產(chǎn)評估為基礎通過市場確定。聽取職代會意見。股權(quán)投資與轉(zhuǎn)讓中涉及上市公司國有股權(quán)管理，向外資轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，處理與職工的勞動關(guān)系以及擔保、拍賣等問題，必須符合國家法律和有關(guān)政策規(guī)定。
《國際金融報》 (2004年09月20日 第十一版)
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