“中山收購案”曲折內情 僅因為看中其財務公司

　　□本報駐京記者　張春蔚

　　因看中南京國企中山集團旗下的財務公司，民企天安控股通過參與改制將中山集團攬入懷中，其后為控制這家財務公司，合作雙方又矛盾激化，以至真相凸現。

　　本月初，南京當地一家媒體披露了一家民企負責人通過刻制假公章騙購南京國企的案 件。報道中有諸多令人不解之處，其中最令人疑惑的是，僅僅依靠刻制一枚公章就能騙到國企嗎？

　　記者經調查發現，原來此案并不簡單，其中別有洞天。

　　這起收購案的雙方是杭州民企天安控股旗下的南京天安公司和南京國企中山集團。經過一年多談判，去年7月，收購案正式完成，南京天安和杭州天安獲得了改制后的中山控股90.52％的股權，在剩下的股份中，國資占4.48％，管理層占5％。

　　事實上，國企中山集團的實際凈資產僅400多萬、虧損達2億元，那么，天安為什么會對這家處境艱難的國企感興趣呢？原因很簡單，它看上了中山集團下屬的中山集團財務有限責任公司(以下簡稱中山財務)。這么好的融資平臺是推動這起收購案完成的真正動力。

　　天安能夠進駐中山集團，還與中山集團管理層的協助密不可分。管理層也因此獲得了5％的股權安排。但良好的合作并沒能持續很久，在收購案完成后，雙方的矛盾不斷升級，從而導致“國企騙購案”的大白天下。

　　財務公司42歲的杭州天安董事長周國敏顯然沒想到自己進入南京的第四個年頭會陷入如此膠著的狀態。

　　身高1.80米的周國敏，畢業于浙江大學科儀系的生物工程和醫療儀器專業。這個有些偏瘦的中年人，語速平靜，反應機敏，深諳各種財務數據。

　　他最初起家于1998年杭州東郊的一個機械加工廠，后來陸續投資1.3億元在杭州、寧波等地擁有8家子公司。其中，一度引人關注的是天安置業。而天安在杭州的房地產業務漸漸收縮之后，周國敏開始將主要業務移向南京。

　　除去中山集團，周國敏在南京已投資的企業達到14家(其中約有10家為當地改制國企)，涉及7000員工。這對于2001年9月才正式進入南京的一個民營企業而言，擴張速度顯然有些驚人。

　　周國敏承認：南京天安在南京各種形式的投資企業總投入達到4億多元，其中股權投資3億多元，借給南京投資企業使用的資金更在1億多元。

　　即使有這樣的佐證，周仍然備受投資“實力”的置疑。

　　一個最大的置疑者是他的合作伙伴中山集團，按照中山集團一位高層的說法——“正是兩年多來的了解和合作，使得我們確認天安的資金不足實力不夠。”

　　雙方的合作始于2002年6月，當時原中山集團三次主動上門希望天安收購其旗下的中山電子城。但周認為電子城潛虧1億多，不適合收購。在第二次接觸時，中山集團方面提出愿意補貼4000萬，作為收購條件，天安方面沒有同意。同年8月，雙方第三次接觸時，周國敏提出可以考慮整體收購中山集團。

　　一份2003年的材料顯示，中山集團公司作為一家投資控股性質的法人實體是在1986年12月完成注冊的，中山集團下屬7家獨資子公司，5家控股子公司，共有員工546人，其中包括一家可以為成員企業提供近數億元擔保的財務公司。

　　中山集團內部人士和周國敏自己都坦言，天安決定收購這個每年以千萬元的速度在虧損的中山集團的真正原因在于———中山集團財務有限責任公司。

　　中山財務由中山集團、熊貓電子、華電集團等27個股東共同擁有。在這家已經進入第16個年頭的財務公司里，中山集團以36.3％的股份位列第一大股東。雖然并不太看重財務公司每年2000萬-3000萬元的分紅，但其目前8.5億元的資產規模以及所擁有的數億元的擔保資格，如此難得的融資平臺讓民企天安真正“動了心”。

　　此前已有萬象集團的魯冠球以80億元的資產獲得一個財務公司的案例；以及相對于全國的74家財務公司總量而言，江蘇僅2家浙江僅1家這樣的比例，都使得天安對財務公司這種“非銀行金融機構”的稀缺資源有了投資的沖動。

　　“財務公司是我們這種綜合性公司必要的資源儲備。”周國敏并不諱言對財務公司的渴望。中山集團相關人士也承認“不能光給喝湯不給吃肉”。雙方心知肚明，天安沒看上“女兒”卻看上了“嫁妝”——通過控股中山集團從而獲得對中山財務的控制。

　　2002年10月，由南京市國資辦、經委、體改委以及中山集團經營班子組成了聯合考察小組，對南京天安進行了考察。

　　2003年1月13日，南京市市長辦公會議通過一號紀要，確定了由南京天安參與原中山集團改制，甚至還議定“中山集團改制、重組的各項工作應加快推進，改制后的新公司力爭在2月份掛牌成立。”

　　財權之惑

　　蜜月如期而至。

　　一邊是南京歷史悠久的大型國企，一邊是南京國企改制重組中頻頻出手的“實力”派民企，這起“聯姻”在民營經濟占不到經濟總量20％的南京，顯然有著極強的示范意義。

　　2003年，原中山集團按照南京市關于工業企業“三聯動”(資產、人員和債務一起解決)的要求改制。2003年5月27日，南京市國資辦、中山集團、杭州天安、南京天安四家簽署《投資協議》，約定：四方共同投資1億元將中山集團改制為有限責任公司。

　　2003年7月1日，辦理了工商登記的新企業名為中山集團控股有限責任公司(以下簡稱中山控股)。天安方面以9052萬元的投資成為新公司的大股東。5個原中山集團的經營層出資500萬元控股5％成為小股東。

　　按照5月份四方重組協議中約定：保持中山集團的原經營班子5年不變。理由是：更好地保護了小股東利益，也是原中山集團管理層的利益。

　　值得注意的是，2003年7月在管理層持股所繳納的500萬元中，除去國資獎勵的111萬股權，董事長張關林和總裁張曉霞還以個人名義代表經營層向周國敏個人借款210萬元，這筆借款的借條是在2003年的12月才補寫的。

　　但就在這借款與借條跨越的6個月中，雙方在財務上的爭奪已愈演愈烈。

　　一方面周國敏認可“中山集團的原管理層分任重組后中山控股的董事長和總裁”。但另一方面，周亦表示出對新公司的兩項人事期望：一是中山財務的董事長，一是中山控股的財務總監。

　　作為大股東這樣的需求無可厚非。2003年，經7月董事會決議推薦、11月銀監會審核、12月上任的原杭州天安副總王國偉成為中山財務的董事長。他成為大股東天安派駐中山控股及其子公司并上任的第一人，當然也是惟一一人。

　　表面上，周國敏如愿進入中山財務一切似乎順理成章，但矛盾已經潛伏。當年7月，周國敏希望向中山控股派駐財務總監未果，轉而于11月提出財務處長的人選，被中山控股的管理層拒絕。對此周的理解是“老國企體制下不習慣被人制衡”。

　　周承認，派駐財務處長被拒是雙方矛盾爆發的第一次沖突。

　　但中山控股的管理層不這樣認為，其內部人士表示：2003年7月25日周國敏在董事會上決定中山控股出資3000萬受讓杭州天安在華吉公司的30％的股權；出資1200萬元受讓南京天安在建元公司所占的20％的股權。7月28日中山控股支付出4200萬元。

　　2003年底周國敏又要求出資5700萬元成立組建中山集團房地產公司被管理層拒絕。在中山的管理層看來，這意味著周投入的9000多萬元將被各種方式的投資給抽逃掉。這也讓管理層對投資方資金實力有了置疑。在周國敏看來，必須給中山集團這個“空殼”賦予更多的內容才能真正將中山控股的業績做上去，這是正常的運作和投資。

　　但投資方和管理層在運作思路和運作手段上截然不同的理解，讓雙方之間的合作已經不愉快了。一種未得到中山管理層認可的說法是———恰恰在這個時候，周國敏要求管理層方面給自己補210萬借款的借條，管理層并承諾從公司年終獎勵中扣除予以償還。

　　矛盾重重

　　雙方之間二度交鋒是一起源自6年前的違規擔保案的敗訴。

　　1998年8月25日中山財務為合肥飛歌空調的1900萬借款擔保，早已停產的飛歌已無還債能力，中山財務最終擔保失敗被判代償債務，交通銀行直接從公司賬上劃走了2100萬。

　　正是這起2003年12月被判代償、2004年2月正式償還的擔保案，使得天安集團加強了警惕。由天安派來任中山財務董事長的王國偉開始著手加強對財務公司風險資產的處置。

　　今年3月4日王國偉向中山控股的董事長張關林和總裁張曉霞遞交了財務公司風險報告，內中涉及近年來財務公司的風險資產披露。

　　3月7日，中山財務在沒有通知王國偉的情況下召開財務公司董事會，罷免了王國偉中山財務董事長的職位。

　　董事會罷免王的原因是：王國偉上任后違規貸款給天安旗下的建元房產1600萬元，今年1月12日和2月6日中山財務分別為集團外企業南京華吉投資有限公司和南京寧冶建設開發工程總公司開立賬戶，辦理結算業務和吸收存款，超出財務公司的業務經營范圍，并受到銀監會的處罰。

　　“3月17日華吉和寧冶兩公司都已經清退存款并銷戶。”王國偉承認：雖然未完成工商變更，但想到中山控股已經是華吉的股東方所以違規吸儲。

　　中山財務董事會罷免了王國偉，直接扼殺了南京天安對中山財務的渴望。周國敏在與管理層溝通未果之后，3月22日中山控股的董事會作出了決議，以“喪失誠信原則，紿公司造成巨大損失”為由罷免了“中山控股”總裁張曉霞的職務，同時也暫停了董事長張關林的職務。

　　但此決議遭到了原中山集團管理層的抵制，周國敏稱自己也和管理層談判過，條件是“恢復天安委派的財務公司董事長的職務，同時，天安派員監督中山控股管理層，但對方沒有接受。”

　　中山控股的管理層更以天安違背原合作協議中的“保持中山集團的原經營班子5年不變”，指責天安的誠信。周國敏則認為“中山控股”下屬的中山集團財務公司董事長由“天安”通過中山集團委派，但遭到了他所認為的“程序違法召集”的董事會的罷免。

　　今年3月，南京天安又發現了原中山集團隱瞞的另一筆合資企業的訴訟。該訴訟涉及原中山集團和新加坡一家企業在聯通的一個項目合作，后項目停止聯通公司賠付原中山集團1450萬，但僅有200萬入賬，其余資金放在長城證券炒股后虧損并被凍結，目前僅余額800萬元。

　　由于該新加坡公司在國外獲得了國際商業仲裁的勝訴，對方向原中山集團索賠額達到170萬美元，而在重組過程中，原中山集團一直隱匿這個事實。

　　周國敏認為，這兩起訴訟案都是應該在改制前披露的，但原中山集團的管理層并未披露。這不僅是誠信問題，也是國資整體評估過程中的資產流失。

　　真相凸現

　　正是一系列的未披露和不規范運作，使得雙方都失去了互信的基礎，轉而成為討價還價，乃至糾錯找茬，甚至欺騙造假。

　　這其中圍繞公章展開的兩次造假更讓這場合作多了些鬧劇的色彩。

　　首先是一件雙公章的公案。今年3月17日，中山控股內部員工持原中山集團介紹信在報刊上刊登中山財務公章遺失啟示并聲明作廢。3月18日該員工又持原中山集團公司介紹信、見報的遺失聲明以及中山財務營業執照和個人身份證到公安機關辦理準刻證，并刻制中山財務公章和財務章各一。

　　但事實上，中山財務的公章當時一直由被中山財務董事會罷免的董事長王國偉保存。此外，中山集團已于2003年7月改制為中山控股，原中山集團的公章已經不具備遺失證明的作用。

　　但中山控股的管理層正是利用這個新刻的財務公章，給銀監會遞出了他們罷免現任中山財務董事長王國偉的公函。

　　3月25日，南京市公安局治安警察支隊依法收繳了這套以欺騙手段刻制的中山財務印章。隨后中山財務追回了那份新刻公章發出的公文。

　　這樣的結果似乎并沒有誰占據上風，但5月以來，中山控股的經營層和股東方的矛盾逐漸到了無法收拾的地步。

　　于是，一個偽造銀行公章公文騙取工商變更登記的造假案，在層層追問中大白于天下。

　　5月8日，中山控股經營層在銀行確認原中山集團債務時發現———改制企業進行工商變更登記的法定文件———金融債權保全確認手續上的公章、公文系偽造。5月19日，南京地區金融債權管理行長聯席會議辦公室向南京市公安局白下分局報案。

　　5月25日，白下分局以李臘生偽造公文中簽字，涉嫌偽造公章對李采取強制措施。當天李取保候審。

　　“從我們目前掌握的情況來看，沒有發現李臘生涉嫌偽造公章得到了哪些股東的授意。”周國敏表示：目前也沒有證據證明是李臘生自己私刻公章。按照李自己的說法，他找到一個關系活絡的福建朋友幫自己蓋的公章，沒想到被騙了。

　　周國敏表示，當時南京市有關部門要求中山集團在7月份掛牌，加快改制進程，能否快速辦好這個手續，企業客觀上存在壓力。由于“原中山集團公司在幾家金融機構的貸款和擔保暫時無法蓋章確認”，根據工商部門的建議，由股東們擬制了那份承諾“在一個月內落實金融債權方案”的《報告》，沒想到在上面蓋了一個假公章。

　　9月1日，曾經因偽造公文罪4年前被判處2年徒刑、緩刑3年執行的李臘生被正式刑事拘留。

　　面對事實存在的假公章和公文，周國敏表示：“涉及造假的《報告》只是一紙承諾，即股東們承諾承接原中山集團的所有債權和債務，而不是逃廢債務的證明。”

　　事實上，這個造假帶來的最直接的好處就是加快了工商注冊的速度。

　　2004年7月，農行對原中山集團3000萬債務進行追討，仍然找到的是改制后的中山控股。這使得中山控股的部分賬戶至今仍處于凍結狀態。

　　“中山控股現在是處于失控狀態。”周國敏很落寞：“最大的傷害還是企業的誠信。”他指的是李臘生的個人造假被標上了企業造假的銜頭，直接影響到天安所有投資的誠信問題。

　　繼6月10日法院裁定保全中山控股所有公章、印鑒以來，中山控股原中山集團的員工指斥現在的管理層“當時瞎了眼”。而改制前未披露的兩起訴訟，又讓管理層的誠信度受到置疑。