鐵面柔情史美倫：舞在風口浪尖 難言悲壯告別

　　□魏寧/文

　　三年多來一直被指責為“不諳國情”和“超前監(jiān)管”的史美倫，其所作所為無非就是“執(zhí)法”與“立規(guī)”。但是，“法治要守法的文化才能支撐”，在一個缺少法治文化(尊重規(guī)則、遵守規(guī)則)傳統(tǒng)的環(huán)境里，任何企圖將“顯規(guī)則”和“潛規(guī)則”合二為一的做法，都會顯得有些不合時宜。然而，沒有了這些“不合時宜”，中國的市場化改革就不可能推向深入 。因為建立一個“好的市場經(jīng)濟”的前提，正是規(guī)則和法治

　　海歸女部長

　　9月13日，史美倫離任中國證監(jiān)會副主席的消息正式發(fā)布，這一天恰逢國內(nèi)股市又創(chuàng)新低，這為她的離去添了一抹悲壯、幾分猜測。

　　然而，誰也無法斷言這意味著史美倫所代表的“監(jiān)管時代”的結(jié)束。相反，三年多來她和同道倡導的透明、公正、公信的監(jiān)管理念，在上市公司監(jiān)管、證券發(fā)行等領(lǐng)域推行的多項改革，已在“新興加轉(zhuǎn)軌”的中國證券市場上留下了深深的烙印。

　　對于她的離去，不乏拍手稱快者，也有人預言，“隨著中國經(jīng)濟市場化改革的縱深發(fā)展，隨著時間推移，史美倫為中國證券市場基礎(chǔ)性建設(shè)所作的看似‘超前’的努力，將會顯現(xiàn)出閃光的價值。”

　　女性，海歸派，監(jiān)管者，鐵腕……就這幾個詞的組合足以引起好奇心了。三年來，史美倫一直備受外界矚目。不管是2001年2月接受國務院聘書從香港北上就任中國證監(jiān)會副主席———中國金融監(jiān)管機構(gòu)中首位“外聘”的副部級干部，還是在任上“鐵面”力推多項改革的歷程中；甚至包括她的任期、薪水和離去的傳聞等等，無不受到超出一般的關(guān)注。

　　高光之下，她習慣保持低調(diào)，“先做點事再說吧，多做少講一直是我的原則。”但是，處在證券監(jiān)管的輿論“漩渦”中，這個身份特殊的證監(jiān)會副主席其一言一行自然更受市場關(guān)注，有時甚至被放大數(shù)倍。當一些觀點把市場低迷同史美倫所堅持的監(jiān)管原則聯(lián)系在一起，詰難不期而至之時，她依然不疾不徐，仍舊埋頭做事。

　　1949年生于上海的史美倫，長于香港，學于美國，在香港證監(jiān)會工作過10年。2001年2月，當她來到內(nèi)地出任中國證監(jiān)會副主席，曾開心地表示，將此視為“自己的一個機會，可以參與內(nèi)地金融市場改革，為國家服務，富有挑戰(zhàn)性并感到榮幸”。為此，她放棄了美國國籍，離開香港的家來到北京，每兩周返港度一次周末看望家人。

　　舞在浪尖

　　有人說，敏感的證券監(jiān)管好似在風口浪尖跳舞，難度高，危險大。史美倫就是這浪尖上的監(jiān)管者。

　　到任后，她最先關(guān)注的領(lǐng)域是上市公司監(jiān)管，在她看來，上市公司是證券市場的“產(chǎn)品”，這個產(chǎn)品的質(zhì)量高低將直接影響到市場的發(fā)展，要提高整個中國證券市場的質(zhì)量，第一就是要提高上市公司的質(zhì)量。

　　對國內(nèi)上市公司的病根，史美倫認為，問題主要出在公司治理結(jié)構(gòu)上。之所以常常有上市公司大股東占用上市公司資金，首先是上市公司缺乏守法意識，對很多違規(guī)行為覺得很正常。因此，重要的一點，是要給上市公司灌輸守法的概念。對違法行為要有懲罰、有后果，這樣整個市場才有警惕性。

　　于是，她提出，治理上市公司要三管齊下：一是堅持基本原則———上市公司規(guī)范運作是證券市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)，不規(guī)范的行為永遠是市場的隱患，一定要被糾正，讓市場在規(guī)范中發(fā)展。

　　二是對上市公司監(jiān)管建立巡查制度，其目的是提高大家對違規(guī)行為的認識，樹立守法經(jīng)營的觀念。要著眼于長遠，“比如在公司治理結(jié)構(gòu)中引進獨立董事制度，盡管短期內(nèi)可能無法馬上見效，但我相信三五年內(nèi)獨立董事將推動公司治理文化的建設(shè)。我們希望提供一個有效的公眾監(jiān)督渠道，它有助于減少公司董事會和管理層的違規(guī)空間。”

　　三是改革上市公司治理結(jié)構(gòu)，建立公司制衡和問責機制，真正做到上市公司與大股東在人員、財務和資產(chǎn)的三分開，在關(guān)聯(lián)交易、利益有沖突時用條例來規(guī)范公司行為。

　　在史美倫的主持和推動下，上市公司監(jiān)管領(lǐng)域的一系列重大法規(guī)制度建立起來：

　　———2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，就上市公司建立獨立的外部董事制度提出了指導意見。對此，史美倫表示，“我們做的是推動工程，是起步。頭幾年獨立董事還需要摸索，可能還未能發(fā)揮真正的作用，效果還要幾年以后才看到。”

　　獨董制度實施4年來，全國已有數(shù)千名經(jīng)過培訓的獨立董事進入到上市公司，有的已開始發(fā)表獨立的見解。盡管存在“花瓶董事”的質(zhì)疑，出現(xiàn)個別經(jīng)濟學家辭任獨董的風波，但這些質(zhì)疑和風波恰巧表明，初步建立起來的獨董制度，正在監(jiān)管、輿論和自律中逐步走向正確定位。

　　———2002年1月7日，中國證監(jiān)會與原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準則》，系統(tǒng)地闡明了中國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)益保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

　　論及這項政策的出臺背景，史美倫說，“我強調(diào)這個，是因為常見上市公司股權(quán)不清楚，管理層不清楚，責任不清楚，事情出來了就互相推諉。我們希望公司在陽光下操作，減少違規(guī)的空間。”

　　———2002年12月1日，中國證券市場開始施行《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，確立了以全面要約收購為原則、以充分信息披露為基礎(chǔ)的上市公司收購法律框架，增加了控制權(quán)市場的透明度。

　　史美倫表示，這部法規(guī)將達到兩個規(guī)范目的：一個是避免包裝性的重組，不容許靠重組圈錢。另一個，重組以后公司業(yè)務如果有70％以上是新的，就認為是一家新的公司，要走新的上市公司程序，到發(fā)審委去審議。只有達到上市公司的條件，才可以在重組后繼續(xù)保持上市公司地位。

　　由于收購辦法創(chuàng)造性地解決了在股權(quán)分置情況下要約收購價格的確定問題，在2003年4月，證券市場發(fā)展十年的第一起要約收購———南鋼聯(lián)合要約收購南鋼股份得以實施，推進了上市公司收購的市場化進程。

　　也是在2002年末，為適應加入WTO的新形勢，放開對外資收購的限制，證監(jiān)會與財政部、原國家經(jīng)貿(mào)委共同出臺了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》。此后的2003年，外資收購上市公司進入實質(zhì)性操作階段，如日產(chǎn)與東風合資、青島啤酒向AB公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、三星康寧(馬來西亞)收購“賽格三星”股份、新加坡嘉通收購�}ST樺林等。同時，部分上市公司如京東方，也通過收購境外上市公司，積極參與國際競爭。

　　“流水不腐，戶樞不蠹”，西學背景的史美倫喜歡用傳統(tǒng)意境來表達她對上市公司退市制度的看法，“通過對那些ST公司更加充分的強制性信息披露，公司經(jīng)營者就需要更多地關(guān)注自身經(jīng)營和股價的市場表現(xiàn)，證券市場就會慢慢把上市公司從背離經(jīng)營績效的道路上拉回來。”

　　通過三年多來不懈努力，中國公司治理的制度框架已基本建立起來，公司治理概念已得到社會廣泛接受與認同，上市公司治理結(jié)構(gòu)也有了明確改善，透明度得到很大提高。

　　除了上市監(jiān)管，史美倫后來陸續(xù)挑起發(fā)行和基金兩大業(yè)務部門的擔子，她曾經(jīng)透露“有時候文件太多，不得不拿到家里去看”。監(jiān)管任務之重可想而知。

　　在證券發(fā)行制度改革方面，針對老發(fā)審委存在的問題，2003年，她和同事們共同推進了發(fā)審制度的“陽光化”，掀開證券發(fā)行入門關(guān)的神秘面紗。

　　在她的參與和促進下，2003年12月28日，證監(jiān)會公布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，以進一步加強證券公司在證券發(fā)行上市過程中的職責，促進證券發(fā)行市場化。與過去證券公司的光“銷”不“保”相比，保薦制度把證券公司、保薦代表人和企業(yè)綁到了同一架戰(zhàn)車上，加強前者的責任，作了更有利于投資者保護的制度安排。

　　當然，由于在保薦人資格授予的環(huán)節(jié)存在一些技術(shù)性問題，保薦制度還需要進一步完善。

　　在史美倫分管證監(jiān)會基金部時期，最重要的改革之一是，引入專家委員會機制，改革基金審核程序。有關(guān)專家評價認為，這一市場化的步伐，使得基金業(yè)逐步邁入一個良性競爭的局面。

　　鐵面柔情

　　不知是否巧合，據(jù)統(tǒng)計，史美倫到任僅9個月，證監(jiān)會發(fā)出40多項處罰和規(guī)章制度，她到來的2001年因而被稱作“監(jiān)管年”。市場一遭遇“寒流”，詰難之聲撲面而至。有人指責，“鐵娘子”不顧國情的監(jiān)管旋風打壓了指數(shù)；有人質(zhì)疑，史美倫的海外背景造成“洋教條”。

　　對此，史美倫從未向外界透露過內(nèi)心的委屈，她態(tài)度依舊堅定：“說加強監(jiān)管就是打擊股市，對此我絕不認同。在所有市場上，監(jiān)管者要做的就是監(jiān)管，這是他們的任務。只要查處違規(guī)違法的行為，就沒有什么不對或不應該。對股市上各種違規(guī)違法的事情，比如圈錢、欺騙小股東、做假賬等行為，只能也必須是有一件查處一件，尤其是對那些非常惡劣的、欺騙投資者的行為進行查處，不存在所謂掌握力度、使之或大或小的問題。我覺得，這是一個市場健康發(fā)展所必需的前提。加強監(jiān)管并不等于打擊股市，更不代表監(jiān)管的目的是擠泡沫。”

　　她坦承，加強監(jiān)管后會捅破一些市場騙局，問題股價格會因之回歸理性，但這正是市場成熟的表現(xiàn)。其實全世界的股市都是這樣，正如美國的“安然破產(chǎn)案”。因此，問題并不在于監(jiān)管，而在于違規(guī)、造假。

　　另一件一度令史美倫引起爭議的事，是她關(guān)于證券市場“中國特色”的觀點。

　　在2001年10月的亞太經(jīng)合組織會議上，針對某外國記者對“中國特色”股市的提問，她說，“我認為只有一個普遍的國際標準”，后來她解釋說，自己的意思是，市場的公平、公正、公開原則是一定要有的，是最基礎(chǔ)的。

　　面對沸沸揚揚的輿論，史美倫回應說：中國證券市場怎么能沒有中國特色呢？香港有香港的特色，臺灣有臺灣的特色。即使成熟的市場，比如德國、美國，也都有自己的特色。重要的是什么特色。不能把中國特色變成了一種借口，中國市場的特色，應該是一些正面的說法，這個特色是有利于中國證券市場發(fā)展的，不是對中國證券市場扭曲的。我不希望大股東占用資金、圈錢或者做假賬就是中國特色。中國的證券市場，正經(jīng)歷著經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌，有很多問題是在別的市場上沒有碰到的，我們要有自己的解決辦法，也肯定要考慮到中國的特點，但基本的公平和誠信原則是一定不變的。

　　很難想象，市場印象中“鐵面”的史美倫實際上是個非常溫和可親的女性，因此，在證監(jiān)會工作的3年中她交了不少朋友。這些熟悉她的人不止一個說，“Laura非常和善”、“她是一個真誠、坦率的人”，“史美倫實際并不苛厲，只是在堅持作為監(jiān)管者的準則，而這是任何一個市場中本應遵守的一些基本準則。”

　　在圈內(nèi)外，“史美倫基金”的名聲卻越來越大了。她將國務院應許的580萬年薪捐設(shè)成立的基金會，正在幫助越來越多的國內(nèi)證券業(yè)人才到國外學習、進修。受惠于這一培養(yǎng)計劃的，不僅有史美倫在證監(jiān)會工作的年輕同事，還包括金融傳媒的記者、編輯，市場中其他優(yōu)秀的從業(yè)者。除了希望受助者有志于中國資本市場建設(shè)、并愿意為之付出努力外，史美倫個人沒有任何附加條件。

　　據(jù)悉，卸任證監(jiān)會副主席后，史美倫仍將擔任非決策性的證監(jiān)會國際顧問委員會副主席之職。她告訴筆者，家庭是其回香港的最重要原因，因為她還是妻子和母親。

　　以其能力和資歷，回到香港的史美倫很有可能登上一個新的舞臺。但午夜夢回之時，誰能斷言，她不會想起香江的這一邊。