本報記者 李振華 北京報道

　　經過一系列股權置換，ST東北電徹底控制原沈陽高開的3.8億資產，留給沈陽高開的是高達5億多元的債務。

　　一系列令人眼花繚亂的股權重組，高達5億多元的銀行債務被徹底懸空，誰導演了這

中行抵債資產網上營銷 咨訊盡在華夏近視網 新浪彩信 幽雅個信 大獎新浪iGame免費抽

一幕？

　　繼國家開發銀行將沈陽高壓開關有限責任公司(簡稱沈陽高開)、東北電氣發展股份有限公司(簡稱ST東北電(資訊 行情 論壇))等八家公司推向被告席之后，另一債權人中國工商銀行周五表示，工商銀行已做好訴訟前準備，隨時起訴沈陽高開等相關公司。

　　沈陽高開目前共欠下銀行巨額債務5,8285億元，其中工商銀行為3.9億，國家開發銀行為15億，交通銀行2400萬，中信實業銀行為1000萬，光大銀行為880萬。

　　工行的3.9億元貸款絕大多數都 是在1999年以前發放的。工商銀行總 行一位人士稱，他們早巳開始關注這些貸款動向，沈陽高開等相關公司已被列入“危險客戶”名單。“工行將對通過股權重組手段逃廢銀行債務行為進行制裁，我們已向銀行同業協會通報這一情況，并與遼寧當地政府進行交涉。”這位人士說。

　　最大債權人工商銀行的介入，將使這起債權糾紛更顯撲朔迷離。

　　8月24日，隨著劍北京市高級人民法院對國開行訴訟沈陽高開“逃避銀行債務”案的正式開庭，一個通過股權置換架空銀行債權的鏈條，展現在人們面前。

　　　　沈陽高開欠債

　　1995年5月26日，沈陽高開正式成立，由東北輸變電機械制造股份有限公司和錦州電力電容器有限責任公司共同出資設立，注冊資本為144925001元，其中東北輸變電機械制造股份有限公司出資144925000元；持股99.9%；錦州電力電容器有限責任公司出資1元。

　　而東北輸變電機械制造股份有限公司和錦州電力電容器有限責任公司同屬東閡匕輸變電設備集團公司子公司。東北輸變電機械制造股份有限公司1994年3月在香港H股和深圳A股上市，后更名為東北電氣發展股份有限公司，簡稱ST東北電。

　　沈陽高開擁有光輝的歷史，屬國內三大高壓開關生產企業之一，并被當時國家計委列入國債重點項目投資企業。

　　作為國債配套資金，工商銀行先后向沈陽高開貸款3.9億元。而國開行貸款直接與三峽工程的配套項目有關。1996年沈陽高開“50萬伏六氟化硫全封閉組合電器項目”獲得國家計委批復，總投資2.28億元。 1998年，國開行向沈陽高開提供了1.53億中長期信貸。

　　沈陽高開作為一家國有企業，工商銀行和國家開發銀行對其貸款的回收并沒有太多擔心。國家開發銀行信貸局一位人士說：“如今電力非常緊張，電力設備投資前景看好，沈陽高開在目前技術等條件不變的前提下，5年之內償還銀行債務不成問題。”

　　他們也從來沒有擔心沈陽高開故意欠錢不還，“作為國有企業，在有錢的情況下，也沒有賴賬不還的動力。”

　　但隨后的沈陽高開大股東的變更，為日后懸空國開行和工商銀行的債權埋下了伏筆。

　　　　ST東北電脫身

　　2003年8月，ST東北電將其持有沈陽高開49%的股權轉讓給沈陽誠安電力設備集團有限公司(以下簡稱誠安電力)，同年9月，誠安電力向沈陽高開增資608萬元，公司注冊資本變更為15100萬元。

　　增資后，誠安公司持股增至51.05%；ST東北屯持股48.95%，并受讓錦州電力電容器有限責任公司1元的出資。

　　而誠安電力的股東為深圳新泰電力投資有限公司和沈陽信威物流股份有限公司。

　　2004年3月2日，誠安電力將其持有的51%的股權轉讓給其股東深圳新泰電力投資有限公司(以下簡稱新泰電力)，不再持有沈陽高開股份。

　　而新泰電力股東為新東北電氣(沈陽)發展有限公司和沈陽萬里汽車出租有限公司。

　　不過出人意料的是，2004年3月15日，ST東北電又將持有的49%的股權轉讓給誠安電力。

　　經過一系列股權轉讓之后，沈陽高開的持股股東變為誠安電力和新泰電力，分別持股49%和51%。新東北電氣(沈陽)發展有限公司和沈陽萬里汽車出租有限公司則通過持有新泰電力的股權，間接控股沈陽高開。ST東北電不再持有沈陽高開任何股份，不再有直接的關聯關系。

　　正是這種看似尋常的間接控股，為接下來的暗渡陳倉，鋪設了一條曲折繁復的棧道。

　　股權置換迷局

　　2004年2月26日，沈陽高開以評估值人民幣13200萬元的廠房、設備和土地使用權實物資產出資，成立沈陽新泰高壓電氣有限公司(以下簡稱新泰電氣)，沈陽高開占74.4%的股份，另一個股東為香港中興動力有限公司，以現金550萬美元出資，占25.6%的股份。

　　2004年3月15日，沈陽高開再次以評估值8550萬元的廠房、設備和土地使用權出資，成立了沈陽誠泰能源動力有限公司。而另一股東來自于上述提到的誠安電力，以450萬元現金出資，占5%的股份。

　　事隔9天，沈陽高開又發起成立另一家公司沈陽新泰倉儲物流有限公司(以下簡稱新泰倉儲)。沈陽高開以評估值16150萬元的廠房、設備、土地使用權等實物資產出資，另一出資方為誠安電力股東沈陽信威物流股份有限公司，以850萬現金出資占5%的股份。

　　這樣在不到一個月時間內，沈陽高開拿出37900萬元的廠房、設備和土地使用權等實物資產合資建廠，投資速度驚人。

　　工商資料顯示，新泰電氣主營業務為輸變電高壓設備制造、開發、試驗、服務；誠泰能源主營業務為風、水、電、汽動力服務和設備維修；而新泰倉儲主營業務為租賃、倉儲、貨物運輸、包裝和貨物配送。

　　三家合資公司的成立，已經將沈陽高開輸變電高壓設備生產過程核心環節全部轉移出去。

　　對于為何成立三家合資公司，沈陽高開的解釋是“為盤活資產，集中進入發電設備領域”。

　　不過，隨著三家合資公司股權的轉讓，沈陽高開正為他人定制了嫁衣。

　　2004年4月8日，ST東北電對外發布收購股權公告，稱“本公司于2004年4月7日召開董事會會議，決定以12954萬元人民幣價格收購沈高公司(沈陽高開)持有的股權投資，并以本公司持有的沈陽添升通訊設備公司98.5%股東權益作為收購上述股權投資的全部支付代價”。

　　這樣沈陽高開持有剛剛成立新泰電氣74.4%的股權，被ST東北電置換出來，新泰電氣落人ST東北電囊中。

　　2004年4月16日，ST東北電再次對外發布收購股權公告。公告表示：“本公司于2004年4月14日召開董事會會議，決定收購沈高公司持有的股權投資，并以本公司擁有的對東北輸變電設備集團公司7666萬元債權及相應的利息作為收購上述股權投資的全部支付代價。”

　　這次股權交易，ST東北電以持有母公司東北輸變電設備集團公司7666萬元債權，置換為沈陽高開持有沈陽新泰倉儲物流有限公司95%的股權和沈陽誠泰能源動力有限公司95%的股權投資。

　　新泰倉儲和誠泰能源兩公司電落入ST東北電囊中，至此，經過合資成立的三家公司控制權從沈陽高開轉移至ST東北電。

　　這場“漂亮”的股權收購，以添升通訊98.5%的股權和東北輸變電設備集團公司7666萬元債權及利息，換得沈陽高開評估價值約37900萬元的廠房、設備和土地使用權。

　　在2003年到2004年間，ST東北電將持有沈陽高開99.9%的股權出售，劃清與沈陽高開的關系，進而收購沈陽高開新成立三家公司的股權，令人浮想聯翩。

　　　　新東北電的角色

　　不過，與之相聯系還有更令人費解事情——新東北電氣(沈陽)高壓開關有限公司的成立。

　　2003年12月29日，ST東北電第三屆董事會第二十五次會議決議公告披露，ST東北電以人民幣現金形式5156萬元投資參股新東劍匕電，占注冊資本2988萬美元的20.8%。

　　而新東北電的另外一名股東，則為ST東北電香港子公司——東北電氣(香港)有限公司以現匯出資1500萬美元，占注冊資本的50%；ST東北電實際控制70.8%的股權。

　　香港中興動力有限公司以現匯出資750萬美元，占注冊資本的25%。新東北電最后一名股東則為沈陽高開，以實物資產出資l25萬美元，占注冊資本的42.%。不過，這一股權在3月份之后轉讓給英屬處女島的一家神秘公司。

　　ST東北電公告還披露，新東北電主營業務為制造銷售110KV及以上電壓等級的封閉組合電器等高壓開關產品，與沈陽高開的完全吻合。

　　對于新東北電的成立，國開行保持了警惕，不過在2004年5月9日—天，他們仍然感到了意外。這一天，國開行遼寧分行前往沈陽高開落實還款事，他們看到的是原沈陽高開門口的招牌已經更換，新懸起了“新東北電氣(沈陽)高壓開關有限公司”招牌。當見到原沈陽高開高層時，他們得到了一個更令人震驚的消息：新東北電氣已經與沈陽高開分離，原所有債務由沈陽高開承擔，新東北電氣與沈陽高開不存在任何關系。

　　此時的沈陽高開也搬離了原辦公區，原辦公樓也被新東北電氣所取代，沈陽高開搬到原沈陽高開房產處和運輸處的一處辦公地。

　　而沈陽高開的生產廠區也被劃為了三塊，分給了新泰電力、誠泰能源和新泰倉儲，但這三家公司已經不屬于沈陽高開，而是新的主人ST東北電。

　　這樣，經過一系列股權置換，ST東北電徹底控制原沈陽高開的3.8億資產，留給沈陽高開的是高達5億多元的債務。

　　一場較量

　　那么誰在導演這幕股權交易?沈陽高開為何同意這樣的股權置換?記者致電沈陽高開，數度聯系，皆未果。作為股權置換的另一個主角ST東北電，同樣沒有清楚的解釋。

　　記者致電ST東北電董事會秘書，一名人員以“順便到董秘辦公室辦事”為由；表示對任何事情均不知情。

　　這一系列股權的置換，令國家開發銀行疑竇叢生。圍繞這一系列股權置換；8月24日，北京高院開庭，激起了一場激烈的辯論。而辯論的重點顯然落在了股權置換的合法性和有效性上。

　　國家開發銀行法律事務局人士表示：“沈陽高開拿出3.8億用于生產高壓開關設備的優質資產，換回一些幾乎收不回來的債權，以及一些劣質的股權，明顯是逃避銀行債務。”

　　但沈陽高開的代理律師堅持認為：“沈陽高開此舉是為盤活資產；尋找新的業務增長點，合資組建熱變電站。”

　　而沈陽高開置換回沈陽添升通訊1.3億股權似乎應驗了這一說法。

　　工商登記顯示，沈陽添升通訊原注冊資本僅為二百萬元，2004年3月，ST東北電才以10臺發電機組，評估價值1.2954億入股沈陽添升通訊，持有98.5%的股權；股權置換后沈陽高開擁有相應的股權。

　　然而，這一說法令國開行不能容忍；國開行代理律師表示，沈陽添升通訊10臺發電機組大約是30年前就開始啟用的陳舊設備，目前能否正常使用都難以驗證，因此實際價值幾近為零。他的依據是沈陽天華評估事務所一份評估報告，報告中對10臺發電機組評估檢驗，只是假設發電機組在能順利安裝正常使用的前提下作出的評估值。

　　但沈陽高開律師反駁說，評估值已考慮設備陳舊，所以評估值只為原值的20%左右，并未高估價值。

　　同時，國開行還對沈陽高開置換回的7666萬債權提出質疑。國開行表示，東北輸變電設備集團早在2001年已經沒有財產可供執行，這筆債權價值也為零。2001年到2002年，國家開發銀行和建設銀行曾將東北輸變電設備集團公司推上法庭，東北輸變電集團不能償還到期債務。被子公司托管。“根據沈陽中級人民法院裁定書，已經終結執行輸變電集團財產，因為截止到2003年9月，輸變電集團無財產可供執行。”

　　對國開行的這一說法，沈陽高開律師稱：“以往沒有財產供執行，并不代表現在沒有財產用于償還債務。”

　　開行代理律師還表示，即使不考慮置換給沈陽高開的資產價值縮水情況下，交易亦不合理。

　　“ST東北電將7666萬債權和約460萬的利息，再加上價值達約1.3億的股權，合計ST東北電支付價值也只有2億多。但沈陽高開支付的交易價值去口高達近3.8億，交易價格明顯偏低。”他說。

　　而ST東北電代理律師稱雙方交易自愿進行，公平合理，并不存在任何一方交易中利益受損的現象。

　　爭議還集中在沈陽高開與ST東北電交易的合法性上。

　　沈陽高開在如此短時間內進行如此大額的股權投資，國開行對其動機提出質疑。

　　國開行堅持認為沈陽高開在一個月之內累計向外投資3.8億，已大大超出沈陽高開2003年底的凈資產，違反公司法對外投資比例的限制，沈陽高開2003年12月31日財務報表示，其凈資產為3.35億元。

　　“雖然，對外投資3.8億，但沈陽高開資產為13億多，只是資產比例小部分，并未轉移優質資產，”沈陽高開律師稱，“同時作為中外合資企業，對外投資不受公司法50%對外投資比例的限制，可以達到70%。”

　　但國開行同樣不同意這一說法，“即使可以達到凈資產的70%，沈陽高開也超過了這一比例，達到110%以上。”

　　“這起股權置換顯然受人操縱，”國開行律師堅定地認為，“沈陽萬里汽車出租有限公司和新東北電力(沈陽)發展有限公司實際控制沈陽高開和ST東北電。沈陽高開和ST東北電之間的股權置換實為關聯交易；通過交易懸空銀行債權，只為雙方共同控制人的利益。”

　　　　ST東北電的幕后

　　ST東北電究竟扮演了什么樣的角色?一系列股權收購，ST東北電再次被推上前臺。撥開看似繁瑣的股權變更迷霧之后，ST東北電也許僅僅是舞臺表演者而已，其幕后折射出更為復雜的利益鏈條。

　　2002年2月28日，ST東北電2.6億法人股被凍結進行拍賣，沈陽沈港實業公司以每股0.13元價格拍得2.3億股，其余被沈陽新泰盛達設備有限公司拍得。

　　而沈陽沈港實業公司是沈陽市政府在香港的全資國有企業沈港發展有限公司，與深圳東潤投資有限責任公司在2002年2月8日共同出資設立，公司注冊資本6000萬元；其中，沈港發展有限公司出資3600萬元，持股60%。

　　知情人士表示，沈陽沈港發展有限公司法定代表人徐志為斡旋這筆交易，功不可沒。他同樣是沈陽沈港實業有限公司的法定代表人。

　　沈陽沈港實業有限公司取得ST東北電23000萬股國有法人股，持股比例2634%,成為ST東北電單一最大股東。

　　沈陽沈港實業公司入主ST東北電之后，將ST東北電下屬公司沈陽變壓器有限公司出售給東北建筑安裝工程總公司，拿回現金1.5億元。ST東北電暫時度過清盤危機，不過ST東北電在股市表現仍不如人意，迫切需要注入更為優良的資產。

　　隨后ST東北電大股東再次經過一系列變遷，更是披上了神秘的面紗。

　　在一系列令人眼花繚亂的股權轉讓和公司名稱變更之后，目前ST東北電單一最大股東新東北電氣投資有限公司的股東及股權結構演化為：新東北電氣(沈陽)發展有限公司持股49.63%，自然人股東田莉持股32.59%，深圳東潤投資有限責任公司持股17.78%。

　　新東北電氣投資有限公司的法定代表人為田莉，而更加耐人尋味的是；新東北電氣投資有限公司的控股股東新東北電氣(沈陽)發展有限公司的法定代表人也是田莉。

　　工商資料顯示，新東北電氣(忱陽)發展有限公司，田莉持股37.14%，徐明持股62.38%，遼寧新泰電氣設備經銷有限公司持股0.48%。

　　　田莉究竟是誰?徐明又是誰呢?

　　工商登記顯示，田莉，1963年出生，1996年前任職東北制藥集團，1996至2002年任沈陽沈港對外貿易公司總經理，2002年至今任沈陽沈港電力發展有限公司副總經理。

　　徐明，女，其他資料不詳。

　　圍繞ST東北電建立起了一個撲朔迷離的股權結構體系，最終是否將兩個自然人股東推向前臺，成為ST東北電的實際控制者?而大量由銀行貸款形成國有資產是否被幕后的公司和個人占有?

　　這一切還是一個謎。

　　更多精彩股票資訊，盡在新浪股票頻道