□本報記者　王強

　　圍繞著十多年來受惠于國家保護政策的上海專商所的兩次改制，員工和管理層的矛盾始終無法化解，然而爭議的焦點卻是國有資產流失問題。究竟是員工拖了改制的后腿，還是管理層漏估了國有資產？

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　　上海專利商標事務所(以下簡稱“專商所”)的改制工作即將在9月中旬宣告完成。此前，該所在2000年的第一次改制曾被國務院清整辦和上海市清整辦叫停。

　　該所的改制牽涉國有資產和員工利益，而前者是員工們從2000年以來一直舉報不休的焦點。

　　專商所的名字是與其所長須一平的名字緊密聯系在一起的。須一平1965年畢業于復旦大學物理系，從1984年專商所成立開始就一直擔任所長。20年后，這位在專商所如同長虹的倪潤峰一般強勢的人物即將成為改制的勝利者。據了解，須一平將在改制后的新公司中擔任董事長，并且是最大的個人股東。

　　同時，專商所的名字也與另外一個名字不斷地聯系在一起——孫鴻藻。在1995年調動到專商所以后，孫鴻藻已經在該所工作了十年。可是在2004年年初，只比須一平小5歲的他卻被專商所宣布回家待聘。從2000年開始，孫鴻藻就是專商所改制最激烈的反對者。失去工作之后，孫鴻藻說他需要依靠同事的接濟才能為上大學的女兒湊夠新學期的學費。

　　一個是堅定的改制倡導者，一個是同樣堅定甚至頑固的改制反對者。在一場轟轟烈烈的“合法”改制之后，兩個同齡人卻走向了完全不同的命運之途。

　　對于這個結局，孫鴻藻說他不后悔也不害怕。他說自己是老三屆，經歷了多次的時代波折，能承受得住。“我愿為保護國資付出最大的個人犧牲。”孫鴻藻很悲壯地說。

　　第一次改制

　　在并不繁華的上海市桂平路，坐落著一幢白顏色的大樓，專商所的總部就在其中。

　　1984年，上海科學院投資設立了專商所。該所屬于事業單位法人，長期以來占據著上海市專利商標代理業務四分之三以上的市場份額，并且在成立后的十多年中受惠于國家保護政策，一直是全國僅有的有資格從事涉外專利商標代理業務的三家事務所之一。

　　據了解，該所2003年新增8500件專利新申請案和6500件商標新申請案，年收入約1.6億元人民幣，凈利潤也超過了3000萬元。該所的年收入和新增業務量近年來一直以20%左右的速度上升。

　　從2000年到2003年的4年中，專商所的改制一共進行了兩次。

　　2000年，國務院清整辦要求，凡掛靠政府部門及其下屬單位的鑒證類中介機構必須于2000年10月31日前完成脫鉤改制。借助著這一東風，專商所的第一次改制迅速開始實施。

　　“那次改制就好比想拉著自己的頭發離開地球。”專商所副所長牛煜華說。記者通過查閱改制資料發現，這次改制完全是由專商所管理層操作的，因此改制方案中規定新公司的發起人原則上應是領導干部，并且最終的公司發起人名單要經管理層審核，也沒有嚴格的國有資產評估的程序。

　　在職工的舉報材料中稱，當時設計的新公司注冊資金僅為100萬元，其中所長須一平就將持有新公司四分之一的股份。

　　由于職工的強烈意見，這次改制很快被叫停了。國務院清整辦和上海市清整辦都下發了允許專商所暫緩改制的文件。理由是專商所與中國貿促會下屬專利事務所的情況一致，規模較大，情況復雜，需要待政策完善和時機成熟后再行脫鉤改制。

　　再次啟動

　　專商所的改制在2003年5月重新啟動。改制由主管單位上海科學院主導，并且經過了第三方的審計和資產評估，獲得了各有關政府部門的批復。新公司的注冊資金也猛增到了4000萬元，以專商所管理層為主的自然人股東的持股量也猛降到了16%，上海科學院仍然是持股高達64%的國有控股股東。

　　然而，這個看似符合法律要求的改制依然遭到了舉報職工的反對。這些職工認為這次改制與2000年那次改制相比只是換湯不換藥。

　　首先讓職工們質疑的就是其“混合所有制”的股權結構。在該股權結構中，除了上海科學院持有的國家股和管理層持有的自然人股之外，還出現了信托持股，也就是職工通過購買信托公司信托產品的形式持股，股東權利由信托公司行使。信托持股在占整個股權的20%。

　　雖然管理層僅僅持股16%，但是在改制方案中卻規定了國有股權原則上5年內全部退出，信托股則每年必須向新公司的管理層自然人股東轉讓持有的五分之一的股份，5年內全部轉讓完畢。轉讓的價格將以當年經審計的凈資產值計算。也就是說，5年以后，以5位高管人員為主的自然人股東將以很低的價格獲得全部的專商所股權。

　　與首次改制不同的只是，這次改制增加了3900萬元的注冊資金和5年的過渡期。

　　職工們反映較大的另一個問題是改制的過程中的民主程序問題。作為改制“憲法”的改制原則方案并未經職工大會討論就強行實施。個人股東產生方案的投票過程也缺乏有效監督。

　　該所員工描述了這樣兩個情景：2003年7月9日上午，改制工作組的人員攜帶一個可隨時倒進倒出的箱子，開著車，從桂平路總部到聯合大廈、從浦西到浦東分部作民意測評。專商所的趙國華等代理人不同意該程序，認為無任何監督，不可采納，堅決要求同去監督，工作組的人員不許，趙國華上了車又被拉了下來。雙方發生拉扯、推搡。

　　由于職工反對，兩個月后的9月8日，投票再次開始。改制工作組強令各個部門就其單方面制定的三個內容大同小異的股東產生方案中選擇一個，進行各部門分別的、單獨的順序投票，監管人員甚至多于投票人，不投者作廢票處理。結果，無一方案獲得半數以上同意，最多的第二方案僅獲70票。另兩個方案分別獲得30票左右。這意味著有50票左右棄權，成為廢票。

　　雖然最后投票勉強選舉出了5個管理人員作為自然人股東，但其過程的曲折卻發人深思。

　　該所員工還稱，專商所福利待遇一直很優厚，特別是第一次改制失敗后，職工的薪水突然猛增。以2002年第一季度為例，該季度員工人均月收入達到了4.8萬元之多。這一情況發生在兩次改制中間，其作用不言而喻。

　　但在采訪中，上海科學院和專商所方面均不認為選舉中存在違規情節。

　　220萬和5億

　　一個合法的國企改制應該具備哪些要素？答案或許包括三個方面：一是上級主管部門的改制批準；二是依據第三方的審計和評估報告進行國有資產清查；三是改制方案得到會職工代表大會或者全體職工大會的民主評議。

　　這些條件在專商所改制的過程中都全部具備了。為了向記者證實改制的合法性，上海科學院人事處處長方肇平很干脆地向記者出示了各種改制文件，其中包括各類政策文件、專商所的審計報告、資產評估報告、上海市國資委對評估報告的專家評審意見、上海市科委以及上海市清整辦的批復等等。

　　記者從這些文件中看到，專商所的審計是由上海科學院聘請的上海新高信會計師事務所完成的，資產評估是由上海科學院委托的東安資產評估有限責任公司完成的。方肇平告訴記者，專商所的改制得到了各有關部門的大力支持，已經基本完成了各項準備工作，新公司的工商營業執照也即將辦理完畢。

　　既然過程如此完備，那么持續多年的職工舉報又是因何而起的呢？專商所和上海科學院給記者的解釋大致相同，一是少數幾個職工因為想當新公司股東沒當上而心存不滿；二是少數職工吃慣了大鍋飯，不希望改制。因此這些職工在并不了解真實情況的前提下，在舉報信中虛構了諸多違規改制的情節。

　　據稱，近一年來，應對各級領導對職工上訪的批復成了上海科學院的方肇平和專商所副所長牛煜華的主要工作內容。方肇平還向記者提供了一份厚達十頁的改制信訪處理情況報告。

　　然而，在對兩次改制的舉報中，職工舉報信的焦點都是巨額無形資產漏估的問題。這個情況在第二次改制中并沒有實質改變。由于專商所是一家國內領先的大型中介機構，所以自創立以來最大的資產就是依靠國家壟斷政策建立起來的客戶基礎和網絡。但這筆資產在改制評估報告中僅僅評了價值220萬的商譽一項。

　　據了解，專商所現有近5萬多個已遞交的專利申請案。這些專利申請案都在國家知識產權局有備案注冊。員工們稱，這些專利申請案就可變現為人民幣5億元以上。并且近年來，專利申請的業務量一直以20%左右的速度增長。但在記者看到的審計和評估報告中，均未提及這部分業務的評估問題。

　　采訪中，上海科學院和專商所的管理人員給了記者同一個答案。之所以不評估這部分資產，一是因為這些業務需要人力投入去進行維護，有成本；二是這些業務是與業務風險共存的。并且現行法規也未強制要求評估這部分資產。