常修澤／文

　　2003年10月中共十六屆三中全會以來，國有經濟的戰略調整和國有企業的產權制度改革明顯加快。從筆者最新了解和掌握的情況看，不論地方還是中央政府所屬的國有企業正在按照制度創新的精神醞釀和啟動與社會主義市場經濟相適應的產權制度變遷。這種變遷沿著兩條線路推進：一是“增量變革”，即通過向非國有資本增資擴股，“稀釋”或相對縮減

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國有資本比重；二是“存量變革”，即通過各種形式的產權轉讓，置換國有企業的存量資本。從目前的趨勢分析，在今后幾年內，如果不發生重大的突發性或逆轉性事件，國有資本的置換將會取得實質性甚至有可能是決定性的進展。估計將有數以萬億計的國有資本從相關的領域和企業中被置換出來，進而投入社會保障、國家安全等需要國有資本配置的部門。這是中國改革史中頗為壯觀的一幕。

　　當前一個突出的問題是，在國有資本從相關領域和企業撤離的情況下，有哪些經濟力量填充國資騰出的空間，或者說，在改革方略上應允許并鼓勵哪些經濟力量去參與國有資本的置換過程，并平衡這幾種經濟力量之間的利益矛盾？這不僅是一個微觀層面的產權運營和產權制度變遷問題，同時也是宏觀層面的產權配置問題，而且從長遠看，也涉及到若干年后中國的社會結構平衡問題。

　　置換國有資本的四種力量

　　46萬余家外商企業與1萬多億美元的跨國并購資本、中國243萬家私營企業與2377萬戶個體工商戶、17.4萬家國有企業的數百萬管理人員、4000多萬國有企業職工，這些都是能夠參與國有資本置換的巨大的潛在力量。

　　從宏觀層面分析，在中國大陸內外，客觀上存在著四股置換國有資本的經濟力量。

　　1.外商資本力量

　　外商資本參與國有資本置換的主要方式是直接投資(FDI)。從參與中國國有企業產權改革的角度分析，這一方式又可分為兩種情況。

　　第一種情況是，改革開放以來已經在中國大陸投資經營(“綠地投資”)的投資者(包括外國和港澳臺資本)。據統計，截至2003年底，已設立外商投資企業46萬余家，實際投入5000億美元。鑒于這些企業已經在中國扎下“營盤”，對投資環境比較了解，隨著其資本擴張的需要，相信會有一部分“捷足先登”，積極參與國有企業改革。

　　第二種情況是，在國際上存在的大量的從事跨國并購的外商資本力量。從上個世紀90年代中期以來，這股力量發展勢頭十分強勁。據聯合國貿易和發展會議披露的材料，全球跨國并購投資(M＆A)額從1995年的2372億美元增加到1998年的5443億美元，進而增加到2000年的11000億美元，其占同期外商直接投資(FDI)的比重相應從1995年的72.2%提高到1998年的84.5%，進而提高到2000年的87.1%。而從中國十多年來的情況看，跨國并購投資發展緩慢。根據聯合國貿發會議的數據，1991-2001年年平均金額只有12億多美元，占全國吸收外商直接投資的平均比重僅為3.4%。近兩年來隨著中國利用外資的方式由傳統的“新設投資(獨資、合資、合作)”方式向“跨國并購”方式的轉變，并購投資所占比重有所提高，但也不過是5%左右。這就意味著，利用跨國并購方式推動國有資本置換具有相當大的發展空間。

　　2.民營資本力量

　　民營資本是中國改革開放以來新崛起的一支資本力量。據統計，到2002年底，中國私營企業243萬家，從業人員3409萬，注冊資金2.47萬億元。在上述私營企業中，大型私營企業雖然為數不多，但是擁有相當可觀的企業資產和個人財富。根據2002年度全國工商聯“上規模民營會員企業”分析報告的有關數據，在其統計范圍內，企業資產總額5億元以上的企業378家，其中企業資產總額最高為253.42億元。此外，還有數量可觀的個體工商戶。據統計，到2002年底，全國共有個體工商戶2377萬戶，從業人員4743萬，注冊資金3782億元。

　　從理論上說，上述大中小型私營企業和個體經濟都是參與國企改制的重要力量。但從實際情況看，這支隊伍(特別是中小私營主)的作用尚未發揮出來。據全國工商聯2002年對全國私營企業的調查，只有8%的私營企業不同程度地參與了國企的并購，加上準備參與國企并購的私營企業，總比重也不過20%左右。這就意味著，民營資本參與國有資本置換具有相當大的潛力。

　　3.企業管理層力量

　　研究置換國有資本的經濟力量，除了著眼于企業外部的外商和民營資本外，還應著眼于企業內部的經濟力量，其中企業管理層是一個重要的方面。據統計，全國共有國有企業17.4萬家，居于企業領導層的管理人員數百萬人。這些人員的情況不盡相同，粗線條地劃分，可以劃分為中央企業(189戶)的管理人員和地方企業的管理人員。其中，中央企業規模龐大，層次較多，又可分成高級管理人員和中層管理人員。這些管理人員在國企改制中將發揮不同的作用。

　　4.企業職工力量

　　據統計，目前，全國國有單位從業人員為7000多萬人，其中在國有企業工作的職工有4000多萬人。雖然國有企業職工擁有的私人財產數目不大(據國家統計局公布的《首次中國城市居民家庭財產調查總報告》顯示，2002年6月底，中國城市居民家庭財產戶均金融資產達7.98萬元)，而且也不可能全部用來參與國企資本置換，但由于人數眾多，聚沙成塔，也是一支不容忽視的經濟力量。

　　更何況職工身份本身也是一筆寶貴的財富(據筆者實地調查，各地補償金數額差異較大，一般為人均3-5萬元，經濟實力較強的行業，如石化行業，達人均10萬元左右)，在解除勞動關系的企業和領域，職工用補償的資金來置換國有產權，其作用也不可小視。

　　社會結構的平衡

　　與四種力量的失衡

　　中國社會有可能分化成“貴富”、“中產”和“普通”三個群體，它們的協同作用“決定著中國社會的基本走向”。在置換國有資本的過程中要充分考慮它們的均衡與協調，并充分發揮四種力量的作用。可是，現實中中國社會結構要求平衡與四種經濟力量現實失衡之間存在著深層次的矛盾。

　　研究國有資本置換的力量，不僅要著眼于資產的運作效益，更要從國家戰略發展和社會結構均衡的角度來思考問題。

　　關于中國的社會結構問題，在最近的討論中，有論者認為，中國社會分化的“格局趨勢已基本定型化了”，“將形成兩個越來越大的集團，即強勢集團(富人)和弱勢集團(窮人)”，強勢集團“決定著中國社會的基本走向。”

　　主張從社會結構的大格局“去考慮”中國經濟社會的“一些基本問題”，是正確的，也是很有見地的。但是，對于上述的三點結論筆者不敢茍同。第一，中國社會的分化過程還沒有完成，與定型化或基本定型化尚有一定距離。第二，即使從初步顯示的社會結構雛形來看，也不是分化為兩個集團，有可能是分化成三個群體，即：(1)人數較少但掌握較多經濟資源的“貴富群體”；(2)日益崛起并將成為規模龐大的社會穩定力量的“中產群體”；(3)人數較多、生活水平逐步提高的“普通群體”。第三，“決定著中國社會的基本走向”的不是某一個群體，而且三個群體共同推動、共同發揮作用的結果。正是從這個意義上說，決策層必須“未雨綢繆”，及早、超前地研究如何統籌、協調好這三個群體之間的關系，并平衡他們之間的利益矛盾，以免陷入歷史性的被動。

　　考慮到未來中國社會可能出現的以上三個群體，針對當前國有資本置換中的上述四種經濟力量及其內部結構，筆者認為，大體上可以劃分為三個板塊的雛形。(見附圖)

　　當然，對上述格局不要做靜態的分析，要做動態的觀察。比如說，一部分生活比較殷實的職工，購買企業股權后有可能躍入“中產階層”的板塊；一些中小私營企業主資本擴張之后有可能成為大私營企業主，這都是可以預料的。現在的問題是，在置換國有資本的過程中要充分考慮以上三個板塊的均衡與協調，并充分發揮四種力量的作用。而恰恰在這個問題上，現實中存在著深層次的矛盾——中國社會結構要求平衡與四種經濟力量現實失衡之間的矛盾。其主要表現在以下四個方面：

　　矛盾表現一：外商資本在某些領域和環節存在的“超國民待遇”問題。

　　不久前有關部門與聯合國工業發展組織聯合舉辦了“并購重組國際高峰論壇”。從會議所反映的情況看，有關部門心儀外商直接投資(FDI)，欲通過國有企業與國外著名企業的強強聯合來優化國有資產布局。這是可取的。而且，利用外資參與國企改制也不僅限于一般的國有工商企業，從更廣闊的視野思考問題，國有銀行、國有證券公司、國有保險公司也是外商資本參與重組的重要領域，這方面的潛力相當巨大，引資的任務依然十分艱巨。另一方面，又不能不看到，在引進外資的過程中存在著不合理的“超國民待遇”問題。這一問題在一些地方表現得尤為突出，為了趕國企改制的進度，引資置換變成了低水平的“讓利競賽”，存在著無原則地“降門檻、減價格、讓空間”等現象，這應該引起注意。

　　矛盾表現二：民營資本面臨進入產業“標準模糊”和“重大輕小”的傾向。

　　民資參與國企改革是近一段時期以來改革的一個熱點。對此國家有關部門是積極推進的。但現在的問題是，民營資本仍然存在進入標準模糊的問題。中共十六屆三中全會雖然從戰略上明確了“放寬市場準入，允許非公有資本進入法律法規未禁入的基礎設施、公用事業及其他行業和領域”(這使民營企業家深受鼓舞)，但在實際置換基礎領域和公用事業的國有資本時，卻遇到相當大的阻力。加之對具體操作辦法尚未做出明確的界定，由此增加了實際操作的難度。即使是在某些允許民營資本參與置換的領域，也只是對少數大型私有企業趨之若鶩，“你爭我奪”，而對廣大中小私有企業則缺乏熱情。

　　矛盾表現三：管理層收購(MBO)進展艱難。

　　管理層收購，是一個頗有爭議的問題。其在實踐中遇到“掣肘”。之所以存在非議，經查有三條理由：一是認為企業廠長經理沒有能力給企業注入大量資金；二是認為管理層“自賣自買”不合程序；三是認為某些企業在操作時出現了一些負面的東西。筆者認為，以此作為否定管理層收購的理由是站不住腳的。第一，關于能否帶來資金問題，一方面，經營者收入雖然仍有不盡如人意之處，但通過薪酬所獲得的財產也不可小覷，尤其是在實行年薪制的大中型企業；另一方面，管理層還可以從信托投資公司以及社會上的風險投資公司等渠道籌措相應的資金。從實際調查情況看，這里潛伏著強烈的投資沖動。第二，關于“自賣自買”問題，這是對國有企業產權關系認識的一種扭曲。實際上，企業管理者只享有日常經營權。如果發生管理層收購，這種交易的買方和賣方(國有資產管理部門)是兩個不同的行為主體。除非出資人“喪權辱責”，一般不會存在“自賣自買”問題。加之，現在國家強調通過“市場交易”，也有助于此問題解決。第三，關于交易過程中的一些負面東西問題。不能因為有腐敗問題就歸咎于改革本身，并由此而因噎廢食。這里需要提出，企業管理層中那些兼具官商雙重特征的管理者的問題需要認真研究。這個問題在一部分中央所屬企業中表現較為突出。根據筆者對189家央企的分析，管理層可以分為三種情況：一種是改革開放以后按市場化模式創辦和經營的大型企業(如“三九”企業集團、藍星集團等)；二是由原計劃經濟體制下的大型工廠發展和改制而形成的大型企業集團(如一汽、鞍鋼等)；三是由原政府行政機構“翻牌”或“分拆”而形成的企業集團(如電力、民航、電信、石化企業等)。其中第三類企業集團的管理者具有官商雙重特征。當然，這種情況比較特殊，對此可以另有規定，不能因此妨礙管理層收購的實行。

　　矛盾表現四：企業職工參股(ESOP)被淡化。

　　企業職工參股是國企改革中出現的新問題。但近來這一改革方式被淡化。其被非議的理由主要有三條：一是“內部分食說”，認為企業的利潤并非全部由企業內部職工創造，部分來自于國家的優惠政策，由企業內部職工持股對其他購并者會形成“不公平”；二是“暗箱操作說”，認為有些企業在實行職工持股的過程中，未經中介機構進行財務審計，國有資產未經評估或未通過公開競價方式出售；三是“改革無效說”，認為“職工持股之后，不會對提高企業效率和競爭力有所裨益”。筆者認為，以上三條理由是值得商榷的。第一，應當承認，國有企業的利潤并非全部由企業職工創造，但這屬于財富的來源問題，與職工出資購買置換國有產權不是一回事。如果實行“關門主義”，僅僅由企業職工一家來壟斷“貨源”，排斥其他競爭者，那確實是“不公平”的。但如果面對各種置換力量，市場運作，平等競爭，公開競價，那有什么不公平呢？又何來“內部分食”之說呢？第二，實踐中某些企業確實存在“暗箱操作”問題，對此應該予以規范，按照“三公”原則實行“陽光操作”。但這個問題屬于操作層面的問題，不能因實踐中的不規范而否定職工持股這項制度安排本身。第三，關于改革效果問題，職工持股并不意味著必須實行職工平均持股，如果實行有差別的持股比例，會不會產生激勵作用呢？更何況，實行職工持股，提高職工對資本的關切度和對社會生活的參與度，從而避免普通職工對社會的“游離感”和“邊緣化”傾向，難道這對改革沒有裨益嗎？

　　協調四種經濟力量的五個藥方

　　消除對任何一種經濟力量的歧視或冷落，鼓勵其相互競爭；加大利用外商并購投資的力度；制定政策促進中小民營資本參與國有產權置換；區別對待和規范化運作企業管理層收購；明確提出“允許、鼓勵并規范企業職工持股”。

　　“熨平”四種力量的“政策梯度”

　　針對目前幾種經濟力量不協調和不平衡的現狀，建議明確規定：凡是允許并鼓勵向本企業管理層和內部職工轉讓的，也應向企業外的外商資本和民營資本等社會力量實行開放，消除對任何一種經濟力量的歧視或冷落，并且鼓勵各種力量相互競爭，相互推動，使其統一于發展“混合經濟”的大格局中。

　　“國民待遇”下的外資引進

　　鑒于目前利用并購投資僅占外商直接投資(FDI)的5%，需要加大利用外商并購投資的力度，使其成為置換國有產權的重要力量。同時，建議有關部門不僅要“心儀”外商直接投資(FDI)方式，而且要“心儀”證券投資的方式。但是，不論哪種投資方式，都要在履行WTO承諾的同時，克服在實際生活中存在的“超國民待遇”問題。建議在資本置換過程中盡快扭轉在產業準入、投融資等方面對內外資企業的差別性的做法，尤其是要采取措施制止并糾正某些地方所存在的無原則地競相提供“優惠政策”、違反國民待遇規則的偏向。

　　中小民營資本參與的政策期待

　　根據中共十六屆三中全會提出的“放寬市場準入，允許非公有資本進入法律法規未禁入的基礎設施、公用事業及其他行業和領域”這一新的精神，盡快在原國家計委2001年12月《關于促進和引導民間投資的若干意見》的基礎上出臺進一步鼓勵并支持非公經濟發展的政策，并發布民營經濟市場準入的標準及操作辦法，以便使民營資本的進入有所遵循。同時，針對目前“重大輕小”的問題，也需要采取有利于中小民營資本參與國企改制的扶持性辦法。

　　企業管理層收購的區別對待和規范化運作

　　對于企業管理層收購建議采取針對實際情況實行區別對待的做法，即把中央企業和地方企業的管理者區別開來；在中央企業中，把具有官商雙重特征的管理者和一般的管理者區別開來，除對大型國企少數具有官商雙重特征的管理者予以限制外，對其他各類管理者可以放開，同時在操作中按規范化運作，要明確國有資本(國有工商業資本和金融資本)的出售人是國資管理部門或國家財政部門，企業管理者不得參與轉讓國有產權的決策，避免“自買自賣”的現象發生；同時在置換過程中對財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項強調按照“三公”原則進行，防止暗箱操作。

　　允許、鼓勵并規范企業職工持股

　　針對目前職工持股被冷落的現實，建議明確提出“除一些特殊行業外，允許并鼓勵企業職工持股”的政策取向。職工持股的方式可以有三種：一是職工以自然人身份持股；二是組建職工投資公司來持股；三是通過職工持股會(需由現行的在民政部門注冊改在工商部門注冊)持股。此外，還可通過信托公司來間接運作。不論采取哪種方式，都要按照規范化運作，公平買賣，防止“分食國有資本”，以免“授人以柄”。同時要做好兩個置換(資產置換和身份置換)的有機結合。在中國，對職工來說，“身份”本身也是一筆重要的“財富”，因此，“解除勞動關系”要相應“給予經濟補償”。在已經確定實施“退出”的范圍內，補償給職工的資金要及時足額到位。應該鼓勵并允許職工用身份置換得到的補償金去置換國有資本。

　　背景

　　回顧26年來的國企改革之路，1978-1989年10年間基本上是按照傳統思路來發展。90年代之后，在推進現代企業制度的進程中提出了股份制，1990年到1996年，國企改革方向是圍繞產權改革來推進的。這期間，中共十四屆三中全會明確提出了建立企業法人財產權的設想。但是，1996年之后，爭論又繼續回到了國企改革的出路是解決管理問題還是產權的制度性變化之上去了，并且由于國資管理體制改革思路不明晰，國企改革也就沒有太多進展。1997年的中共十五大開啟了國企改革的新階段。這次大會吹響了“國企改革攻堅戰”的號角。從當年起，許多省市相繼宣布“今后不再搞國有獨資企業”。2000年，中國四大直轄市同聲宣布：將國有資本從一般競爭性領域退出。在四大直轄市帶動下，山東、吉林、遼寧等省當年也發表不再搞國有獨資和已有國資限期退出的聲明，而這些省份有不少是傳統大中型國企密集的重工業區。

　　但是期間的實踐表明，一方面寄望于資本市場為國企脫困服務，利用資本市場融資；另一方面又否認國企存在的制度性問題是產權問題，很難真正完成國企改革的目標。

　　從國企改革思路和制度演變看，現在已從管理范疇的經營權改革突破到了所有權的變革。國有企業改革已接觸到它的核心問題——產權。國有資本的退出與置換是產權改革的一個重大問題。如何協調置換國有資本的幾種經濟力量，不僅是當前我國國有企業產權制度改革中的一個重大現實問題，而且也會對未來中國社會結構的變動產生影響。