中國第五大銀行—交通銀行已走完證監(jiān)會“股改六步走”中的前三步，其相對更強(qiáng)的市場化特征，仿佛要走在中行、建行前面上市。但交通銀行如何在增資擴(kuò)股方面保證安全？如何對待銀行相互持有的次級債的償還風(fēng)險(xiǎn)？如何建立難度最大的現(xiàn)代銀行企業(yè)制度？

　　★文/劉曉忠

中行新上網(wǎng)抵債資產(chǎn) 理想系列寫字樓熱租中 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

　　7月12日，交通銀行(以下簡稱交行)北京分行召開例會，行長王濱向各支行行長傳達(dá)了履任不久的交行董事長蔣超良的指示：交通銀行要在上海和香港兩地同時上市。半個月后，交行總行證實(shí)了改組上市方案已獲正式批準(zhǔn)。趕在半年報(bào)出臺之前完成財(cái)務(wù)重組的交通銀行，股改上市可謂快馬加鞭。

　　交行7月21日公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：不良貸款由半年前的13.31%降為3.43%；撥備覆蓋率由10.91%提升為72.77%；資產(chǎn)總額達(dá)到10511億元，首次突破了萬億元大關(guān)；撥備前利潤達(dá)到60億元。交行財(cái)務(wù)重組后其股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)都有很大幅度的改善。

　　增資擴(kuò)股留疑點(diǎn)

　　隨著交行財(cái)務(wù)重組的完成，交行的資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)多元化也可稱為“極速”。交通銀行股東透露，交行在將不高于260億元的股東權(quán)益和利潤用于不良貸款撥備后，再以增資擴(kuò)股的方式發(fā)行240億股以補(bǔ)充資本金差額。具體方案是：新發(fā)行的240億股除15億股由原股東購買外，其余由財(cái)政部、中央?yún)R金、社保基金和匯豐銀行等總共分配剩余的225億股，財(cái)政部將以每股1元的價格購買50億股，以保持其第一股東的地位，中央?yún)R金同樣以1元每股的價格購買30億股。

　　交行此次增資擴(kuò)股至少給市場留有兩大疑點(diǎn)：一是中央?yún)R金的資金來源問題。7月19日，中央?yún)R金公司總經(jīng)理李笑明向媒體透露，中央?yún)R金公司的注冊資金沒有任何變化，入股交行的資金也沒有用外匯儲備，資金應(yīng)是以負(fù)債形式投入。至于以何種形式的負(fù)債注資交行，李笑明則諱莫如深。但這并不能阻止市場的各種猜測：是像通過長期票據(jù)入股中行建行那樣？還是把投資于中、建行共450億美元的一定期限的含權(quán)資本利得投資于交行？

　　二是匯豐銀行的入股價格。據(jù)接近匯豐銀行的人士透露，匯豐準(zhǔn)備動用20億美元以上持股19.1%，且每股溢價不再可能會超過交行每股凈資產(chǎn)的2倍。根據(jù)交行目前總股本410億股的盤子來計(jì)算(原有股本為170億股，新發(fā)行240億股)，匯豐將持有交行82億股，若以出資最低額20億美元計(jì)算，匯豐銀行的每股購買價大約是2.05元人民幣，而交行財(cái)務(wù)重組后的每股凈資產(chǎn)為1.2元左右(原股東權(quán)益的一半203億元/原有股份170億股)，由此推出，匯豐入股交行的最低溢價為1.7倍左右，與普華永道審計(jì)師的預(yù)算大體一致。據(jù)悉，匯豐將在交行的董事會和管理層的人員安排上得到交行的優(yōu)惠，這似乎又促使匯豐突破每股溢價2倍的底線。

　　破除次級債的風(fēng)險(xiǎn)隱憂

　　交行財(cái)務(wù)重組中，另一諱莫如深的問題是：秘密的次級債務(wù)券行。120億元的次級債券在沒有市場先覺的情況下完成，而且以年收益率4.5%的低成本發(fā)行了為期5年零1個月的次級債券，巨額債務(wù)融資的輕巧和市場質(zhì)疑的風(fēng)生水起，多少表現(xiàn)得有點(diǎn)蹊蹺。例如在中國銀行發(fā)行140多億次級債券時，交行以18億的認(rèn)購額位居第三，市場人士猜測很可能銀行間存在某種協(xié)議。

　　一位金融專家認(rèn)為：對于整個銀行業(yè)來說，交叉持有次級債券將有可能帶來“株連”風(fēng)險(xiǎn)隱患。中國社科院金融研究所的一位研究員形象地說：銀行間交叉互持對方債券，就如同赤壁之戰(zhàn)中曹操將所有的船連起來，雖然能達(dá)到風(fēng)雨同舟的目的，但一個環(huán)節(jié)出錯，很可能會放大風(fēng)險(xiǎn)輻射范圍。

　　風(fēng)險(xiǎn)始終存在，但交行若在交叉持有中把握好“度”和結(jié)構(gòu)，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，相信風(fēng)險(xiǎn)可以得到控制。

　　從監(jiān)管角度看，銀監(jiān)會對此已有了初步的制度安排，如放寬銀行間互持對方債券的同時，要求銀行把持有的次級債記入銀行風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)中，即銀行持有對方次級債如同發(fā)放信貸，需要計(jì)提損失準(zhǔn)備金；從次級債的交易方式上說，應(yīng)該加大次級債的流動性，減少轉(zhuǎn)換成本，限制或取消流動性差的次級債務(wù)，同時對發(fā)債銀行要從制度上設(shè)計(jì)債券召回制度，即債券持有銀行發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)超出自身承受能力時，有權(quán)要求發(fā)債行協(xié)議召回；從金融創(chuàng)新的角度看，應(yīng)該允許開發(fā)新的金融創(chuàng)新產(chǎn)品和衍生產(chǎn)品，通過套現(xiàn)手段來分散風(fēng)險(xiǎn)，如推出債券期權(quán)、債券期貨等規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；從市場配套的措施上看，要鼓勵發(fā)展市場中介機(jī)構(gòu)，建立完善的中介服務(wù)體系和信用評級體系，構(gòu)筑市場自身的糾錯機(jī)制，使銀行發(fā)債市場化運(yùn)作，完善債券市場，建立次級債的收益曲線和價格傳導(dǎo)機(jī)制，用市場與行政手段，防止差的金融機(jī)構(gòu)發(fā)債，提高債券質(zhì)量。

　　建立現(xiàn)代銀行制度任重道遠(yuǎn)

　　追溯交行歷史，其治理結(jié)構(gòu)一直表現(xiàn)得乏善可陳，這與其歷史遺留問題有著千絲萬縷的關(guān)系。自1986年交行重建，就以中央財(cái)政、地方財(cái)政和地方法人股三種成份構(gòu)成，分行與總行的關(guān)系較為分散。二級法人制使交行總行垂直管理能力極為薄弱，雖然1994年后，交行取消二級法人結(jié)構(gòu)，改為單法人主體，同時建立了資產(chǎn)負(fù)債比例制度和內(nèi)部信用評級制及分支行崗位授權(quán)辦法等，且60%的貸款采用總分行聯(lián)動的作法，但這種二級法人的弊端并沒有在交行徹底解決。相比四大行較成熟的垂直管理制度，交行在治理結(jié)構(gòu)改革上一直步履維艱。地方政府在交行的項(xiàng)目貸款一直尾大不掉，信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并不合理，長短期貸款受地方投資項(xiàng)目的影響，一直很難糾正錯配現(xiàn)象。

　　交行雖早已實(shí)現(xiàn)了董事長、行長職能的劃分，但計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的傳統(tǒng)決策色彩一直很濃厚，人事組織的市場化程度并不高，激勵機(jī)制也不市場化，內(nèi)部道德風(fēng)險(xiǎn)較為凸顯，典型的事件就是交行錦州支行違法違規(guī)核銷不良貸款事件和托管金新信托乳品收購信托計(jì)劃事件，使得交行在股改中一面是緊張的改革與談判，一面是客戶的討債聲迭起，讓交行不免尷尬萬分。

　　業(yè)務(wù)流程和經(jīng)營機(jī)制是銀行治理機(jī)制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心領(lǐng)域。交行選擇匯豐銀行作戰(zhàn)略投資者，可以通過一定限度地讓渡董事會和管理層的席位，然后借助匯豐的先進(jìn)管理與運(yùn)營理念、技術(shù)，來提高交行的運(yùn)營效率和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。但相比財(cái)務(wù)重組的財(cái)務(wù)效應(yīng)來說，這是最難啃的骨頭。

　　全流通猜想

　　以上三步如果交行一一通過，交行上市也就不遠(yuǎn)了。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，2004年的總資產(chǎn)雖突破萬億元，但相比中行、建行來說，交行的盤子并不大，具有天然的全流通和解決股權(quán)分置的特質(zhì)。交行重組顧問高盛集團(tuán)的一位分析師認(rèn)為：交行相對分散的持股結(jié)構(gòu)和初具規(guī)模的資產(chǎn)，有必要也應(yīng)該盡可能地解決股權(quán)分置的問題，實(shí)現(xiàn)全流通。同時為A股與H股的銜接打通一個通道，這對資本市場的發(fā)展和交行的投資價值的提高，都是一個難得機(jī)遇。某國有銀行一位高層認(rèn)為，交行擁有3000多家股東單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在某種意義上已有利于解決股權(quán)分置問題，操作起來難度也并不大。

　　最近，監(jiān)管層推動全流通和解決股權(quán)分置的動力也較為明顯。7月21日，證監(jiān)會市場監(jiān)管主任謝庚提出“現(xiàn)在解決股權(quán)分置問題的條件越來越成熟”；7月27日，證監(jiān)會和國資委聲稱：原則上同意有關(guān)方面提出的采用“以股抵債”方式解決大股東和關(guān)聯(lián)方侵占上市公司資金問題的方案；7月29日，中央國債登記結(jié)算有限公司宣布從當(dāng)日起，國內(nèi)具有外匯業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)可以通過該公司投資香港債券市場。

　　摩根士丹利一位分析師說：交行獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場與監(jiān)管層對“股權(quán)分置和全流通”解決方案的追求，再加之中央國債登記結(jié)算有限公司業(yè)已破冰的QDII通道，若以全流通方式上市，交行將在市場上占足天時地利人和的優(yōu)勢，海內(nèi)外的認(rèn)購將會十分踴躍，同時也會給市場一個管理層圖謀改變資本市場現(xiàn)狀的良好信號。中銀國際研究機(jī)構(gòu)的一位研究員說：“我們希望交行能夠開一個先河，解決A股市場相對封閉的現(xiàn)狀，為中國國際收支中資本項(xiàng)目下的逐步放開打開一個通道，至于對A股市場的震蕩，是在所難免的，但這符合‘國九條’精神。”

　　顯然，交行上市對交行本身也是一大挑戰(zhàn)。一位接近交行的人士分析：交行上市若堅(jiān)持嚴(yán)格區(qū)分流通股和非流通股，那么3000多家原有社會法人股與IPO后的流通股之間的管理將是一大難題，對交行董事會、股東大會的設(shè)立也會產(chǎn)生很大困難。如類別股東表決機(jī)制中，小盤的原有股東是否有權(quán)利參加，如果參加，那么由于入股價格不同，社會法人股與流通股之間本身就存在矛盾，因此探索全流通IPO是一個值得研究的方向。