一個只�？諝さ膰�有企業(yè)濟南化纖總公司被判承擔(dān)工商銀行六億元債務(wù)，而由該企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)通過債轉(zhuǎn)股成立的新公司——濟南正昊化纖新材料有限公司卻免于承擔(dān)連帶責(zé)任。法院作此判決的依據(jù)是國資委出具的一紙公函。

　　于是，一場政策與法律的博弈就此展開……

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　　文 /本刊記者 張衍閣

　　化纖總公司的改制實際上就逃廢銀行的債務(wù)�！�中國工商銀行山東省分行分管不良貸款追繳的負責(zé)人朱先生有些憤憤不平。

　　“化纖總公司改制是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的政策性債轉(zhuǎn)股，按照國家規(guī)定，正昊公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。”濟南化纖總公司總經(jīng)理包小平女士也力陳自己的理由。

　　2003年12月15日，濟南市中級人民法院(2003)濟民四初字第73號判決下達，判令濟南化纖總公司清償中國工商銀行濟南市天橋區(qū)支行借款本息共計3895.677321萬元，同時駁回中國工商銀行濟南市天橋區(qū)支行要求濟南正昊新材料有限公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請求。

　　這一判決結(jié)果顯然出乎中國工商銀行山東省分行及其代理人山東康橋律師事務(wù)所律師蔡忠杰的意料。他們開始奔走于國資委和發(fā)改委之間，尋求對國資委出具的“關(guān)于中國濟南化纖總公司實施政策性債轉(zhuǎn)股后有關(guān)問題的復(fù)函”的糾正以及兩部委對政策性債轉(zhuǎn)股的相關(guān)解釋。

　　濟南正昊新材料有限公司由濟南化纖總公司通過債轉(zhuǎn)股的改制而設(shè)立。按照工商銀行方面的說法，化纖總公司通過改制將優(yōu)良資產(chǎn)剝離出去成立正昊公司，使得化纖總公司本身成為一個空殼，根本沒有還款能力，懸空了對銀行的債務(wù)。為此，工商銀行向山東省高級人民法院提起了上訴。

　　“這個3000多萬只是其中的一筆，實際上前后加起來，濟南化纖總公司所欠工商銀行的債務(wù)本息共計約有6億之多�！敝煜壬�說。

　　這其中到底是怎樣的一個故事呢？

　　兼并形成六億債務(wù)

　　當(dāng)《法人》聯(lián)系到濟南化纖總公司的總經(jīng)理包小平女士時，她正在接待到總公司上訪的職工。此時的濟南化纖總公司已經(jīng)嚴重資不抵債，面臨破產(chǎn)境地。

　　中國濟南化纖總公司是“七五”期間國家重點建設(shè)的大型化纖紡織原料骨干企業(yè)，是山東省最大的化纖與化纖原料生產(chǎn)企業(yè)，520家國家重點企業(yè)之一。

　　“化纖總公司名為國家重點企業(yè)，但國家并沒有事實上的資金投入，工程項目完全靠商業(yè)貸款建成，這些貸款主要來自中國建設(shè)銀行和中國銀行�！卑�小平說。這些貸款后來分別被信達和東方兩家資產(chǎn)管理公司承繼。

　　1997年前后，按照國家有關(guān)國有企業(yè)改革的政策，濟南化纖先后以承債的方式對濟南市第一棉紡織廠、濟南市第二棉紡織廠、濟南市仁豐紡織有限責(zé)任公司、濟南合成纖維廠實施了兼并。其中對仁豐紡織有限責(zé)任公司實施的是控股式兼并，濟南化纖持有仁豐公司51%的股權(quán)。

　　“濟南化纖總公司所欠工商銀行近六個億的債務(wù)，基本上都是在對一棉、二棉、仁豐和合成纖維廠實施兼并時承擔(dān)的四家公司的債，”在談到對于工行的六億債務(wù)的形成時，包小平解釋說：“其中對于仁豐公司，雖然只收購了它的51%的股權(quán)，卻承攬了它的全部債務(wù)，這構(gòu)成了近六億貸款的一大部分。”

　　兼并完成后，濟南化纖總公司為四家企業(yè)辦理了轉(zhuǎn)貸手續(xù)，將四家公司所欠債務(wù)轉(zhuǎn)至自己名下。按照約定，濟南化纖應(yīng)從2000年開始分五年償還被兼并企業(yè)的銀行貸款。

　　隨后，由于貸款利率高、匯率變化大、建設(shè)工期長等因素的影響，加之要承擔(dān)被兼并企業(yè)的巨額貸款還款以及26000名棉紡職工的安置任務(wù)，濟南化纖背上了沉重的社會包袱和債務(wù)包袱，經(jīng)營形勢非常困難。截至1999年末，企業(yè)累計潛虧162949萬元，嚴重資不抵債。所欠工商銀行巨額債務(wù)也無從還起。

　　此時，國家債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)政策出臺。濟南化纖總公司是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，資產(chǎn)管理公司獨立評審后確定的580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)之一。

　　部分債轉(zhuǎn)股始末

　　2000年7月31日，中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、濟南市國有資產(chǎn)管理委員會、濟南化纖總公司四方簽訂了一份債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，約定以化纖總公司四套生產(chǎn)裝置、輔助裝置及相應(yīng)的土地、廠房、辦公樓等資產(chǎn)組建一家新公司；中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司將擬轉(zhuǎn)股債權(quán)人民幣242669萬元轉(zhuǎn)為新公司的股權(quán)。

　　2000年8月7日，中國東方資產(chǎn)管理公司向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部、中國人民銀行遞交一份“關(guān)于報送濟南化纖總公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方案和協(xié)議的請示”(中東股[2000]59號文)。根據(jù)該債轉(zhuǎn)股方案中的核算，濟南化纖總公司的資產(chǎn)總額296753萬元，負債總額442044萬元，資產(chǎn)負債率149%。截至1999年末，企業(yè)累計潛虧162949萬元。在該請示中，中國東方資產(chǎn)管理公司表示如果將化纖總公司作為債轉(zhuǎn)股主體，無法使企業(yè)扭虧為盈；根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委推薦的化纖總公司債轉(zhuǎn)股方案，只能把化纖類四套生產(chǎn)裝置等資產(chǎn)組建一家新企業(yè)，并以新企業(yè)為主體實施債轉(zhuǎn)股�；�纖總公司和地方政府也對此種方式表示同意。

　　該請示被批準(zhǔn)后，經(jīng)中國銀行(中國東方資產(chǎn)管理公司)評審后確認，本次債轉(zhuǎn)股的金額為242326萬元，其中中國銀行貸款為183312萬元，中國建設(shè)銀行貸款為59357萬元。東方資產(chǎn)管理公司和信達資產(chǎn)管理公司分別以183312萬元和59357萬元的轉(zhuǎn)股債權(quán)作為出資。從賬面上看，擬建新公司的凈資產(chǎn)為-107339萬元，并且還可能進一步減值。

　　2001年2月16日，長城會計師事務(wù)所接受委托對濟南化纖總公司的資產(chǎn)和負債進行了評估。截至2000年3月31日，濟南化纖總公司評估后資產(chǎn)總計為174686.40萬元，負債總計為309980.54萬元，凈資產(chǎn)為-135294.15萬元。

　　同年11月13日，國家經(jīng)貿(mào)委、財政部和中國人民銀行向財政部報送“關(guān)于報請批準(zhǔn)中國濟南化纖總公司債轉(zhuǎn)股方案的請示”(國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2001]1160號文)。該請示稱，化纖總公司是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，資產(chǎn)管理公司獨立評審后確定的580家債轉(zhuǎn)股企業(yè)之一。根據(jù)長城會計師事務(wù)所的評估，該企業(yè)存在嚴重資不抵債問題。經(jīng)分析，資不抵債的原因是工程項目完全靠商業(yè)貸款建成，建設(shè)期間經(jīng)國家批準(zhǔn)利用中國銀行外匯貸款1.04億美元，當(dāng)時平均利率為1：4.1，按現(xiàn)行匯率1：8.3計，因匯率變動形成的匯兌損失約為4.27億元。

　　東方資產(chǎn)管理公司和化纖總公司提出債轉(zhuǎn)股后，用資產(chǎn)管理公司在新組建公司的所有者權(quán)益來沖銷企業(yè)負的凈資產(chǎn)，資產(chǎn)管理公司的持股金額由24.2億元下降為10.7億元，損失13.5億元。資產(chǎn)夯實后，擬組建的新公司的資產(chǎn)總額為17.47億元，負債總額為6.73億元，凈資產(chǎn)為10.74億元。

　　經(jīng)國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批示后，2002年1月9日，國家經(jīng)貿(mào)委向東方資產(chǎn)管理公司和信達資產(chǎn)管理公司發(fā)文同意濟南化纖總公司的債轉(zhuǎn)股方案。

　　2002年3月25日，東方資產(chǎn)管理公司和信達資產(chǎn)管理公司簽訂了一份出資協(xié)議書，約定共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，名稱暫定為濟南正昊化纖新材料有限公司。新公司的注冊資本為107374.85萬元，其中東方資產(chǎn)管理公司以承繼的中國銀行對化纖總公司債權(quán)81110.89萬元出資，占注冊資本的75.54%；信達資產(chǎn)管理公司以承繼的中國建設(shè)銀行對化纖總公司債權(quán)26263.96萬元出資，占注冊資本的24.46%。

　　而后化纖總公司將債轉(zhuǎn)股范圍內(nèi)的資產(chǎn)全部移交到正昊公司。

　　5月30日，正昊公司召開股東會，同意正昊公司注冊資本由原107374.85萬元增加到143000.75萬元，增加新股東濟南齊魯化纖集團有限責(zé)任公司，并投入35625.90萬元。變更后東方資產(chǎn)管理公司占全部股本的56.72%，信達資產(chǎn)管理公司占18.37%，濟南齊魯化纖集團有限責(zé)任公司占24.91%。

　　2002年6月25日，正昊公司注冊成立。

　　化纖總公司總經(jīng)理包小平稱，在實施債轉(zhuǎn)股時，化纖總公司的初衷也是想要公司整體債轉(zhuǎn)股。但是當(dāng)時國務(wù)院有關(guān)部門表示四家被兼并的企業(yè)已經(jīng)享受了國家的兼并政策，不應(yīng)再享受債轉(zhuǎn)股政策。國務(wù)院只批準(zhǔn)對化纖總公司原來的項目資本實施債轉(zhuǎn)股，這才拿出了把四套化纖類生產(chǎn)裝置剝離出來設(shè)立新公司的債轉(zhuǎn)股方案。

　　借債轉(zhuǎn)股之名行分立之實？

　　但是化纖總公司所欠工商銀行的6億元債務(wù)卻沒有了結(jié)清楚。

　　2003年5月12日，中國工商銀行濟南市天橋區(qū)支行向濟南市中級人民法院提起訴訟，要求化纖總公司和正昊公司共同承擔(dān)還款責(zé)任。

　　12月15日，濟南市中院做出判決，要求化纖總公司償還欠款，但駁回了工商銀行要求正昊公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，理由是“正昊的設(shè)立，是政府有關(guān)主管部門根據(jù)債轉(zhuǎn)股政策，對國有資產(chǎn)進行的行政性調(diào)整，正昊公司與化纖總公司均具有企業(yè)法人資格，應(yīng)當(dāng)分別獨立承擔(dān)民事責(zé)任，即正昊公司對債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案所界定的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。因本案原告(即工商銀行——《法人》注)對化纖總公司所享有的債權(quán)不在債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案界定之內(nèi)，故正昊公司對此不承擔(dān)連帶還款責(zé)任�！�

　　蔡忠杰律師在接受《法人》采訪時表示，正常的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式應(yīng)該是公司整體實施債轉(zhuǎn)股，而化纖總公司卻是以債轉(zhuǎn)股為名將優(yōu)良資產(chǎn)剝離出去成立新公司，是事實上的企業(yè)分立行為。正昊公司是用化纖總公司的資產(chǎn)設(shè)立的企業(yè)，盡管在工商登記上為兩個獨立的企業(yè)法人，但其財產(chǎn)卻是一致的。按照企業(yè)法人財產(chǎn)制度、債務(wù)隨資產(chǎn)變動原則以及最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》，正昊公司應(yīng)該在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)與化纖總公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　工行山東省分行方面也認為，化纖總公司將17.4億元的資產(chǎn)移交給正昊公司后，化纖總公司實際上成了“空殼”，懸空了銀行的債權(quán)，逃避了銀行債務(wù)。這是國務(wù)院、中國人民銀行、國資委及山東省政府三令五申明令禁止的。

　　而化纖總公司方面卻不這么看，“債轉(zhuǎn)股的方式并不單一為企業(yè)整體資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股，對于化纖總公司，國家只批準(zhǔn)對化纖總公司原有項目資金實施債轉(zhuǎn)股，不同意對兼并過來的企業(yè)一并實施該政策，”包小平說：“濟南化纖總公司是國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的580家債轉(zhuǎn)股的企業(yè)之一，正昊公司的設(shè)立也是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的政策性的債轉(zhuǎn)股，與企業(yè)分立是兩碼事。”

　　蔡忠杰律師覺得法院認定正昊公司只承擔(dān)與四套化纖生產(chǎn)裝置相對應(yīng)的債務(wù)有些荒唐：“這就如同一家企業(yè)的一個零件對應(yīng)一部分債務(wù)一樣。”

　　“按照《公司法》的規(guī)定，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，”蔡律師說：“正昊公司應(yīng)該在其所承化纖總公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任�！�

　　而包小平所強調(diào)的，是化纖總公司所欠工商銀行債務(wù)是在兼并一棉、二棉、仁豐和合成纖維廠時所承的四家公司的債。其中仁豐公司現(xiàn)在還是獨立的法人，化纖總公司只是擁有其51%的股份。與工商銀行的債務(wù)相對應(yīng)的應(yīng)是兼并過來的這部分資產(chǎn)，這與用于債轉(zhuǎn)股的那部分化纖總公司原有的項目資產(chǎn)應(yīng)該區(qū)別看待。

　　對此工商銀行方面認為化纖總公司作為一個法人單位，其對外不存在本部和兼并企業(yè)之分，這兩部分構(gòu)成了化纖總公司的總資產(chǎn)和總負債。

　　按照雙方簽訂的《流動資金借款合同》約定，濟南化纖總公司“如進行承包租賃、股份制改造、聯(lián)營、合并、兼并、合資、分立、減資、股權(quán)變動、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及其他足以影響乙方(即工商銀行——《法人》注)權(quán)益實現(xiàn)的行動時，應(yīng)至少提前30日通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意，否則在清償全部債務(wù)之前不得進行上述行為”。

　　工商銀行稱濟南化纖總公司在實施債轉(zhuǎn)股時，并未征得工行方面同意，沒有履行法定通知義務(wù)。

　　對于“債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案所界定的債務(wù)”之說，蔡忠杰律師認為，債轉(zhuǎn)股是債權(quán)人與債務(wù)人自愿協(xié)商一致的結(jié)果。債轉(zhuǎn)股并不是債務(wù)豁免，實施債轉(zhuǎn)股的主體由債權(quán)人變更為企業(yè)股東，減少了企業(yè)的負債，這是國務(wù)院給予困難企業(yè)的優(yōu)惠政策。對未實行債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人，企業(yè)仍應(yīng)當(dāng)以其全部資產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。部分債權(quán)人進行債轉(zhuǎn)股的行為并不影響其他債權(quán)人向債務(wù)人主張權(quán)利。正昊公司只是強調(diào)政策性的債轉(zhuǎn)股，卻拿不出對未實施債轉(zhuǎn)股的債權(quán)免于承擔(dān)責(zé)任的法律規(guī)定。

　　在一審法院審理期間雙方爭執(zhí)不下時，正昊公司向法庭出具了國資委《關(guān)于中國濟南化纖總公司實施政策性債轉(zhuǎn)股后有關(guān)問題的復(fù)函》(國資改組函[2003]51號)。工商銀行方面認為，正是這一復(fù)函，使法庭的裁判最終倒向了正昊公司一方。

　　國資委公函行政越權(quán)？

　　國資委于2003年6月19日出具的這一函件只有寥寥數(shù)語。

　　該復(fù)函文末的一段話是：“設(shè)立濟南正昊化纖新材料有限公司是政府主管部門根據(jù)債轉(zhuǎn)股政策對國有資產(chǎn)進行的行政性調(diào)整。該公司與濟南化纖均具企業(yè)法人資格，應(yīng)分別獨立承擔(dān)民事責(zé)任。鑒此，濟南正昊化纖新材料有限公司只承擔(dān)債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案中界定的債務(wù)，對濟南化纖的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任�！�

　　在2004年4月29日致國資委的一封公函里，中國工商銀行山東省分行請求國資委糾正或者撤銷國資改組[2003]51號復(fù)函。因為“首先，由于貴委屬于行政機關(guān)，按照法律規(guī)定行政機關(guān)沒有權(quán)力確定企業(yè)法人的債權(quán)義務(wù)，因為這屬于司法權(quán)管轄的范圍，或者基于當(dāng)事人雙方的協(xié)商；其次，由于貴委屬于國務(wù)院職能部門，無論該函的法律效力如何，都會影響地方政府領(lǐng)導(dǎo)和地方法院對此案作出公正判斷”。

　　化纖總公司法律事務(wù)部主任龔元紅援引最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》反駁工行方面的觀點，按照該規(guī)定第三條：政府主管部門對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性的調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理�！暗谑�四條還規(guī)定政策性的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理，由此一審法院判決并無不當(dāng)�！�

　　工商銀行的另一委托代理人、山東康橋律師事務(wù)所王青峰律師則表示，按照該規(guī)定的第七條，企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　另外，在蔡忠杰律師看來，所謂行政性的調(diào)整，只是主管部門發(fā)生變動，比如某企業(yè)原屬商業(yè)局管理劃給供銷社主管，這屬于行政性調(diào)整，但企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)不發(fā)生任何變化。而化纖總公司將17.4億元資產(chǎn)移交給正昊公司，使化纖總公司無能力償還債務(wù)，如果判令正昊公司不承擔(dān)責(zé)任的話，就等于認可企業(yè)隨時可以抽逃資產(chǎn)，這是法律所禁止的。

　　按照工商銀行一方的理解，該復(fù)函好像是專為工行與濟南化纖總公司的糾紛而下發(fā)的。濟南中院在判決書中的判決依據(jù)，幾乎原句引用了復(fù)函。

　　包小平對這種說法表示否認。她解釋說，在正昊公司設(shè)立后，經(jīng)常有債權(quán)人向其主張債權(quán)，為此正昊公司便向國資委征求意見。國資委經(jīng)調(diào)查后發(fā)了這份復(fù)函。

　　“這是典型的支持企業(yè)借改制逃廢銀行債務(wù)的行為，”蔡律師說，“可同時國資委又在三令五申禁止企業(yè)逃廢銀行債務(wù)�！�

　　在遞交給國資委的律師函和山東高院的有關(guān)文件中，工商銀行山東省分行指責(zé)該復(fù)函“成了個別領(lǐng)導(dǎo)干預(yù)法院審判的依據(jù)和有力武器”，“一審法院的判決純屬行政干預(yù)的結(jié)果”。

　　對這份復(fù)函的出具過程，包小平解釋說：“企業(yè)債轉(zhuǎn)股原先由國家經(jīng)貿(mào)委、財政部和中國人民銀行負責(zé)，國家經(jīng)貿(mào)委撤銷后由國資委接替，經(jīng)貿(mào)委的人員分別并入了國資委和發(fā)改委。2003年正昊公司找到他們時，正是各部委工作交接過程中。由于債轉(zhuǎn)股時的經(jīng)辦人員部分轉(zhuǎn)入發(fā)改委，所以在這個復(fù)函的開頭有‘經(jīng)商國家發(fā)展改革委’的字樣。”

　　于是，為尋求對這份涉嫌行政越權(quán)的復(fù)函的糾正，蔡忠杰開始在國資委和發(fā)改委之間奔走。但兩部委均將皮球踢向?qū)Ψ�，事情至今沒有一個結(jié)果。

　　2004年1月7日，工商銀行向山東省高級人民法院提起了上訴。3月份，山東省高院對此案開庭審理，“復(fù)函”的有效性問題再次成為法庭爭議的焦點。

　　復(fù)函是判決借鑒還是依據(jù)？

　　在接受《法人》采訪期間，化纖總公司總經(jīng)理包小平女士反復(fù)強調(diào)，正昊公司的設(shè)立，是“政策性的債轉(zhuǎn)股”，是“國務(wù)院有關(guān)部門對國有資產(chǎn)的行政性調(diào)整”，與企業(yè)分立相比具有特殊性，應(yīng)該適用國家的政策，不能適用一般的法律去理解。

　　按照中國現(xiàn)有法律法規(guī)，以濟南化纖總公司幾乎全部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立的正昊公司，到底應(yīng)不應(yīng)該承擔(dān)連帶清償責(zé)任呢？《法人》為此走訪了中國法學(xué)界的權(quán)威專家。

　　“按照國資委的復(fù)函判案是最省事的做法。”著名民商法專家王保樹教授說。

　　“一般來講債轉(zhuǎn)股都是公司整體的債轉(zhuǎn)股，”王保樹教授說，“但是既然濟南化纖總公司的債轉(zhuǎn)股是當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的，事情就比較難講了�！�

　　“但是按照《公司法》和《合同法》的規(guī)定，只要分立前的債務(wù)人是濟南化纖總公司，那么債務(wù)就應(yīng)該由債轉(zhuǎn)股改制后的兩公司共同承擔(dān)�！蓖醣�樹教授進一步指出。

　　“被兼并企業(yè)是不是獨立法人和是否獨立核算是債務(wù)人內(nèi)部的事情，債權(quán)人沒有義務(wù)去了解這些。”南京大學(xué)法學(xué)院院長邵建東教授說：“從法理角度上講，除非是債權(quán)人同意，否則債務(wù)都應(yīng)該由兩公司共同承擔(dān)。”

　　“國資委的復(fù)函只能為法院提供借鑒，而不能作為判案依據(jù)，”王保樹教授指出：“行政性的調(diào)整也必須落實到法律關(guān)系之上，不能與國家現(xiàn)有法律相沖。”

　　而在濟南，此時，包小平正在為職工勞動合同續(xù)約的事忙得焦頭爛額�；�纖總公司共有一萬多名職工。“多數(shù)職工的合同今年都已到期，但職工們都不肯離開公司，但公司現(xiàn)在的狀況又不可能為這么多職工提供繼續(xù)就業(yè)的機會。”包小平說。

　　從濟南市著名的泉城廣場遠眺，正昊化纖新材料有限公司的廣告牌高高聳立�！罢�昊公司的現(xiàn)在的經(jīng)營狀況還是不錯的�！卑�小平說。

　　中國工商銀行山東省分行朱先生也很忙。正在籌備上市的中國工商銀行正急于降低自己的不良貸款比率，分管不良貸款的朱先生肩負重任。

　　工行山東分行擔(dān)心，如果正昊公司不承擔(dān)連帶責(zé)任，一旦化纖總公司申請破產(chǎn)，六億貸款也就會隨之煙消云散。