6月是改制后的嘉化公司整體搬遷到重慶榮昌縣的最后期限，原國企法人代表李守昌已被刑事拘留，現(xiàn)取保候?qū)�。如何更有效防范“法人代表”利用國企改制監(jiān)管中的漏洞完成“持大股”過程，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失以及職工權(quán)益被侵奪，成為中國國企改制中的焦點課題。特約記者 冉文 攝

改制前的重慶嘉陵化工廠共有職工1200多人，在崗者688人，屬中型國有企業(yè)。特約記者 冉文 攝

　　重慶嘉陵化學(xué)品廠原法人代表涉嫌用不法手段牟利致使國

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有資產(chǎn)大量流失被拘

　　本報記者 袁凌 重慶報道 重慶“嘉化”原國企法人代表李守昌極其家族成員通過掌控的“嘉華”和“青城”等關(guān)聯(lián)公司“過手”嘉化公司的進(jìn)貨及銷售渠道，使“嘉化”欠下上述兩家公司巨額債務(wù)。

　　嘉化改制后又經(jīng)歷了一次匪夷所思的“增資擴股”，李氏家族通過看似合理的“債轉(zhuǎn)股”方式從幕后走向前臺成為了嘉化公司的當(dāng)然大股東，完成李氏家族整個“蛇吞象”過程。

　　今年4月16日，重慶天原化工廠發(fā)生了一起氯氣罐爆炸事故。當(dāng)?shù)厥枭⒘?5萬居民，并動用坦克才將這處城區(qū)“定時炸彈”的險情排除。事實上，就在天原化工廠爆炸的兩周后，同在重慶江北區(qū)的另一家高污染、高風(fēng)險的化工企業(yè)——嘉陵化學(xué)制品有限公司(以下簡稱“嘉化”)氯乙酸車間也發(fā)生了一起未向外界披露的爆炸：該廠氯乙酸反應(yīng)氣罐的防爆膜飛濺，擊中高壓線引起大面積斷電。

　　“嘉化的蓋子要也能像防爆膜一樣沖天而起就好了！”該廠工人劉進(jìn)的語氣中不乏憤慨。劉進(jìn)指的“蓋子”并非安全隱患，“我們廠國企改制中的股權(quán)操縱黑洞比天原廠的爆炸還要黑！”

　　嘉陵化工廠的改制，曾被譽為“中國大中型國企改制民營企業(yè)的第一例”，名揚一時，如今在當(dāng)?shù)貐s引來諸多詬病。

　　7年前的改制之初，全廠普通職工所占的全公司股權(quán)比率而今已縮水到了百分之幾，但該廠董事長兼總經(jīng)理李守昌及其親屬則通過各種不正常的方式，占到了總股權(quán)的80%以上。

　　轉(zhuǎn)制之初：關(guān)于企業(yè)法人股部分分配標(biāo)準(zhǔn)和過程，職工股東們都表示不太清楚嘉陵化工廠正式轉(zhuǎn)制

　　發(fā)生在1997年6月18日，也就是重慶升格為直轄市的當(dāng)天。改制前的嘉陵化工廠共有職工1200多人，在崗者688人，屬于中型國有企業(yè)，該廠生產(chǎn)的高錳酸鉀銷量一度占到全國市場的40%左右。

　　中央電視臺當(dāng)時曾報道，這是中國“大中型國企”改制為民營企業(yè)的第一例，時任重慶市體改委主任的肖健康也證實了這一點，此后，全體職工出資入股購買國企的“嘉化模式”開始在全國推廣。

　　按照改制指導(dǎo)小組批準(zhǔn)的公司章程，公司注冊資本(總股本)1053萬元，其中職工實際出資入股共356萬元，另有697萬元的公司法人股。

　　公開的資料顯示，嘉化廠董事長、法人代表李守昌實際出資27萬多元，然而，他在1053萬元的總股本中卻占到了15.78%的股權(quán)；同在該廠工作的其妻蘇鈺實際出資68萬元，但占有總股權(quán)19.25%。這是因為，李還獲得了139萬的企業(yè)法人股，而蘇則獲得了40萬余元的企業(yè)法人股。

　　肖健康解釋，企業(yè)法人股實際是國家優(yōu)惠減免的部分凈資產(chǎn)入股，這部分股本按照貢獻(xiàn)大小、職務(wù)高低、工齡長短等分配，其中按工齡長短分配的比率應(yīng)占到一半。

　　然而，關(guān)于企業(yè)法人股部分分配標(biāo)準(zhǔn)和過程，職工股東們都表示不太清楚。嘉化公司注冊股東、原嘉化公司保衛(wèi)科科長吳應(yīng)福和勞工科科長丁象坤對此表示異議：董事長李守昌一個人獲得的配股占到企業(yè)法人股總股本的20%以上，而蘇鈺并非公司高層，也無所貢獻(xiàn)，卻獲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其他人的配股。

　　事實上，除上述二人外，在其余職工中獲得企業(yè)法人股最多者為公司副董事長劉勝利，21萬股；監(jiān)事會主席、工會主席劉宣策獲8萬余股；大多數(shù)職工則在幾萬或幾千股上下不等。60年代入黨、長期擔(dān)任廠辦、黨辦主任的蒲俊生，只獲得1000股配股。

　　嘉化廠已退休廠長婁山關(guān)等人提出疑問：改制中凈資產(chǎn)的減免含有對全廠職工一次性買斷的獎勵，以及對將職工擁有使用權(quán)的住房納入企業(yè)總資產(chǎn)出售的補償，還有70余萬元的職工安置費，這部分股本應(yīng)該平均落實到職工，不應(yīng)按“職務(wù)、貢獻(xiàn)”分配。婁山關(guān)等人還表示，李守昌在擔(dān)任嘉化廠廠長期間，嘉化廠由贏利走向瀕臨破產(chǎn)，以其“貢獻(xiàn)”，不應(yīng)分得那么多股份。

　　但最終，經(jīng)過“轉(zhuǎn)制”，通過持有大額的企業(yè)法人股，李守昌及親屬(除其妻蘇鈺外尚有其弟李守德、兄嫂趙思敏)的股權(quán)已經(jīng)上升到較為可觀的地步。對此，時任重慶國企改制指導(dǎo)組組長的肖通俊表示，他當(dāng)時只負(fù)責(zé)改制方案的制定和發(fā)動群眾，對具體的股權(quán)設(shè)置并不知情。

　　二次股權(quán)變更：

　　撇去這234萬股并不透明的股份和李守昌及其親屬的股份，全廠一般職工占到的總股本為400多萬股，已經(jīng)不到1053萬股的半數(shù)，只占到此次增資擴股后總股本2588萬元的百分之十幾

　　更關(guān)鍵的一次股權(quán)變化發(fā)生在改制半年之后。從工商注冊資料看，1997年12月，嘉化有限公司提出了變更登記申請書，申請注冊資本由1053萬元變?yōu)?588萬元，除了嘉化公司的股本由1053萬元增加到近1400萬元之外，還增加了兩個大股東：嘉華貿(mào)易總公司和青城貿(mào)易公司。

　　由重慶正華會計師事務(wù)所出具的驗資報告顯示，嘉華和青城的投資屬于債轉(zhuǎn)股，分別為898萬元和120萬元。申請書和驗資報告還引述了重慶市政府關(guān)于提倡債轉(zhuǎn)股的文件。然而，嘉華和青城成為嘉化公司新股東的事，當(dāng)時嘉化的職工股東們卻鮮有人知道。盡管，在與變更登記申請書同時提交上去的“公司修改章程”后，“全體股東簽字或蓋章”一欄里，有著30位股東的簽字，下面則標(biāo)注“部分股東出差在外，未能簽字”。

　　值得一提的是，“全體股東簽字或蓋章”一欄里的簽名都未有簽名日期。

　　“我根本不知道股權(quán)變更這回事，也沒有出差”，沒有簽字的股東代表吳應(yīng)福說。簽了名的股東代表蔣小莉等人則說，當(dāng)時根本沒有召開股東代表會議，更別說股東大會了。他們也不知道股權(quán)要變更，簽字時還以為是平時“開會簽到”。另有一位股東代表反映，他簽字時以為是公司舊章程需要大家再確認(rèn)一下。

　　記者發(fā)現(xiàn)，嘉化公司修改后的新章程除了總股本變更為2588萬元外還出現(xiàn)了一個變化：除新加入的股東外，在原有1053萬股本分布里，“全廠員工占有的資本股和其他股”總數(shù)只占到819萬余股，另有近234萬股本歸入“其余股東”名下，而這些排列在48位股東代表和員工股東之外的“其余股東”來源并不透明。實際上，撇去這234萬股并不透明的股份和李守昌及其親屬的股份，全廠一般職工占到的總股本為400多萬股，已經(jīng)不到1053萬股的半數(shù)，只占到此次增資擴股后總股本2588萬元的百分之十幾。

　　而當(dāng)這份有部分股東簽字的公司章程與要求增加嘉華和青城兩公司為新股東的其他材料一并送交重慶市工商局時，又讓工作人員誤認(rèn)為股東簽字確認(rèn)了以上的一切變化。

　　經(jīng)手具體變更登記手續(xù)的工商局注冊科工作人員劉文不無懊惱地說，嘉化廠方在申請材料上“玩花樣，讓他們產(chǎn)生了錯覺”。

　　除了這份沒有簽名日期的章程，變更申請資料中再無股東大會決議等材料(按嘉化公司章程，公司的權(quán)力機構(gòu)是股東大會，大會由全體股東組成，對公司增加或減少注冊資本、股東轉(zhuǎn)讓出資等事務(wù)作出決議)。

　　劉文解釋說，申請材料確實不規(guī)范，當(dāng)時是看到章程下有30位股東代表的簽字，認(rèn)為它已經(jīng)經(jīng)過了多數(shù)同意(實際上30位簽字者也不夠48位股東代表人數(shù)的2/3)，債轉(zhuǎn)股又是政府支持的，就通過了注冊。

　　“蛇吞象”的故事：

　　錢放在嘉華公司，嘉化購買原料要向它借錢，賣出產(chǎn)品由它收錢，賬上做成嘉化廠欠它的錢�！奔稳A公司原董事黎宏證實了嘉華公司“蛇吞象”的秘密

　　新增的兩大股東嘉華貿(mào)易總公司和青城貿(mào)易公司又是什么來頭？

　　婁山關(guān)回憶，“嘉華貿(mào)易公司的前身其實是廠里的一個部門———嘉華經(jīng)營部。1993年，廠里撤銷“嘉華經(jīng)營部”進(jìn)而成立嘉華綜合貿(mào)易公司，李守昌自己擔(dān)任法人代表。也就是在這一年，嘉化廠開始出現(xiàn)了虧損�！�

　　雖然寄生于嘉化，嘉華卻是獨立的法人企業(yè)，其主要的業(yè)務(wù)是經(jīng)手嘉化廠的原材料采購和產(chǎn)品銷售工作。青城公司亦與之類似，成立于1996年。

　　以“債轉(zhuǎn)股”形式投資嘉化的嘉華、青城公司，被嘉化廠原供銷科長盧明華稱為“吸血鬼”方式。

　　“如果不是嘉華和青城貿(mào)易公司壟斷了嘉化的原材料采購和產(chǎn)品銷售，從中賺差價，嘉化怎么會虧損？”盧明華說。

　　盧明華舉例：嘉化廠每年需冰醋酸4500噸，以市場價每噸約4800元計算，嘉化與嘉華簽訂采購合同后，每噸平均將高出當(dāng)年市場價200元左右，僅此估算，5年間嘉華公司便賺取嘉化廠400萬元左右。

　　此外，嘉華還壟斷了煤、氯化鉀等大宗原材料采購，到后來連包裝袋、桶，甚至廠內(nèi)職工勞保、生活用品發(fā)放也由它過手。至于產(chǎn)品銷售，則由廠里低價賣給嘉華，嘉華再加價賣給市場。

　　從工商登記看，嘉華公司當(dāng)初的注冊資金(由嘉化廠投入)不過100萬元，青城公司注冊資本為50萬元。到改制前，兩公司的年營業(yè)額分別達(dá)到4238萬元和2106萬元，而它們的“對外投資”分別達(dá)到了1000萬元和128萬元。所謂的“對外投資”實際上就是嘉化廠欠它們的錢。

　　這樣，由嘉化廠投資的“三產(chǎn)”變成了嘉化廠的大債主。記者拿到的一份廠方文件顯示，截至1996年底，嘉化廠已累計欠嘉華公司千余萬，僅利息即達(dá)370萬元。

　　“實際上嘉華公司只有三個人，兩個是財務(wù)人員”。在完成上述一切行為的過程中，嘉華公司并不需要出人手，購銷人員都由廠里出，花費廠里開銷，“嘉華只是賬目上過一道手”。

　　嘉化廠原財務(wù)科長呂中林說，嘉華經(jīng)營部收益如何分配都是保密的，當(dāng)時作為財務(wù)科長的他也根本看不到。呂中林回憶，“我當(dāng)時在嘉華經(jīng)營部樓下開廠務(wù)會，李直接提出不要我管樓上的事，不能看樓上的賬目”。

　　“李守昌說，這主要是為了避免債主要賬，資金要搞體外循環(huán)。錢放在嘉華公司，嘉化購買原料要向它借錢，賣出產(chǎn)品由它收錢，賬上做成嘉化廠欠它的錢�！奔稳A公司原董事黎宏證實了嘉華公司“蛇吞象”的秘密。

　　新股東與董事長的關(guān)系：

　　李守昌、蘇鈺夫妻是嘉華和青城等關(guān)聯(lián)公司的大股東，嘉華和青城公司又通過“蠶食”嘉化公司，使后者對其欠下巨額債務(wù)。這樣，在嘉化通過“模糊”的過程完成增資擴股后，李氏家族通過“債轉(zhuǎn)股”方式“從幕后走向前臺”成為了嘉化公司的當(dāng)然大股東

　　至于嘉華公司與李守昌的關(guān)系，黎宏一語道破：“嘉華公司以前的法人代表是李守昌，1994年到現(xiàn)在，法人代表則是李守昌的妻子蘇鈺�！�

　　查閱1996年11月份嘉華公司的工商注冊資料可以發(fā)現(xiàn)，在總股本102萬股中，蘇鈺占有9萬多股，李先啟(李守昌之女，當(dāng)年是個初中生)占有8000余股。另外注明：蘇鈺有35萬股的承包獎勵股，李守昌占有近15萬公司股。三人的股份相加占總股本60%。

　　婁山關(guān)說，嘉華是獨立的法人企業(yè)，對外卻一直宣稱是公司三產(chǎn)，蘇鈺也因此以嘉化廠職工身份擔(dān)任嘉華公司法人代表，并以嘉化廠在崗職工身份，在嘉化改制時入股并占有了大量企業(yè)法人股。

　　1999年8月9日，嘉華公司的股本變更為155萬股，其中蘇鈺占有100多萬股，占總股權(quán)的72%；李先啟(當(dāng)時還在上高中)的股本增加到8萬股，約占總股本5.1%。

　　黎宏說，包括李先啟入股在內(nèi)的這些股權(quán)變化，他作為董事從來不知情。嘉華公司成立之后，一直沒有公布過原始股東名字，每年的財務(wù)報表，“李守昌只是在臺上念一下，還不準(zhǔn)記錄”。

　　丁象坤曾是青城貿(mào)易公司的董事。他證實，青城公司的第一大股東也是蘇鈺，所占股份達(dá)到70%以上，而蘇也是青城公司的法人代表，李先啟也在青城公司持股。

　　除了嘉華和青城公司，嘉化的關(guān)聯(lián)企業(yè)還有紫竹化工廠，法定代表人蘇鈺、李先啟；長陵化工公司，法人代表李守德(李守昌之弟；)蘇州化貿(mào)公司，法人代表蘇鈺；江北化工有限公司，法人代表李守德；鯤鵬化工公司(李守昌和其妻女以自然人入股和企業(yè)股方式占有大量股份)；嘉化成都經(jīng)營部(法人代表蘇鈺)等。

　　有職工說，蘇鈺一人當(dāng)了五個老總，李家有9口人在當(dāng)廠領(lǐng)導(dǎo)。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)與嘉華和青城頗為相似，通過把持嘉化公司的原料采購和成品銷售環(huán)節(jié)，拿去了本來該留在嘉化公司的利潤。

　　李守昌、蘇鈺夫妻是嘉華和青城等關(guān)聯(lián)公司的大股東，嘉華和青城公司又通過“蠶食”嘉化公司，使后者對其欠下巨額債務(wù)。

　　這樣，在嘉化在通過“模糊”的過程完成增資擴股后，李氏家族通過“債轉(zhuǎn)股”方式“從幕后走向前臺”成為了嘉化公司的當(dāng)然大股東，加上李、蘇兩人在嘉化原來就持有的可觀股份，以及在第二次股權(quán)變更中以自然人身份追加了一部分股份(李守德增加18000股，蘇鈺增加16萬股，趙思敏增加57萬股)，至此，李守昌及其親屬實際上已絕對控制了嘉化公司股權(quán)，約在90%以上，完成了李氏家族整個“蛇吞象”過程。

　　嘉化廠職工的一份反映材料說，當(dāng)初由全體職工買下的國企，已經(jīng)在黑箱操作下成為董事長李守昌的私人企業(yè)，“而我們作為‘企業(yè)百分之百的主人’，失去了任何發(fā)言權(quán)�！�

　　職工股東們的抗?fàn)帲?/b>