本報記者 蔡一飛 深圳報道

　　國家工商總局的調(diào)查報告顯示，企業(yè)并購行為是跨國公司在中國市場上實現(xiàn)限制競爭行為的一個主要表現(xiàn)，其中例舉柯達通過“98協(xié)議”進行的幾乎全行業(yè)收購。

　　柯達為何被點名？

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　　“98協(xié)議”的背后

　　“98協(xié)議”是關鍵。

　　1998年3月23日，柯達在中國宣布，出資3.75億美元，收購汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅3家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。柯達承諾，將最終投入20億美元。最后的結(jié)果是，柯達與汕頭公元和廈門福達成立了柯達(中國)公司，柯達占有其中80%的股份，汕頭公元和廈門福達各占有10%的股份；柯達與無錫阿爾梅成立了柯達(無錫)公司，柯達在其中占有70%的股份，阿爾梅在其中占有30%的股份。并用這兩家企業(yè)去收購上海感光、天津感光和遼源膠片。

　　作為回報，中國政府承諾，在98協(xié)議簽定后的3年之內(nèi)，不允許其他外資進入中國的感光材料行業(yè)。

　　這是中國第一次全行業(yè)對外資開放，也是柯達近30年最大的一筆海外投資。

　　在這個協(xié)議的背后，是中國感光材料行業(yè)的傷痕累累。

　　故事必須從上個世紀80年代說起。80年代中期，出現(xiàn)了一個引進的熱潮，被稱為中國感光行業(yè)支柱的7家企業(yè)無一例外。

　　廈門廠投資1.6億美元引進了柯達的全套生產(chǎn)線，產(chǎn)品是“福達”彩卷；汕頭廠則投資2.2億美元引進了富士的全套設備，生產(chǎn)的彩卷叫“公元”；上海廠采取的是聘請外國專家指導的形式；保定廠(樂凱前身)引進了關鍵的涂布設備，兩家分別花了1000萬美元。

　　當時最受到青睞的，是那兩條全套引進的生產(chǎn)線，甚至有人信心百倍地宣稱：“我們投產(chǎn)之時，將結(jié)束柯達、富士在中國的好日子。”

　　“中國感光界不是瘋了，就是想稱霸世界”，當時，國際感光協(xié)會前主席貝格如是說。

　　事實證明，中國感光材料行業(yè)再也沒有稱霸世界的機會，他們都“瘋了”。

　　窮瘋了。

　　熱潮之后，7家企業(yè)無一幸免負上重債。

　　“最主要的原因是匯率的變動，當時的合同都是以外幣結(jié)算的。”行業(yè)分析人士說，“以汕頭公元為例，匯率的變動使其負債從不到10個億增加到約40個億人民幣。”

　　以國產(chǎn)彩卷，每卷10元的價格計算，40億意味著要賣出4億卷彩卷；而即使在20年后的今天，中國彩卷市場的銷量也不過是一年2億多卷。

　　“另一個重要的原因是，雖然國內(nèi)企業(yè)從海外進口了生產(chǎn)設備，但是關鍵的乳劑配方還掌握在別人手中，要生產(chǎn)就必須購買。”

　　而且乳劑的價格一點都不便宜，企業(yè)生產(chǎn)必須形成規(guī)模效應才能實現(xiàn)利潤，“最起碼也得上百萬卷”，但國內(nèi)企業(yè)根本做不到這個數(shù)量，于是“連正常運轉(zhuǎn)都不可能”。

　　破產(chǎn)幾乎是在所難免的。如果有人收購，顯然是再好不過。

　　富士并沒有這個意向，于是柯達來了。

　　1994年底，上任不過兩周的柯達全球總裁裴學德訪問中國，表達了與中國感光行業(yè)全面合作的愿望；幾個月以后達成了初步的原則意向。

　　整個談判仍歷時近4年，先后進行了70多輪談判，終于在1998年完成了初步的合資。

　　公元的問題

　　“中國政府優(yōu)惠柯達的目的是‘讓市場，換技術，卸包袱’，”中國政法大學教授方流芳曾如是評論“98協(xié)議”，“然而，并購結(jié)果不是柯達向中國企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術，而是中國企業(yè)全面納入柯達系統(tǒng)；不是柯達接受國有企業(yè)的包袱，而是國有企業(yè)在自行承擔原有債務的前提下，將它的主要經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給柯達，包袱仍然是中國政府的。比如，環(huán)保。”上述業(yè)內(nèi)人士說。

　　比如，汕頭公元。

　　在所有被柯達收購的企業(yè)中，公元是最特殊的一個。1998年，柯達只收購了公元彩色膠卷的生產(chǎn)線，并只帶走了將近100名員工——大部分是會英語的技術工人。

　　用18個億。

　　從表面上看，公元保留下了黑白膠卷生產(chǎn)線，保留下大約300名員工，保留下公元品牌，保留下除樂凱以外惟一一個中國膠卷品牌。但是，“柯達并不想要公元黑白膠卷的部分，”有充分接近此事的人士說，“柯達也不會因為同時收購公元的黑白膠卷部分，而多付給公元錢；因為柯達在全球范圍內(nèi)從來沒有生產(chǎn)過民用黑白膠卷。”

　　和“公元”品牌同時保留下來的，是公元依然沉重的負債包袱。在柯達收購公元之前，截止到1998年，汕頭公元累計虧損3.1億，負債48億，是全部被收購的企業(yè)中負債最多的企業(yè)。

　　柯達留下了18個億全部用于填負債的窟窿，但是連一半也沒有填滿。據(jù)了解，到目前為止，公元依然背負重達20億的負債，就是在過去的10年間，公元從來沒有停止過還債的步伐，迄今為止，汕頭公元依然維持著生產(chǎn)，維持著其在民用黑白膠片行業(yè)的一席之地。公元頭上頂著債務人的牌子，眼前是一片荒涼蕭瑟的景象，“有好幾個廠房都空置著，”該人士說。

　　“地不是我們的，廠房不是我們的，我們連自己是誰都不知道。”公元的老員工私下里說。

　　“大不是罪過”

　　事實上，并不只有中國的感光材料企業(yè)無法與柯達競爭。即使在全球感光材料行業(yè)，一直是“兩個半”的天下，一個是柯達，一個是富士，還有半個是德國的愛克發(fā)；其他企業(yè)包括日本的柯尼卡在內(nèi)，其技術和規(guī)模都無法和“兩個半”抗衡。

　　98協(xié)議最重要的意義，并不是柯達并購了除樂凱在內(nèi)的所有感光材料企業(yè)，而是給了柯達長達3年在中國市場獨立發(fā)展的機會。

　　沒有競爭對手。

　　在1998年以前，富士曾經(jīng)最高占有過中國48%的感光材料市場，但是到2003年，來自行業(yè)內(nèi)的消息說，這個數(shù)字已經(jīng)下降到15%。“柯達花錢買到了在中國發(fā)展擴張的時間。”有業(yè)內(nèi)人士一針見血。

　　于是，惟一沒有被收購的樂凱，就成長為中國感光材料行業(yè)的標志和象征。

　　“就目前的情況來看，在中國市場上從生產(chǎn)到銷售，完成整個產(chǎn)業(yè)鏈布局的，除了柯達，就只有樂凱了。”一人士說。

　　換句話講，能擺在與柯達競爭層面來看的企業(yè)，在中國市場上，只有樂凱。

　　然而，重要的是，樂凱是柯達的競爭對手嗎？

　　資料顯示，2003年柯達在中國市場上的銷售總額超過了10億美元，比上年增長了12%；而樂凱2003年，全部主營業(yè)務收入5.6億人民幣，同比下降了25.7%。來自國家工商總局的調(diào)查同時認為，跨國公司在中國市場的占有率在80%以上，其中柯達的市場份額超過50%，而樂凱只占有中國市場大約15%的份額。

　　顯然，樂凱要達到與柯達抗衡的地位，還有待時日。

　　然而就是這個機會，也正在消失。

　　2003年11月，柯達以1億美元的現(xiàn)金和資產(chǎn)獲得了樂凱20%的股份，從此樂凱和柯達走上合作的道路。鄧凱達說，合作是“98協(xié)議”的一種延續(xù)。

　　“柯達與樂凱合作，最重要的意義在于狙擊富士。”業(yè)內(nèi)人士相信，“不讓富士在中國市場上設立合法的生產(chǎn)企業(yè)。”據(jù)了解，富士與樂凱就合作問題已經(jīng)接觸了很久，但是富士一定要求雙方各占有50%的股份，并且參與管理。

　　但是“柯達就只要20%，就這20%，就斷絕了富士和樂凱合作的全部前景”。

　　于是，在中國感光材料市場，柯達在全球市場的那一個半競爭對手，還苦苦尋找進入中國市場最合適的契機，即使“98協(xié)議”失效也已經(jīng)長達3年。

　　而它在中國市場最大的“敵人”，已經(jīng)成為朋友。

　　“行業(yè)里也的確存在這樣的憂慮，如果柯達和樂凱一起坐下來，建立價格聯(lián)盟，或者采用其他的壟斷方式，都是有可能的。”業(yè)內(nèi)人士說，“因為在中國市場上，再也沒有足夠強勢，可與兩者相抗衡的企業(yè)了。”

　　來自柯達鄧凱達的說法是，“柯達沒有在中國市場形成壟斷，柯達和樂凱是合作而不是聯(lián)合競爭。而且從質(zhì)量上講，樂凱的產(chǎn)品和柯達的產(chǎn)品不一樣，兩者之間還是競爭關系。”

　　柯達(中國)股份有限公司公共關系主管田耕認為，這個市場一直存在著競爭，柯達沒有壟斷。

　　從法律上來講，像柯達這樣的企業(yè)只是處于壟斷狀態(tài)，要判斷其是否壟斷，要看是不是有壟斷行為。華東政法學院劉寧元副教授認為，“大不是罪過，只有利用大來最對市場不利的行為，才是罪過。”