康以同

　　征求意見稿主要是對現行相關法律、法規、內部規定和實踐經驗的整理和確認，因此在新《貸款通則》實施后，應當不會對金融機構的信貸業務產生波動性影響

　　近日中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會聯合發布了修訂后的《貸款通則》

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

(征求意見稿)。總體上講，征求意見稿主要是對現行相關法律、法規、內部規定和實踐經驗的整理和確認，使相關法律、法規更加明確、規范和透明，同時也部分地反映了主管機構當前重點關注的問題。由于主要修改內容在現行法律和法規中都有所體現，因此在新《貸款通則》實施后，應當不會對金融機構的信貸業務產生波動性影響。

　　修改是順理成章之事

　　現行《貸款通則》于1996年2月由中國人民銀行頒布，同年8月1日開始實施，至今已經有近8年歷史。這期間中國的社會主義市場經濟制度逐步建立，法律體系更加完善、對外開放日益深入。現行《貸款通則》已經明顯不適應新形勢，因此進行修改是順理成章之事。

　　8年來中國發生的許多事件對現行《貸款通則》有重要影響。首先，中國新頒布或修訂了一些法律，已經事實上改變了現行《貸款通則》的諸多內容。比如1999年3月全國人大通過了《合同法》，取代了原有的《經濟合同法》。《合同法》專門有一章涉及借款合同，對借款人和貸款人雙方的權利義務做了比較明確的規定。作為法律地位較低的規定，現行《貸款通則》顯然要做相應調整。又如2003年12月全國人大修改了《中國人民銀行法》和《商業銀行法》，同時頒布了《銀行業監督管理法》，這三部法律重新調整了政府主管部門的職責和貸款行為主體的權利義務關系，因此也直接改變了現行《貸款通則》中一些最基本的內容。

　　其次，中國于2001年11月正式加入世界貿易組織，并承諾于2006年11月以前向外資金融機構全面開放金融業務，而現行《貸款通則》并不約束外資金融機構的貸款行為，也即中外資金融機構沒有在平等的法律環境下開展業務和進行競爭。

　　第三，中國政府主管部門陸續頒布了一些管理規定，已經實際上修改了現行《貸款通則》的某些具體規定。比如中國從2002年起全面實行貸款五級分類制度，并按不同風險類型貸款提取準備金，完全放棄了原有的四級分類體系、不良貸款的界定和準備金提取原則。

　　第四，中國金融機構的公司治理機制和風險管理水平有了顯著的提高，現行《貸款通則》許多涉及銀行內部管理的具體事項已不適宜由主管部門來具體規定。另外經主管部門批準，一些金融機構已經試點辦理了包括貸款轉讓在內的新貸款業務。這些新業務需要有明確法規來加以規范。

　　四個方面修改

　　所有這些都表明現行《貸款通則》需要盡快做較大調整。現行《貸款通則》共計12章，而征求意見稿則減少到8章，字數也有較大幅度壓縮。在相關法規中已有明確定義和規定的內容，在征求意見稿中都沒有做重復性敘述。從目前公布的征求意見稿看，主要有以下幾個方面的修改：

　　一是管理機關由原來的中國人民銀行，變為中國人民銀行和銀監會同為管理機關。雖然銀行監管職能從人民銀行分離，但作為最后貸款人，人民銀行需要掌握金融機構的流動性情況和支付能力(特別是最主要的資產———貸款的狀況)。此外根據規定，人民銀行仍然負責對金融機構貸款利率的管理。

　　二是適用范圍擴大到了幾乎所有經營貸款業務的金融機構。現行《貸款通則》僅適用于中資商業性金融機構。征求意見稿明確規定，外資金融機構也要遵守《貸款通則》，國內政策性銀行參照執行。

　　三是更注重風險管理而不是對金融機構的具體經營方式。征求意見稿提出金融機構應對貸款對象確定綜合授信額度、對貸款與負債間的期限敞口進行管理、要計算借款人的現金流量等原則，而現行《貸款通則》涉及許多本應由金融機構自己確定的事項，如應對分支機構考核不良貸款指標，建立審貸分離制度、分級審批制度、信貸工作崗位責任制度和離任審計制度等。對銀行內部制度設計，征求意見稿只用二句話概括：貸款人應當對信貸管理實行審慎有效的授權制度；建立和完善貸款預警體系和質量監督控制。

　　四是對一些具體規定做了相應調整，如明確實行貸款實行五級分類制度，并鼓勵做進一步的細分；取消了長期貸款一般不超過10年和超過10年的貸款要向主管部門備案的規定，長期貸款的數量和期限將主要受資產負債相關比例的約束；專門對自然人借款人的資格做出具體規定，凸現了個人貸款業務的重要性。據人民銀行統計，2003年新增貸款中，個人消費貸款增加絕對量僅次于基本建設貸款，位居第二；對銀團貸款和貸款轉讓(出售)這兩項正在中國興起的貸款業務做出了規定，據筆者了解，這是首次對貸款轉讓業務做出明確規定。

　　另外與現行《貸款通則》相比，征求意見稿還增加了處罰的力度，這些處罰規定一般在《商業銀行法》都有相應規定。