在全國各地國資轉讓的浪潮中，宜昌市屬28家國有企業集團有26家換了主人，但剩下的兩家卻在積極準備實行管理層收購，其中宜化集團管理層更是預留了B方案

　　□本報見習記者 吳傳震

　　今年3月12日上午10時，一輛大奔在宜昌市楚星化工廠的門口停了下來，楚星母公

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司宜化集團董事長蔣遠華一行從車里鉆了出來。下車后，他們并沒有走進楚星化工廠，而是向街對面的兩間平房走去。

　　這兩間平房，是一家注冊資產超過5000萬元的民營控股化工公司——大江化工有限公司(簡稱“大江”)。2003年底剛成立，老板也是蔣遠華。今天，他是帶宜昌市農行的朋友來考察的。

　　今年38歲的蔣遠華在宜昌市是個特立獨行的人物。擁有博士學位，喝過洋墨水，平時開奔馳上下班，個人年薪超過20萬。然而即便少年得志，他依然有自己的煩惱。而他的煩惱也正是去年以來全國各地國資出讓浪潮中眾多國企管理層的煩惱。

　　2002年11月，十六大之后，宜昌市組建了國有企業改革領導小組，開始新一輪的國資改革。據統計，截至去年底，全國1600多家上市公司，其中有160多家、約10%實行了MBO(管理層收購)。在得知位列此次改革的宜昌市屬28家企業集團之中后，宜化集團立即向宜昌市提交了改制的初步方案，提出通過MBO的方式收購宜化。

　　但就在宜化改制方案的報批途中，2003年3月，財政部緊急叫停了各地的MBO。2003年10月，國資委在海南舉辦了與MBO有關的學習班，全國各大城市的國企改革領導小組的成員參加了學習。與此同時，北京、湖南、上海等地繼續推動國有上市公司的改革，但行動謹慎的宜昌市政府一直按兵不動。

　　蔣遠華的產權要求也因此一直得不到實現，但向來以膽識在宜昌市出名的他早有準備。兩年來，他一直以宜化董事長的身份開辟自己的地盤。大江公司的成立，就是其全局謀劃的一步。

　　“我們十分謹慎”

　　位于中國中西部結合帶的宜昌市，是一個典型的內地城市，從這里過了三峽大壩就進入重慶和四川。1960年代，為建設三線，大批軍工企業在宜昌落戶，帶動了宜昌經濟第一次發展。長期以來，宜昌的經濟主要依靠與軍工企業相關的機械和冶金行業。

　　宜昌市赫赫有名的八一鋼廠在1998年倒閉之后，宜昌的經濟結構發生了變化，開始依靠當地的水電和磷資源，分別發展了小水電和磷化工業。僅興山一地，20萬千瓦的小水電站就超過15家。而化工企業，就以上市公司湖北宜化(000422)和湖北興發(600141)為代表。

　　宜昌市共有7家上市公司，分別是ST原宜、ST猴王、三峽新材、湖北宜化、安琪酵母、湖北興發、葛洲壩。其中葛洲壩直屬國資委管理，湖北興發和三峽新材分別屬于宜昌市轄下的興山縣和當陽市管，屬于宜昌市管的就是剩下的4家。ST原宜和宜昌市自來水廠已經一齊打包賣給了北京桑德，而ST猴王則已經破產。宜昌市屬的上市公司現有湖北宜化��000422�牶桶茬鹘湍福�600298�犨@兩家。

　　宜化集團是這次宜昌市屬28家國有企業集團中的優良資產，它的總資產已經達到25億元。2003年銷售收入過20億元，旗下擁有一家上市公司和十余家子公司。去年，宜化上交宜昌市稅收1.08億元。

　　2002年11月起，宜昌市國有企業改革領導小組進駐隆康路26號，到現在已經過去16個月了。當初從30多家單位抽調的62人，現在只剩下一半。

　　這16個月里，宜昌市屬28家國有企業集團，26家換了主人。在2002年11月開始改革時，包括89家子公司的28家企業總資產僅為99億，而欠銀行的錢加起來已經超過了100億。宜昌市級財政收入的80%，由這些資不抵債的企業支撐著。

　　這次改革不同于1994年的改革。當年是企業要求政府放權，主動要求改革，這次是政府自上而下“將競爭性領域的國有企業出售出去�！币瞬�市國有企業改革領導小組辦公室主任、市經貿委副主任王金建說。已經開始改革的26家企業中，除民康藥業公司被新加坡宇宙公司并購和宜昌熱電廠管理層收購外，其余都被國內民營企業收購。

　　但現在進展神速的宜昌市國企改革停了下來。難題就是如何進行宜化集團和安琪集團的改革。

　　“我們十分謹慎�！币瞬�市國有企業改革領導小組辦公室主任王金建說。過去，宜昌的國企改革與其他省市相比相對落后，2002開始改制之前，王金建和他的同事們專門去江蘇和湖南的一些城市學習經驗�；貋碇�后，就制定一套辦法，規定所有改制企業先招標會計單位核資，然后統一競標，外資、民資和管理層一視同仁。

　　2003年7月，國資委企業分配局副局長熊志軍來宜昌調研。王金建回憶說，調研的領導聽了宜昌市的改革經驗之后，覺得很新鮮。

　　熊志軍回北京之后，要求宜昌方面向北京提供了許多具體的改革資料。2004年1月，國資委和財政部聯合頒布《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，王金建對照之后，發現宜昌市的經驗在其中得到多處體現。

　　在對26家企業改革的過程中，宜昌市政府遇到的主要是銀行和職工安置這兩大問題，一年多來，王金建參加了大會小會有上千次。宜昌市國企改革剛開始啟動時，隆康路26號從一樓到四樓，房間、樓道都堵滿了要求解決問題的群眾，王金建被堵在辦公室出不來。

　　對于群眾的上訪，王金建認為不能回避矛盾。但要解決這個矛盾并不容易。在宜昌市這次國企改革中，已經賣掉的26家企業，給宜昌市的財政增加了4.5億元的收入，但要完全解決下崗工人的安置問題，還缺2.8億元。

　　因此，下一步針對宜化集團和安琪集團的改革至關重要。而這還將直接影響到三峽新材和湖北興發的改革�！拔覀兊墓ぷ骶哂袑�向作用�！蓖踅鸾ㄕf。

　　但在保證國有資產保值增值的前提下，政府在將企業出售的過程中，也陷入了一個怪圈：由于外來收購者的價格往往高于管理層的價格，如果政府將企業的產權低價賣給管理層，就有可能承擔道德風險；但如果將國資向外資或民資出讓，現在的管理層對企業的貢獻就得不到回報，在危機意識下會專注于短期行為。

　　管理層的產權沖動

　　蔣遠華的本事，在宜昌市是公認的。2001年2月，他上任時，宜化集團的銀行賬戶上的只有1萬元�！皝砉P兩萬元的單子，都沒法付錢�！币嘶�集團總經理助理強煒說。

　　但宜化的基礎并不弱，市場也助了蔣遠華一臂之力，宜化的主要產品尿素市場需求旺盛。接任一年多時間，蔣遠華將局面扳了過來。

　　宜化經營狀況轉好，蔣遠華也在宜化逐步樹立了自己的威信。

　　2001年，蔣遠華宣布宜化管理層實行年薪制，他手下的干將們的年收入從8萬到20萬不等，并給每位副總配備專車。宜化職工的平均月收入達到700-800元，而宜昌市的普通市民的平均月收入僅約為500元。

　　在這樣的大好局面下，宜化下屬企業的管理層出于對蔣遠華的感激和敬意，采取了一種特殊的表達方式。

　　2003年，宜化集團下屬的長陽化工廠領導將歌唱雷鋒等革命歌曲改編之后，要求職工每天上下班唱歌頌宜化、歌頌蔣遠華的歌。緊接著，宜化下屬的其他企業，如浠水化工、楚星化工等也開始仿效長陽的做法，紛紛唱歌。

　　這樣的方式后來被湖北媒體披露后才終止。

　　但在外部，蔣遠華并沒有獲得與內部一致的認可。即便宜昌市大小官員認可蔣的能力，依然有人認為蔣的成功是得益于前任張永正打下的根基。

　　在此背景下，“蔣遠華心里并不踏實，他會擔心被罷免，雖然我們也沒有這樣做�！蓖踅鸾ㄕf。

　　蔣遠華怎樣心里才會踏實呢？

　　2002年11月，宜化向宜昌市遞交MBO的初步方案之后，中間經過不下十次修改。到2003年11月，修改后的方案提出：通過收購楚星公司，先將楚星公司民營化之后，再用楚星公司收購宜化集團下屬的其他子公司，然后再收購宜化集團的部分國有股權。

　　在此方案未獲宜昌市批準的情況下，宜化在楚星公司宣布對下崗職工的安置政策，對在崗工齡按每年780元計算。但工人們從楚星在棗化工作的人那里得知，宜化給原棗陽化肥廠的職工每年1100元，便覺得很不公平。另一方面，楚星公司原來發行了員工內部股，雖然集團宣布年年盈利，但從來沒有分過紅。在種種矛盾之下，宜昌市領導討論后否決了這個方案。與此同時，一些關于宜化可能被外來資本收購的傳言反而在宜昌市傳了開來。

　　今年3月，宜化又將新的MBO方案提交給宜昌市，和原方案相比，新方案僅僅是把“楚星公司”變為“一家新公司”，而最終欲收購宜化集團的國有股權也明確為“60%”。但宜昌市政府并沒有對新方案表態。

　　而幾天后，深圳某公司的代表就拿著宜化的方案告訴宜化集團總經理助理強煒說，“你看，方案到我這里了，你們的企業肯定是我們的了�！�

　　怎么改，上面沒個說法，改到最后，是不是自己的還不知道。但事實上，蔣遠華向來以膽大心細出名，他早有充分準備。

　　早在2002年11月，宜化的經營層就進行內部集資，成立了注冊資金為1000萬元的湖北棗陽民豐化工有限公司。與此同時，宜昌市兩家民營企業也參股其中，其中一家成為這家公司的大股東。11月底，該公司以3850萬的價格收購了已經破產的湖北省襄樊市棗陽化肥廠的固定資產，并對棗陽市政府承諾保證該廠工人的就業。收購完成之后，棗陽化肥廠更名為棗陽化工工業有限公司(以下簡稱“棗化”)。

　　收購之前，蔣遠華在職工大會上承諾每年有50%-100%的分紅。收購棗化時，宜化的管理層和部分員工參加了集資。據強煒說，管理層的資金來源主要是從銀行貸款，通過互相擔保的方式，他個人就從宜昌市農業銀行貸款15萬參加集資。

　　而參加集資的宜化一位司機則說，1999年時，他出售內部股，賺了20萬。“幾乎是1∶30，就像中了六合彩一樣�！痹趪L到當年的甜頭之后，在他心目中，現在參加收購棗化的集資，就是賭一把。1999年，蔣遠華是湖北宜化上市公司總經理。

　　收購之后，蔣遠華發布了動員令，號召宜化提供人、財、物支持棗化發展。他提出“二等兵可以當營長”，調集宜化管理層的十余名干部前往棗化擔任領導，這些干部大多參與了集資，并提供優厚待遇，吸引普通職工去棗化工作。

　　在蔣遠華的號召下，宜化的人員以及像合成塔這樣的主要設備(以72萬元的價格賣給棗化)迅速匯聚到棗化。僅一個多月的時間，2003年初，棗化恢復了生產，開始贏利。據強煒估計，投產后每月贏利在200萬-300萬之間。

　　而為蔣遠華的活動提供合法性依據的是一份宜化在收購棗化之后立即與棗化簽署的托管合同。今年3月12日，記者在宜化總部看到了這份將一家國有企業集團與一家民營企業掛鉤的合同。該合同規定，棗化委托給宜化的經營層經營，每年向宜化繳納托管費人民幣50萬元，棗化使用宜化的采購和銷售網絡。

　　但棗化的原有職工并不知道自己的企業已經被私人收購。2003年7月，棗化的原有職工得知自己的身份將從所有者變成打工仔時，與管理層爆發了沖突，同時對原有的管理方式和下崗安置政策不滿意，開始停止工作，前后持續了3個月。

　　去年12月30日，棗化的故事以不同的版本再次上演。當天，宜化下屬的楚星公司對面的兩間平房前放起了鞭炮，由棗化和楚星共同投資的大江化工公司成立了。棗化出3500萬資金，占股70%，楚星以設備入股，占30%。

　　楚星公司是2002年1月，由宜昌市下屬的宜都市政府無償轉讓給宜化的。據了解，在宜昌，由于負債率過高，已經沒有銀行愿意貸款給楚星了�，F在它還要拿出設備，入股一家民營控股的公司。

　　還需具體的政策支持

　　相對于蔣遠華的沖動，安琪集團兼安琪酵母��600298�牭睦峡�，今年50歲的俞學峰，雖然也一直有實行MBO的愿望，但顯得更為老成持重。雖然安琪一年給宜昌市繳稅4000萬，俞學峰卻沒有自己的專車。

　　俞學峰是全國人大代表。在剛剛結束的“兩會”上，俞學峰發言表示，既然十六大報告中提到，中國要培育具有核心競爭力、具有自主知識產權、具有知名品牌的大企業、大集團，國家在國企改制過程中要研究這個問題。

　　2003年底，安琪集團下屬的5個廠的改制方案得到了宜昌市改革辦的批準，其中兩家——溢美堂調味品有限公司和安琪食品有限公司實行管理層收購。在改制的過程中，俞學峰奉勸下面的老總們，要守法，依規，否則即使一時得益，也會帶來終身的風險。

　　“國有資產退出競爭領域已是不容置疑了，我們希望國家能夠鼓勵經營狀況好的企業的經營管理層收購。”俞學峰說。而且不僅僅只是允許，“應該出臺包括定價、融資等具體的政策支持”。

　　此次“兩會”期間，俞學峰與許多本身是國企老總的人大代表進行了交流。發現他們有著同樣的苦衷、同樣的思考和建議。

　　從宜昌市政府來看，“未必價高者勝，要看他是辦企業還是炒作。”王金建說。但如此一說，公開競價的市場操作最后還是要服從政府的意志，標準又顯得模糊了。

　　但安琪負責集團改制的發展部長李林認為，如果外來資本以明顯高于實際回報率的價格控股國有企業時，往往可能利用大股東權限，將國有資產通過項目置換的方式轉移出去，而損害其他小股東的利益。

　　宜昌市完成這28家國有企業改革的最后期限是今年8月。據安琪生物集團有限公司公關部部長李萬群說，安琪集團的上市公司安琪酵母��600298�爩�準備實行MBO。