□ 中國經濟體制改革研究會公共政策研究所　　　　　　

　　□ 政策研究報告提交人：鐘偉 □ 參與討論人：巴曙松、鐘偉 □ 報告執筆人：鐘偉

　　針對問題：對中國銀行和建設銀行獲得450億美元注資決策過程的疑問。

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　　政策背景：2004年1月6日，有關部門決定中國銀行和中國建設銀行實施股份制改造試點，并動用450億美元國家外匯儲備等為其補充資本金。2004年2月25日，在《2003年中國貨幣政策執行報告》中指出，“2004年1月，國務院決定中國銀行和中國建設銀行實施股份制改造試點，并動用450億美元國家外匯儲備等為其補充資本金。這次改革最注重的是注資與深化銀行內部改革和完善公司治理結構結合起來。”

　　風險評估：

　　1.中國的國際儲備從其形成過程看有其特殊性，中國國際儲備既是對外債權，同時也是對內的公眾負債，因此動用儲備注入中國銀行和建設銀行，是對公眾利益有直接影響的重大決策。

　　理由之一是，從中國匯率形成機制的角度看，中國國際儲備具有雙重性，一方面它表現為對外債權的快速上升，另一方面則表現為央行基礎貨幣投放的急劇增長，央行外匯占款比重日益增加。1994到2003年期間，除了1998年6月到2001年6月這三年，央行的基礎貨幣增量規模略高于儲備增量規模以外，外匯儲備增量均較同期新增基礎貨幣為高，以2003年為例，央行基礎貨幣投放增量為8734億元人民幣，而外匯儲備增量折合人民幣高達9659億元人民幣。

　　這迫使央行不得不在公開市場上大量發行央行票據，來對沖基礎貨幣的過度投放。可以說，中國國際儲備的“對外債權”性質是直接以“對內債務”性質為基礎的，因此動用儲備直接攸關中國公眾的切身利益。

　　理由之二在于，盡管國際金融組織、國際評級機構和國內部分學者對此表示了謹慎歡迎，但公眾事后的反應可能有些不樂觀。在中國農業銀行的網站首頁上，對動用450億美元注資的決策進行了網絡投票，截至到2004年3月15日，有1528人參加了投票，其中有三個選項，第一種，認為“可以，是國有銀行綜合改革的第一步”者占25.0%；第二種，認為“難以預測，關鍵看如何將注資行為與銀行機制改革有效結合，達到脫胎換骨之效”者占32.4%；第三種，認為“不可以，本質問題不在于注資與否，而在于銀行系統是否真正進行改革，改善治理結構和經營績效”者占42.6%。

　　2.“注資”所指向的含義至今并不明確，在法律程序上是否可援引《中國人民銀行法》存在可探討之處。

　　理由之一是，從國際儲備的基本功能而言，包括了維持對外支付、調節本幣匯率和信用保證三大功能，因此，如果不動用外匯和黃金儲備充實銀行資本金將威脅銀行體系的信用保證水準，那么“注資”的用法尚可視為符合儲備持有和管理原則，但應該明確，“注資”本身屬于儲備經營的一種形態，而不是從儲備分離的向外劃撥。

　　理由之二是，中國人民銀行和國家外匯管理局作出注資的依據在于《中國人民銀行法》第四條第六款，即：“第四條中國人民銀行履行下列職責：(六)持有、管理、經營國家外匯儲備、黃金儲備。”因此，從理論上來看，中行和建行所獲得的450億美元的注資，如果被視作央行經營儲備的形態，那么就必須納入到國際儲備統計口徑中；如果450億美元不被計入儲備，那么就不能被視為儲備經營，而是儲備被挪作他用。我們認為，應按國際貨幣基金組織數據公布一般標準國際收支部分的內容，將450億美元計入國際收支平衡表資本與金融賬戶中的金融賬戶項下的“其他投資”項下的“其他資產”類。而到2003年底，我國外匯儲備規模為4032億美元，對上述450億美元從儲備中進行了扣減，顯示出“注資”雖然仍被視作央行的資產，但已不是國際儲備而游離于國際儲備統計口徑之　外，央行對于《中國人民銀行法》的決策援引就存在疑問。

　　3.和動用450億美元的外匯和黃金儲備直接相關的若干重大問題，包括中國銀行和商業銀行如何運用上述資金進行資本配置、改制決策和目標是否為公眾所知情、中央匯金投資有限公司的法律定位等仍然存疑，上述任何一個環節都和公眾利益密切相關。

　　理由之一是，雖然中國銀行和建設銀行已經獲得外匯資本金，但資本金如何配置和如何改制仍然相當不明晰。第一，從兩家銀行獲得注資開始，就不應僅僅視作國有獨資銀行，而應該視作注入了公共資金、和公眾利益密切相關的銀行，因此及時、準確、充分地披露兩家銀行的改制方案，是保證上述資金不被挪做它用的有力手段。第二，從技術上說，國有銀行的不良資產包括信貸資產，也包括非信貸資產和表外資產，不良資產的產生、撥備的提取和覆蓋、不良資產的處置等都是連續發生的，除非450億美元的注資沒有進行有效的資本配置，否則無論渠道如何迂回，這些資本金被混入結匯、沖銷不良資產損失不可避免。第三，如果如同中國銀行新聞發言人王兆文所表示的那樣：“從收到這筆錢的第一個小時起，我們就必須為其支付利息。”那么這450億注資就僅僅相當于次級債，連永久性非積累優先股都算不上，因為只有次級債的收益才可能和經過風險調整的股本收益無關而事先確定下來。第四，迄今為止，中國銀行和建設銀行的基本財務指標和改制方案仍然不為公眾所知。

　　理由之二是，中央匯金投資有限責任公司的組建、定位和職能相當不清晰。第一，在2003年12月16日，匯金公司依據什么設立？其注冊資本金來源及規模如何？董事會和監事會如何組成？第二，匯金公司如果是450億美元的出資人，是否承擔對兩家全資銀行，即中行和建行的出資人權利和責任？第三，目前所披露的信息，是匯金公司將“督促銀行落實各項改革措施，完善公司治理結構，力爭股權資產獲得有競爭力的投資回報和分紅收益”。那么匯金公司行使的并不是完全的出資人權利(至少不包括兩家銀行的人事任免權)，那么它是否也同樣不承擔完全的出資人風險？

　　政策建議：

　　1.作為涉及重大公眾利益的決策，動用儲備向銀行體系注資應該有完整的方案和充分披露、討論。鑒于國家外匯管理局事后解釋動用儲備的理由是，儲備可以用于維護整個金融體系的穩定，因此它可能開創了一個先例，即金融機構在存在嚴重的不良資產包袱和面臨穩定性侵蝕時，只要這種形勢可能影響“整個金融體系的穩定”，那么就有可能動用以公眾負債為基礎的國際儲備。這將給其他未獲注資的國有和非國有金融機構帶來嚴重的道德風險。因此，目前就應制訂有關金融危機預警方案，完善國際儲備的經營管理機制，確立明示的、市場導向的存款保險制度，避免此類涉及公眾利益的重大決策繞過事先的充分討論、事中和事后的監督反饋。

　　2.提供給中國銀行和建設銀行的450億美元，仍應視做作國際儲備的構成部分，計入金融賬戶下的其他資產類，不應做扣減，其收益也應計入儲備收益欄，即2003年底中國國際儲備應重新調整為4482億美元，并將運用收益也計入儲備，否則該決策本身就不能被視為儲備經營。

　　3.匯金公司應直屬國務院管理，其法律定位及職能應清晰化，中國銀行和建設銀行的改制方案應由國務院提交人大進行充分醞釀和討論。至于其他國有銀行是否仍可沿用動用儲備注資，應視各國有銀行的特性而定，一行一策，不能無條件沿用。

　　4.兩家銀行所獲得資本金如何進行有效配置是一個嚴峻挑戰，目前的情況是如果這部分資本金兩家銀行不能自主配置，那么兩家銀行可能承受不必要的匯率和國際金價波動風險，此外，新一輪銀行突擊處理不良資產的勢頭也有可能出現。目前著手確立一個對風險敏感的、有效的資本配置實施方案是非常必要的。

　　連接

　　【香港南華早報記者】目前國有商業銀行改革已經進入實質階段，政府已經連續三次注資國有商業銀行，您會不會擔心這樣會發生潛在的銀行道德風險？中國銀行和中國建設銀行在三年內轉變成真正的商業銀行，這是不是意味著他們上市時間表有所改變？

　　【溫家寶】這些年國有商業銀行的經營狀況有所進步，但是存在的問題依然是嚴重的。主要是不良資產的比重比較高，四家國有商業銀行的不良資產高達20%，接近2萬億。第二，資本充實率比較低。第三，實現盈利狀況也不夠好。根本的原因在機制、在體制。這次中央決定要對中國銀行和中國建設銀行實行股份制改造，并且注資450億美元。對于我們這個措施，國內外輿論多數評價是好的，但是也有不少人表示擔心。

　　我想和大家說明的就是，我們這次改革同以往不同，就是我們確立了一個明確的目標，要使國有商業銀行走市場化的道路，推進產權制度的改革，推進公司治理結構的改革，真正把國有商業銀行變成現代的商業銀行。第二，我們制定了保全措施和明確的責任。也就是說，實行這項改革，兩個銀行的負責人必須對國家的注資實行保全，也就是保值增值。同時，要擔負起降低不良資產的責任。第三，關鍵在管理和隊伍。同志們，我是善于說老實話的。在這兩方面，我確實也不太放心，但是沒有其他的辦法了。這次改革對于我們來講，叫做背水一戰。只能成功，不能失敗。我們采取這樣有力的措施，確實是一場輸不起的實踐。我們必須下大的決心來保證這次改革的成功。

　　(摘自2004年兩會溫總理答中外記者問)