游走懸崖邊的資本的“舞步”

　　——維爾京注冊投資真相

　　蔡原江/尤嘉林

黃頁微成本營銷方式 不見不散約會新主張 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

　　----＜中國外匯管理＞雜志2004年第2期

　　英屬維爾京群島(British Virgin Islands)，你聽說過嗎？在中國2002年的外資來源地中，維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。

　　A篇：歷史與現狀

　　維爾京群島概況

　　位于加勒比海，在波多黎各以東大約60英里、由60多個大小島嶼組成，總面積153平方公里，只有上海市的1／6，人口1.8萬，首都羅德城(Road Town)，是英聯邦成員國之一。1984年政府頒布《國際商業公司法》，此法規在國際范圍內受到極大的歡迎，令該島成為全球最為著名的一個離岸金融中心。據統計，過去近20年中，在當地注冊的離岸公司已逾40萬家。

　　每月新增2000家企業

　　之所以有那么多公司愿意到一個自然資源匱乏的小島上注冊，是因為這里是世界上著名的“避稅天堂”。中國人民大學財經學院朱青教授說，根據該島《國際商業公司法》，允許外國企業在本地設立“離岸公司”，并提供極為優惠的政策：設立的公司其業務除在每年交納營業執照續牌費外，免交所有當地稅項；無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當地居民；無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。

　　一萬家與中國有關的企業

　　一項調查顯示，在英屬維爾京、開曼、百慕大等地注冊的公司中約有1萬多家與中國有關。有的實際上就是民營企業甚至個人，通過在此注冊搖身變為外資公司，得以享受國家對外資企業的稅收優惠；一些國內著名的IT企業通過在此注冊達到海外上市目的；目前國內許多外商投資企業注冊地也在這些離岸法區。臺灣“中華紙漿”董事長羅勝順描述拓展內地市場的最佳運營模式：臺灣母公司不以融資方式進入內地(避免增加利息成本)，而是在臺灣成立控股，在維爾京或開曼注冊離岸公司，再繞道進入大陸——這是眾多臺灣企業的典型做法！

　　海外離岸公司　

　　難以置信：一塊黃銅牌＝14000家公司！在“離岸綠洲”巴哈馬首都拿騷市海灣街一個律師事務所的門上，你可以看到一塊刻著大量公司名稱的黃銅牌，它竟然就是在巴哈馬組建的14000多家外國公司全部的有形資產！隆安律師事務所段民先生說，全球匯集于離岸綠洲注冊的70多萬家企業之中，至少有80%以上徒有其名，它們在此完成了必要的注冊登記手續，但實際從事的商業活動卻在別處。

　　資料：　

　　在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統稱為海外離岸公司。非當地居民在英屬維爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴哈馬群島、巴拿馬及開曼等這些島國或地區注冊的公司，都屬于這一類別。這些國家和地區有許多曾是英國的殖民地，在很大程度上保留了英國的法律體系和司法制度。當地政府又以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立國際貿易業務公司，對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費。同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行賬號及財務運作提供方便。通常情況下，這類地區和國家與世界發達國家有很好的貿易關系。

　　這些離岸公司，具有高度的保密性、無稅務負擔、無外匯管制等特點，因而吸引很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發展模式。離岸綠洲主要分布在三個區域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地區、歐洲地區、遠東和大洋洲地區。常用的海外離岸公司注冊地有：

　　塞舌爾(Seychelles)、紐埃(Niue)、巴拿馬(Panama)、英屬維爾京群島(British Virgin Islands)、開曼群島(Cayman Island)、百慕大(Bermuda Lsland)、巴哈馬群島(The Bahamas)、馬紹爾(Marshall Islands )、伯利茲(Belize)等。

　　B篇：為何“青睞”　　　

　　境外上市——

　　“僑興”案例：境外上市融資

　　惠州僑興也許是民營企業注冊離岸公司、境外“曲線”上市的典范。興業證券公司王女士介紹說，1995年僑興公司為了擴大再生產需要募集大量資金，但私營企業想通過銀行或在我國上市來募集卻很難。為此，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到英屬維爾京注冊成立了僑興環球，通過曲線上市的辦法實現了在美國納斯達克上市。這是企業為籌集資金而成功運用離岸公司的范例。

　　“華晨”案例：金杯如何“迂回”美國

　　記者查閱到的更早的案例是上世紀90年代初期華晨金杯汽車公司在百慕大注冊。華晨金杯是中國第一家在美國股票市場上市的公司。1992年2月，沈陽金杯汽車股份有限公司在美國華晨公司的幫助下，開始籌劃公司股票在美國上市事宜。證券專家李春長分析，因為中美兩國有關法律尚不接軌，中國公司直接在美國上市異常困難，于是沈陽金杯便采取“迂回”途徑，以1600萬美元的資本金在百慕大群島注冊成立華晨中國汽車控股有限公司，金杯公司占這家公司股份的21.57%。由此，華晨金杯公司便以美國合資公司的名義取得了在美國上市的合法身份。該公司正式在美國紐約股票市場掛牌上市后交易活躍，股票價格節節上升。華晨金杯曾作為中國股票代表，列入國際EAFE指數。近幾年華晨風波不斷，號稱“資本運作大師”的仰融神秘出走，但這已是后話。

　　風險投資——

　　IDG策略：搜狐、金蝶的背后

　　從維爾京等小島迂回海外上市的中國企業畢竟是少數，在這些島嶼上注冊的l萬多家與中國內地相關的企業，實際上只有一小部分與這個目的有關。賽迪投資公司副總經理劉海光分析，目前國內許多接受海外風險投資的高新技術企業才是真正的離岸注冊兵團的生力軍。

　　這些高新技術企業在公司初創時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關村高新技術企業的經理指出，為了繞開國內政策的限制，一般國外風險投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國創業投資市場，以便在投資實現增值后順利退出。作為創業企業，當然要配合投資方以達到雙贏的目的，所以一般會選擇維爾京等離岸法區注冊公司，以其作為投資方投入資金的中轉站。

　　其中的秘密之處：由于中國資本市場某些不完善，風險投資只能通過海外上市以保證全身而退，風險投資企業和被投資企業注意到了開曼、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創投市場的國際數據集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現海外曲線上市的。以后在股東轉讓股份或風險投資退出而改變股權結構時，還可以繞開國內的審批程序，使轉讓手續和過程得到了簡化(如果被投資企業直接在中國注冊，根據有關規定，其股權轉讓必須報原審批機構批準，再到國家工商行政管理部門辦理相關手續，復雜的手續可能導致企業錯失市場良機)，這使創投企業在海外注冊的運作成本低于國內注冊。

　　重組版塊——

　　資本“整容”：剝離“變臉術”

　　業內人士指出，近幾年國內某些大公司也開始使用離岸“變臉”手段。日前中國一家大型企業××公司為實現在香港順利上市而進行資產重組，在此過程中，他們在開曼群島注冊了一家離岸公司，利用該島對注冊公司資產質量要求寬松的特點，把全部的企業不良資產注入新公司，順利實現了優質資產與不良資產的剝離。

　　國際稅務——

　　默多克：20億收入交稅1美分

　　1987—1990年期間，幾位澳大利亞的“資本舞蹈家”充分利用了某些群島離岸中心稅收的有利之處，其中最搶眼的莫過于羅伯特。默多克(Rupert Murdoch)。1990年默多克的新聞公司在法定稅率39%時只交了1.76美分的稅，可是有關數據表示，僅百慕大新聞出版公司這一家公司——默氏24家新聞公司中業務最繁忙的一家，就取得了22.7億澳大利亞元的收入。也就是說，當年默氏新聞帝國一半以上的贏利通過加勒比群島避稅港轉移了。他的稅收對策，使得他被《遠東經濟評論》稱為“開曼公民”。新聞集團的律師和國際稅收董事聲稱，對一家大的跨國公司而言，他們的這些財務做法是合法的。另一位澳大利亞企業家也不落后，約翰。斯巴維(John Spalvins)旗下的艾得萊德(Adeleide)輪船公司1987年和1988年僅交納了不到1美分的所得稅。

　　英國新聞媒體把默多克稱為“骯臟的淘金者”，默本人對此不置可否，“如果你的良心是干凈的，你不在乎別人說什么；但我要說，賺錢是令人愉快的”。

　　C篇：“資本黑洞”

　　離岸“綠洲”：

　　讓人歡喜讓人愁

　　北京一位專家指出，至今為止，注冊海外離岸公司在國際上已經風靡了20多年，“離岸綠洲”也因之而郁郁蔥蔥。其負面作用也不容忽視：目前國內一些小公司和個人用各種方式注冊離岸公司，不同程度地存在逃稅、違規轉移資金、違反我國外匯管理法規甚至涉嫌洗錢犯罪等問題。國內某些法律法規也存在薄弱之處，尤其是涉及多個職能部門管理協調的審批備案等還有某些漏洞，境外投資注冊就是其中之一。

　　某市外匯管理部門反映，該市某些私營企業申辦境外企業，中方投資額在100萬美元以下的或全部以實物出資300萬美元以下的，都可以到該市對外投資促進中心、外經貿委辦理有關手續。這種做法在某種程度上繞開了外匯管理部門的監管。

　　資產跨境轉移：涉嫌資本外逃

　　民營企業注冊離岸公司、境外上市是否存在“資本黑洞”？監管部門一位金融外匯專家明確指出，民營企業境外間接上市有四個步驟：造殼或買殼、資產跨境轉移、殼公司將境內資產證券化并境外上市、以外商投資形式將資金調回境內使用。

　　中介機構的“貓膩”

　　記者聯系了國內一家從事境外注冊業務的律師事務所，詢問有關事宜，對方傳來的資料有如下內容：注冊程序簡單，無須注冊人親臨注冊地；成立一間新公司手續費8000～10000元人民幣，實繳注冊資本為2美元，所有注冊程序在3周內完成；離岸公司營業收入和利潤免交當地稅或以極低的稅率(如1%)交納，可以免交遺產稅；公司管理簡便，無須每年召開股東大會及董事會(召開時其地點可任意選擇)；只要委托一個秘書即可保證公司日常運作；公司注冊資料及文件高度保密。知情者透露，這種“1個人1美元1個公司”的海外注冊在香港辦理，如果你交錢，可以不暴露真實身份，有人會為你提供假護照！

　　造假：瞞天過海

　　有剛性的政策就會有柔性的對策，很多的企業繞道維爾京、開曼群島等境外小國或地區注冊，搖身變為“境外企業”，盡管仍以內地資產和業務為主，但按中國證監會規定，國內企業在境外注冊公司到香港上市，無須出具“無異議函”。北京德恒律師事務所李麗認為，這個規定的薄弱點，也許為某些資本“造假者”提供了可能，“歐亞農業”案即是佐證。那些出問題的民企大多是通過這一途徑在境外上市的公司，歐亞農業的董事局主席荷蘭籍華人楊斌，就是將荷蘭村的農業項目和在國內投資的6個農業基地打包，在百慕大注冊成立的歐亞農業，楊個人控股70%以上。2001年7月，歐亞農業在香港發行4.6億新股，募集資金6億多港幣。香港享達融資有限公司企業融資部劉宇分析說，內地企業境外注冊公司到香港上市，又不需要出具“無異議函”，資產所在地、公司注冊地、上市地分別在不同的地方，監管起來較為困難，也給造假留出了空間。

　　洗錢：每年1.5萬億美元

　　由于這些離岸金融中心沒有外匯管制，保密程度高，資金轉移不受任何限制，所以也成為國際洗錢活動最猖獗的地方。英國金融記者利奧。高夫(Leo Gough)披露：據估計，每年大約有5000億到1.5萬億美元的資金通過到離岸港洗錢的方式改頭換面。“9·11”事件后，一些人士批評這些地方為恐怖分子幫了大忙。

　　逃稅與年虧損額1200億

　　據一知名會計師事務所估計，30%在華跨國公司從未繳過所得稅，80%的跨國公司逃漏稅，40%虧損外資企業虛虧實盈。而年虧損總額達1200億元的40萬家外企中，有60%虧損，其中不少實際處于盈利狀態。

　　廣東省國稅局的專家指出，“避稅實際存在三種情況，即合法的、非違法的、表面合法實質是違法的”。跨國公司比較典型的做法是：在離岸司法管轄區設立公司，可以轉移和積累與第三國營業或投資而產生的利潤。具體說，當甲國某公司欲向乙國進行投資時，該公司首先在國際避稅地建立外國公司，然后通過外國公司向乙國進行投資，以達到避稅的目的。如國內一公司出口一萬臺設備給第三國，這家公司可以先向離岸地子公司出口一萬臺設備，然后由子公司向第三國出口，雖然子公司并未實現貨物中轉，但國內這家公司可以將其銷售收入轉入公司的賬上，利用離岸地子公司的免稅優惠達到避稅目的。另一種策略是：國際型企業可在離岸管轄區虛設一家信托投資公司，然后把它的財產虛設為避稅地的信托資產，就可以達到避稅目的。比如，某跨國企業在巴哈馬群島設立一家信托公司，并把遠離巴哈馬群島的財產虛設給該信托公司，隨后將財產經營所得掛在信托公司的賬上，從而避開納稅義務。對于那些主要是跨國從事各種貿易和勞務貿易的公司，通行的做法是利用避稅地的子公司，低價購入、高價售出。這位專家說：“世界上每個國家和地區都存在著避稅、逃稅問題，但是像我國這方面問題的嚴重程度卻是少有的。”

　　采訪中，記者從國家稅務總局有關部門了解到，20世紀90年代后期，在華的跨國企業一年逃稅高達300億元人民幣，相當于每年中國財政收入的1／30。(未完待續)

　　(本文系本刊記者與美國金州公司作者合作)