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文·本刊記者張小平
“有花堪折直須折，莫待無花空折枝�！闭蔷売谶@種迫切的心態，前一段時間國內眾多企業的高管們，紛紛祭起“MBO”的大刀，砍向了繁花盈滿的枝干。
在一片爭搶的喧嘩聲中，紅豆集團董事長周耀庭卻一直保持著令人驚訝的冷靜。經濟
學家吳敬璉曾特別指出：“蘇南模式”之所以走入低價，“主要原因在于鄉鎮企業壯大后變得越來越像國有企業，導致了企業活力下降�！泵鎸χT如此類的批評，周耀庭不為所動，甚至為自己頭上的“紅帽子”而自得其樂。在2003年4月《英才》雜志曾以《蘇南紅豆私了？》為題對周氏父子獨家專訪，訪談中兒子周海江透露周家持有集團股份只有15%左右，父子一直強調“新集體經濟”的價值所在。并解釋周家不控股的原因時說：“在現階段來講，這種模式是最有力量的，最切合實際的�！�
隨著季節的變化，世間萬事萬物在悄悄地變化。2003年12月2日，紅豆股份發布公告：作為第一大股東的紅豆集團有限公司，由工會控股轉為完全自然人持股，紅豆集團創始人周氏家族成員共持有紅豆集團48.42%的股權，間接持有紅豆股份約34%股權。
原來如此！還沒等許多人回過神，周耀庭已從容不迫摘下了頭上的“紅帽子”……
MBO“三步曲”
從集體所有到工會持股，到自然人股權相對集中，再到管理層控股，紅豆集團從一年之前開始，奏響了MBO的“三步曲”。
序曲漸起于2002年11月。紅豆集團原第一大股東——無錫市港下鎮工業公司，將所持83.85%的股份、職工股所持11.55%的股份，轉讓給紅豆集團公司工會委員會和公司法人代表周耀庭。轉讓后，工會持有紅豆集團有限公司95.36%的股份，周耀庭持有紅豆集團有限公司1.55%的股份，無錫港下集體資產管理有限公司持有紅豆集團有限公司3.09%的股份。這次轉讓前，紅豆集團的股權結構為：無錫市港下鎮工業公司占86.94%，職工股占13.06%。
華彩樂章在2002年11月至2003年2月間漸進。紅豆集團工會持股人之間，本著自愿原則進行了內部股權轉讓，轉讓價格經轉讓雙方協商為每股1元。通過轉讓，工會持股人由120人減至61人。其中郭小興等50位自然人共持有28560.34萬股，占工會持股總數的92.76%，間接持有紅豆集團88.45%的股權；其余11人持有2229.3萬股，占工會持股總數的7.24%。這次轉讓后的股權結構是：無錫港下資產管理公司出資1000萬元，占注冊資本的3.09%；集團工會出資30789.67萬元，占注冊資本的95.36%；周耀庭出資499.01萬元，占注冊資本的1.55%。
高潮疊旋于2003年8月。紅豆集團工會將所持股份全部轉讓給郭小興等50位自然人，轉讓價格為每股2.13元。周耀庭以每股1元價格、共1000萬元，受讓無錫港下集體資產管理公司所持紅豆集團3.09%的股份。這次轉讓前，紅豆集團工會持股人實際只有61人，需轉讓的股權實際只有2229.3萬股，占工會持股總數的7.24%。轉讓后，紅豆集團工會和無錫港下資產管理公司不再持有股份，紅豆集團全部股份由50位自然人持有。其中，紅豆集團法人代表周耀庭所持股份為27.48%，其長子紅豆股份董事長周海江持有12.37%的股份，次子周鳴江持有6.82%的股份，其女周海燕持有1.75%的股份。目前可確認的周氏家族成員，共持有紅豆集團46.42%的股權，間接持有紅豆股份約34%的股權。
在一串眼花繚亂的數字變幻后面，是巨大財富的更替分割、實至名歸。周氏父子有充分的理由在樂曲聲中舉杯暢飲，因為與其他的“此道中人”相比，他們無須“隱姓埋名”、無須事前報批，便徑直摘下熟透的“紅豆”。
“紅豆”涉險過關
曾有媒體把TCL集團長達5年的MBO過程，比喻成一出好戲連臺的《無間道》。在無間中行走，自然需要胸含成府，不然連怎么死的你都會懵懂不清。
2003年，財政部、國資委收緊了MBO的入口：3月，財政部建議“在相關法規制度未完善之前，對采取管理層收購的行為予以暫停受理和審批”；國資委一位官員在談到叫停管理層收購時曾明確表示，實施MBO是促使股權多元化的一種改進形式，但目前上市公司自我約束機制和外部監管機制還很不健全，因此不宜過早實施MBO�！澳暇┬掳佟鼻昂驧BO方案都被監管層叫停，“深圳華強”國資打九折出賣，也至今未見獲批，希望渺�！院螘r公告，是把握時機成敗的關鍵。
之后一些上市公司萌生了有些變通意味的收購方式來實現管理層收購。市場人士稱之為“曲線MBO”或“準MBO”。縱觀2003年獲得成功的MBO方案，或者是較早時候就進行了，有示范意義，容易得到首肯；或者較晚才動手，避開了8月國資委成立前后市場對MBO的關注熱潮，輿論壓力較小，事后公告容易通過審查。
紅豆雖然時間不那么長，但是步驟分明，很顯然是一個長期規劃。紅豆股份8月完成股權轉讓，10月才公告，與此不無關系。有并購專家分析說：“紅豆的‘天時’是如何把握實施轉讓和公告的時機；‘地利’是轉讓橋梁——通過工會持股；‘人和’是依靠地方支持來平衡職工利益。”
有知情人士透露：此番“規范工會持股問題”，實際上是為2004年申請增發做準備。紅豆股份本來想申請增發，但向監管層“試探”的結果是，大股東紅豆集團股權結構是工會控股，與上市公司治理結構的政策導向不一致，不利于增發。股權平均化會導致上市公司缺乏實際負責人，而MBO以后，股權相對集中，能夠形成比較穩定的利益主體和責任主體，有利于上市公司治理，這也是監管層希望看到的。所以，很多集體所有制企業在改制為職工持股、工會持股以后，還需要“二次MBO”，欲增發也必須先解決工會持股問題。
變工會持股為自然人持股，成為實現紅豆股份“隱形MBO”的一個契機。當然，另一種說法是，工會持股也是有預謀的一步棋。由于不涉及國資轉讓，不須事前報批、事前公告，工會持股人之間一股一塊錢的股權轉讓，也成為自然人之間的交易。
所以有媒體形容紅豆股份此次MBO是“繞過監管層，涉險過關�！�
摘掉“紅帽子”
周耀庭由當地鎮政府任命的一介鄉鎮企業的廠長。在這個“能人”的帶領下，紅豆集團在1993年前后發生了質的飛躍，按照現代企業制度的要求初步建立起小廠大公司“母子公司”的組織體制。
但這次改革形成的管理格局一旦形成，竟然持續了10年之久。這位農民出身的企業家，滿腦子都是共同富裕的思想，相信人多力量大、相信集體主義有不可抹殺的優勢。于是企業的一切發展，都堅守著周耀庭濃厚的平均主義色彩，進行各種利益分配活動。盡管這種產權的私有化會讓他一夜之間成為億萬富翁，但他顯然沒有找到充分的理由說服自己放棄這種集體經濟的模式。
與以個體、私營經濟為特色的“溫州模式”不同，以紅豆等鄉鎮企業為代表的“蘇南模式”曾高舉著集體經濟的大旗頑強地走到了這個世紀。但隨著經濟的發展、市場的變化，曾經輝煌的“蘇南模式”遇到了新的挑戰。從上世紀90年代中葉開始，江蘇數萬家鄉鎮企業相繼進行一場引人注目的產權制度改革，通過多種途徑摘掉“紅帽子”，明晰產權，煥發出活力。這使民營經濟在蘇南迅速擴張，形成蘇南經濟的新優勢。曾有江蘇省的領導明確表示：“江蘇傳統意義上的鄉鎮企業已經沒有了”。2003年10月30日，蘇州市計劃委員會有關工作人員在接受記者采訪時表示：截至2003年底，蘇州90%以上的國有及集體制企業要完成股份制改造。大勢所趨，周耀庭不得不進行重新布局。而此次改制后，紅豆集團成為50位自然人持股、徹底的民營企業。
紅豆集團凸顯鮮明的家族企業色彩，工會會有怎樣的變化？事實上，作為創始人和掌門人的周耀庭及其家族，對紅豆集團的控制力和影響力原本就不容低估。紅豆股份董事長秘書蔣雄偉表示：股權轉讓后，從企業文化的延續上看，原有的模式不會一下轉變，但產權的進一步明晰肯定會對今后的發展起到推動作用；紅豆股份將繼續保持人員獨立、資產完整和財務獨立，不會改變現有的經營業務；股份受讓人不會直接參與紅豆股份的經營管理活動，公司將完全保持獨立的經營能力；紅豆股份的董事、監事、高級管理人員將繼續維持不變。
在2003年4月的那次采訪中，《英才》記者曾與周耀庭打賭：你把紅豆打造成了一家新集體企業，等到你兒子周海江手上，他將把紅豆變成一家規范的私營企業。周耀庭聽罷哈哈一笑，大聲說，只要代表先進生產力的方向，我都支持。
但事態的進展速度，遠遠超過了記者的預期�！凹t豆”已經瓜熟蒂落。
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