文/本刊記者 王錚

　　世界銀行高級(jí)專家張春霖的觀點(diǎn)是：2004年國(guó)有企業(yè)大范圍重組過(guò)程中，地方政府不能繼續(xù)與企業(yè)管理層“合謀”；MBO以及職工持股都不值得提倡國(guó)資委、財(cái)政部日前聯(lián)合頒布《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，于2月1日開(kāi)始施行。而此前，2003年12月15日，國(guó)資委正式公布的《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》對(duì)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格定價(jià)做了規(guī)定。毫無(wú) 疑問(wèn)，2004年國(guó)有企業(yè)大范圍重組將是大勢(shì)所趨。不管是地方政府、企業(yè)職工、管理層還是中央政府，各方利益相關(guān)者均會(huì)盡可能地顯示自己的能量。

　　與此有聯(lián)系的還有，國(guó)有銀行第二次大規(guī)模剝離不良資產(chǎn)將成為不爭(zhēng)的事實(shí)。

　　張春霖，世界銀行駐中國(guó)代表處高級(jí)企業(yè)重組專家。他連續(xù)發(fā)表多篇文章闡述對(duì)國(guó)企重組意見(jiàn)，業(yè)界評(píng)論：此人見(jiàn)微知著。

　　政府的功能

　　《經(jīng)濟(jì)》：提起企業(yè)重組，直接要想到的是政府在其中的作用。您認(rèn)為政府在其中要扮演什么樣的角色才是合理的？

　　張：我想問(wèn)清楚的是，是中央政府還是地方政府？地方政府和中央政府在企業(yè)重組過(guò)程中的角色扮演很可能是不一樣的。

　　我們說(shuō)的企業(yè)重組僅限于企業(yè)以擺脫財(cái)務(wù)困境為目標(biāo)的重組，而不是通常概念的“企業(yè)改革”。

　　說(shuō)到角色，地方政府是企業(yè)重組最主要的推動(dòng)者。因?yàn)樗�比中央政府更直接面�?duì)國(guó)有企業(yè)帶來(lái)的各種各樣的麻煩，更有切膚體驗(yàn)。相對(duì)而言，中央政府離這些要遠(yuǎn)一點(diǎn)。中央政府更關(guān)心意識(shí)形態(tài)。在這一點(diǎn)上，地方政府和中央政府永遠(yuǎn)是有差別的。

　　前幾年，非常明顯的是，中央政府的角色主要是“吹哨子”。就是說(shuō)，地方上的改革所出現(xiàn)的問(wèn)題一反映到中央，中央就強(qiáng)調(diào)“不要”做什么，停止做什么。至于“要”做什么，怎么做，則很少提到。例如1998年發(fā)過(guò)文件要求不要“一賣了之”，被動(dòng)態(tài)度十分清楚。從這幾年的改革效果來(lái)看，這種政策取向的效果是不理想的。

　　最近出臺(tái)的《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，是有一種想改變過(guò)去角色的努力，重點(diǎn)放在了規(guī)范引導(dǎo)上，相對(duì)以前來(lái)說(shuō)，這一次提供了一個(gè)可供操作者遵循的東西。這樣，中央政府在地方企業(yè)重組中可能會(huì)變得主動(dòng)一點(diǎn)。這是很好的一個(gè)改變，我對(duì)這個(gè)意見(jiàn)的基本精神是持贊成態(tài)度的。

　　《經(jīng)濟(jì)》：您是不是認(rèn)為，前幾年的企業(yè)改革是處于一種混亂狀態(tài)？而現(xiàn)在或者說(shuō)將來(lái)會(huì)有所改變？

　　張：不能說(shuō)是一片混亂，但也遠(yuǎn)談不上規(guī)范。這些年國(guó)企退出的速度并不慢，但是效率和公平的問(wèn)題的確是沒(méi)有引起足夠的重視。

　　《經(jīng)濟(jì)》：在您心目中，能顧及公平和效率的最適合中國(guó)國(guó)有企業(yè)重組的是什么樣的一個(gè)方式？

　　張：應(yīng)該說(shuō)，沒(méi)有一個(gè)單一的模式，但有一個(gè)基本邏輯過(guò)程。我認(rèn)為這個(gè)邏輯過(guò)程是講究如何退得有效率的一個(gè)核心問(wèn)題。

　　首先，是確定這個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。已經(jīng)死了的企業(yè)，不要試圖救活，這樣會(huì)浪費(fèi)很多資源；還沒(méi)有死的企業(yè)要分成兩個(gè)方面，能救活的和不能救活的。

　　沒(méi)有生命力的企業(yè)出路就是清算，有生命力的就是重組。

　　《經(jīng)濟(jì)》：這是一個(gè)理想狀態(tài)下的重組過(guò)程。但在實(shí)際實(shí)施過(guò)程中，不會(huì)那么理想，因?yàn)楹茈y那么清晰簡(jiǎn)明地判斷企業(yè)是死是活。

　　張：對(duì)，這里面有一個(gè)問(wèn)題是，地方政府主導(dǎo)的企業(yè)重組過(guò)程中，最有權(quán)力的地方政府代表的不是債權(quán)人的利益，而是債務(wù)人的利益，政府往往通過(guò)行政手段操作破產(chǎn)、債轉(zhuǎn)股。地方政府這種行為對(duì)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)有的控制者沒(méi)有成為一種威脅，反而成了一種誘惑和優(yōu)惠。因此地方政府和企業(yè)就存在一種合謀，可以大肆侵吞債權(quán)人的利益，對(duì)新的企業(yè)管理層也就依然沒(méi)有硬的預(yù)算約束。不過(guò)，這還不是最大的危害，最大的危害在于會(huì)形成一種經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡性循環(huán)。

　　比如，一個(gè)企業(yè)開(kāi)始辦的時(shí)候向你借了100萬(wàn)元，現(xiàn)在企業(yè)只剩80萬(wàn)元了，還不了債，怎么辦？最后由誰(shuí)說(shuō)了算？其實(shí)道理非常清楚，因?yàn)槠髽I(yè)處于財(cái)務(wù)困境時(shí)，這個(gè)企業(yè)能否救活，企業(yè)的價(jià)值最后能達(dá)到多大，直接關(guān)系的是債權(quán)人的利益。如果由債權(quán)人說(shuō)了算，這就合理。如果債權(quán)人說(shuō)話不算，自己的錢(qián)放在企業(yè)里，一天天地沒(méi)有了，自己還沒(méi)有發(fā)言權(quán)，無(wú)法決定自己怎么能拿回錢(qián)，拿回多少錢(qián)，那就給人留下一個(gè)印象：這個(gè)地方的債權(quán)人和投資者是沒(méi)有安全保護(hù)的。一段時(shí)間后，誰(shuí)會(huì)為企業(yè)再投資？就算你經(jīng)營(yíng)得再好，在這種社會(huì)環(huán)境下，也沒(méi)有人再敢把錢(qián)借給外人。整個(gè)經(jīng)濟(jì)的蕭條就是可以預(yù)期的。

　　其實(shí)地方政府應(yīng)當(dāng)做的是停止直接干預(yù)，主要由他們考慮的應(yīng)該只有兩件事情。一是為困難企業(yè)重組制定規(guī)則并保障其實(shí)施；二是為受到影響的職工提供安全網(wǎng)。

　　已經(jīng)起草的《破產(chǎn)法》我認(rèn)為是相當(dāng)成熟的，能夠相當(dāng)程度地防止地方政府和企業(yè)管理層的合謀，重組今后會(huì)主要由債權(quán)人來(lái)推動(dòng)。債權(quán)人追求清償率最大化的行動(dòng)是推動(dòng)困難企業(yè)重組和退出的最基本的原動(dòng)力。政府和司法體系對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)得越充分，重組和退出的步伐就越快，越容易起到提高經(jīng)濟(jì)效率和照顧公平的作用。所以不管以后實(shí)施會(huì)怎么樣，但有法律保證起碼是一個(gè)基礎(chǔ)。

　　我要強(qiáng)調(diào)一遍的是，《破產(chǎn)法》是一個(gè)非常基本、非常重要的法，地位和意義就像一個(gè)現(xiàn)代城市的高速公路。

　　現(xiàn)在為什么私人投資者和債權(quán)人得不到政府和司法體系保護(hù)，有的甚至必須靠社會(huì)黑幫勢(shì)力去要錢(qián)？就是債權(quán)債務(wù)問(wèn)題基本規(guī)則的缺失。

　　MBO的軟肋

　　《經(jīng)濟(jì)》：具體到現(xiàn)在國(guó)企重組中，MBO是一個(gè)流行的模式。您怎么看這種模式？

　　張：MBO成為一個(gè)熱點(diǎn)，和地方政府代表債務(wù)人利益這一點(diǎn)是一脈相承的，所以MBO比較多地滿足了國(guó)有企業(yè)現(xiàn)任管理層的利益要求。就我個(gè)人來(lái)說(shuō)，MBO應(yīng)該采取謹(jǐn)慎的態(tài)度。

　　第一，管理層所有制經(jīng)常是在沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的情況下進(jìn)行改制的結(jié)果。由于沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)，即使政府認(rèn)為現(xiàn)任管理層是經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的最佳人選，市場(chǎng)也可能、可以提供更合適的人選。與具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的私人、外資企業(yè)相比，現(xiàn)任管理層經(jīng)常缺乏從根本上重組本企業(yè)所需要的融資能力、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)知識(shí)。說(shuō)得嚴(yán)重一點(diǎn)，由于這方面的原因，可能一個(gè)能被別人救活的企業(yè)，繼續(xù)掌握在現(xiàn)任管理層手中就不能活。這種例子很多，經(jīng)常發(fā)生。

　　第二，MBO的特點(diǎn)是，管理層雖然名義上是對(duì)企業(yè)有所有權(quán)了，但這種所有權(quán)是法律上或事實(shí)上的控制性股份，并不持有100%的股份。在這種情況下，是很難保證其他股東的利益的，基本上屬于內(nèi)部人控制的典型。

　　第三，通常情況下，國(guó)有企業(yè)管理層和地方政府主管官員、當(dāng)?shù)劂y行管理人員之間長(zhǎng)期形成了復(fù)雜的關(guān)系。在沒(méi)有充分競(jìng)爭(zhēng)和較高透明度的情況下，一般的邏輯是，由政府官員主持，將企業(yè)出售給現(xiàn)任管理層，而現(xiàn)任管理層的資金當(dāng)然來(lái)自銀行貸款，三方或兩方合謀腐敗掏空企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)大為增加。

　　第四，MBO大流行，可能會(huì)在現(xiàn)在還沒(méi)有實(shí)施企業(yè)重組的那些企業(yè)的管理層當(dāng)中形成一種預(yù)期，使他們認(rèn)為自己將來(lái)有很大可能會(huì)購(gòu)買自己企業(yè)的股份，因此出現(xiàn)逆向刺激，就是越是善于“掏空”自己的企業(yè)，企業(yè)就越不值錢(qián)，自己就越容易買下這家企業(yè)。

　　在管理層和職工關(guān)系緊張的企業(yè)以及管理層廉潔和素質(zhì)受到廣泛質(zhì)疑的企業(yè)，MBO更需要謹(jǐn)慎從事。

　　《經(jīng)濟(jì)》：還有一種情況，就是由職工持股，這樣做的意思是，職工既是股東又是工作人員，能很好地當(dāng)家作主行使自己的權(quán)利，您認(rèn)為呢？

　　張：我不贊成這種看法。在俄羅斯企業(yè)私有化過(guò)程中，有一個(gè)企業(yè)是這么分派股權(quán)的。全部職工大約占股50%，高級(jí)管理人員占股10%-20%。然后廠長(zhǎng)有一天宣布說(shuō)，職工們，你們把廠里的股票都放在廠長(zhǎng)辦公室，由我們來(lái)替你們保管，意思是說(shuō)你們就是廠里的人質(zhì)了。

　　你說(shuō)職工敢不敢不聽(tīng)廠長(zhǎng)的話？他一定會(huì)聽(tīng)，一定會(huì)交股票。因?yàn)槿绻�不�?tīng)，他的工作就很難保住。就算不讓他下崗，廠長(zhǎng)每天給你穿小鞋，也會(huì)讓你受不了。

　　這個(gè)故事說(shuō)明了一個(gè)道理：職工把工作機(jī)會(huì)和投資拴在一起，就等于讓職工身份和股東身份二者互為人質(zhì)。這很容易讓人想起上市公司大股東掏空上市公司和中小股東的做法，雖然有信息披露原則，有證監(jiān)會(huì)審查，有媒體監(jiān)督，但仍然保護(hù)不了中小股東的利益，而重組的企業(yè)還遠(yuǎn)沒(méi)有這些監(jiān)督機(jī)制。試圖用職工持股來(lái)保護(hù)職工的利益，我認(rèn)為只是一種良好的愿望。職工的利益還是需要法律法規(guī)來(lái)保護(hù)，但這是另外一碼事了。一個(gè)職工出于自己的實(shí)際情況，如果他買了自己廠的股票，為了保住自己的工作機(jī)會(huì)，肯定在股東權(quán)益方面會(huì)讓步，會(huì)打折扣。所以讓職工持股的改革方式，說(shuō)是為了讓職工更好地當(dāng)家作主，我認(rèn)為結(jié)果是恰恰相反的。

　　《經(jīng)濟(jì)》：那您認(rèn)為，在中國(guó)的企業(yè)重組中，什么樣的股權(quán)分配方式是比較合理的？

　　張：現(xiàn)在因?yàn)閯倓傞_(kāi)始，所以我還沒(méi)有看到過(guò)很成功的經(jīng)驗(yàn)。但國(guó)外，有一個(gè)說(shuō)法是，集中持股的大股東優(yōu)于分散持股的小股東。我認(rèn)為這種說(shuō)法是完全適合中國(guó)的。

　　其實(shí)道理很簡(jiǎn)單，在國(guó)企重組中，不要大股東，全是小股東恐怕是不太現(xiàn)實(shí)的。從大的概念上說(shuō)，高度分散的股權(quán)就會(huì)讓經(jīng)理層控制。打個(gè)比方，如果一個(gè)小企業(yè)，比如農(nóng)村生產(chǎn)隊(duì)一個(gè)磨豆腐的小作坊，30個(gè)人左右吧，技術(shù)簡(jiǎn)單，規(guī)模小，主要看你賣不賣力氣，那么讓工人入股，這是有效的。但是一個(gè)有3000多人的制造汽車的企業(yè)，如果平均分股，企業(yè)事務(wù)誰(shuí)最后作主？是這3000多股東，還是那一個(gè)總經(jīng)理？很容易得出答案。

　　銀行不良資產(chǎn)的接受者

　　《經(jīng)濟(jì)》：現(xiàn)在，關(guān)于銀行要進(jìn)行第二次不良資產(chǎn)剝離的聲音很大，在剝離方式上，銀行好像更愿意自己來(lái)做。一般的輿論認(rèn)為，資產(chǎn)管理公司效率太低。

　　張：這與我的看法正好相反。我有兩個(gè)理由：

　　第一，資產(chǎn)管理公司是專門(mén)做這件事的，人員都是從銀行出來(lái)的，并且也積累了這么多年的經(jīng)驗(yàn)。由銀行來(lái)做自己內(nèi)部可能要重新來(lái)一次分工，也要抽調(diào)專門(mén)的人來(lái)做。

　　第二，由銀行自己來(lái)做，效率就一定比現(xiàn)在的資產(chǎn)管理公司高嗎？我看不出理由。并且，批評(píng)資產(chǎn)管理公司速度慢、效率低，那么什么樣的速度又算快？什么樣的效率算高呢？事前是不是有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)公司沒(méi)有達(dá)到呢？20%的回收率我認(rèn)為已經(jīng)很好，速度也不能說(shuō)慢，他們的工作應(yīng)該是無(wú)可挑剔的。

　　銀行自己應(yīng)該是專心致志做銀行。

　　《經(jīng)濟(jì)》：您也說(shuō)到，沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量資產(chǎn)管理公司的效率，那么是不是應(yīng)該設(shè)立一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)或者由哪一部門(mén)來(lái)掌握這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)才比較合理呢？

　　張：對(duì)資產(chǎn)管理公司原來(lái)的計(jì)劃是待其使命結(jié)束時(shí)再由國(guó)家財(cái)政報(bào)國(guó)務(wù)院統(tǒng)籌解決。從現(xiàn)在的情況看，這個(gè)將來(lái)很遙遠(yuǎn)，而且有很大的不確定性。

　　不良資產(chǎn)處置中，實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)損失不管多大，財(cái)政、銀行和資產(chǎn)管理公司不會(huì)有切膚之痛。我覺(jué)得更好的辦法是，由現(xiàn)在的財(cái)政開(kāi)始彌補(bǔ)這個(gè)洞。我認(rèn)為，具體辦法可以是，假設(shè)一家資產(chǎn)公司一年處理不良資產(chǎn)1000億，損失800億，這個(gè)損失由財(cái)政部在下一年的預(yù)算中解決，通過(guò)發(fā)行國(guó)債或者其他辦法籌集800億撥給資產(chǎn)公司。資產(chǎn)公司則用此800億加上收回的200億向相關(guān)商業(yè)銀行購(gòu)買不良貸款。這樣做的結(jié)果是什么？這樣，財(cái)政部可以把預(yù)算的籌資壓力轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)管理公司追求清償率最大化的動(dòng)力。

　　《經(jīng)濟(jì)》：最近有人觀察到，國(guó)外很多投行或者企業(yè)對(duì)中國(guó)的不良貸款發(fā)生很大興趣，您怎么看待？

　　張：這不是一件壞事。投行肯定對(duì)不良貸款有興趣，因?yàn)樗�就是干這個(gè)的。關(guān)鍵是要看企業(yè)的債權(quán)落到了誰(shuí)的手里。國(guó)外公司購(gòu)買不良貸款的目的是很明顯的，因?yàn)楸人麄冎苯油顿Y成本要低，更快也更直接。

　　不過(guò)，企業(yè)重組過(guò)程中應(yīng)該注意的是，應(yīng)該多吸引戰(zhàn)略投資者。比如一家制藥廠重組，他看準(zhǔn)的應(yīng)該是國(guó)外大的制藥公司，因?yàn)閲?guó)際性大制藥公司的目的也是經(jīng)營(yíng)企業(yè)，打算長(zhǎng)期做下去的，這樣企業(yè)的重組和未來(lái)運(yùn)作會(huì)比較容易成功。