隨著施羅德、基辛格、魯賓等重量級后援團的相繼出手，建行的IPO“選美大賽”愈發(fā)激烈，而兩大行上市的溫度亦是節(jié)節(jié)攀升。2004年，勢不可擋地成為中國金融改革史上具有里程碑意義的一年。�牐�

　　與其說是兩大行的上市倒計時，倒不如說是國有銀行的股改進行時。實打實的450億美元外匯儲備，讓兩大國有銀行邁過了及格線。透過這個金融界史無前例的舉措，我們看到的 不僅僅是上市這個寫意的輪廓，而是中國金融改革的堅定決心。�牐牐牐�

　　保薦人“選美”競賽�牐�

　　農(nóng)歷正月初八，建行總行大樓16層的股改辦公室里，剛剛結束了春節(jié)長達七天的漫長假期后，工作人員已經(jīng)迫不及待地開始工作，挑選上市保薦人的工作已經(jīng)到了最后階段。�牐�

　　根據(jù)以往的經(jīng)驗，國有企業(yè)從改制到上市一般需要兩年的時間，不過一心要趕在今年年底前上市的建行，最近有消息稱，已經(jīng)選定了花旗集團、摩根士丹利及中金公司為海外上市的保薦人。不過這一說法并未得到證實，按照一位內(nèi)部人士的說法，此事幾乎成為建行的最高機密：“如果這時候講出去，就等于遞交了辭職報告�！倍�競爭上市顧問的國際投行——花旗集團、摩根士丹利、摩根大通、德意志銀行和匯豐銀行也均拒絕置評。�牐�

　　按照國有大型企業(yè)股改上市的慣例，至少在選定的投行中要包括國內(nèi)和國際的機構，而中外合資機構也很有可能參與。如果有中外合資機構參與，幾乎可以肯定，惟一的選擇就是中金公司。�牐�

　　由于與生俱來的血緣關系，中國國際金融公司�烠ICC�牭闹袠藥缀醭蔀榱藰I(yè)界的共識。該投資銀行是建行和摩根士丹利的合資企業(yè)。由于摩根士丹利和建行的關系，它將是競爭中的領先者。了解上述情況的人士說，花旗集團和匯豐銀行曾表示，建行需要一名擁有零售銀行業(yè)務特許權的顧問，以幫助它重組分散的業(yè)務。那么，在零售業(yè)務領域遙遙領先的花旗勝出的概率又增加了幾分。

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　　去年12月下旬，建行經(jīng)過挑選，邀請了幾家投行正式競標其IPO承銷商資格。若建行按照預期出售25%股份，從而籌得約50億美元，將可能成為中國有史以來最大的新股發(fā)行。而中標的投行則可能分享約1.75億美元的顧問費。在中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍眼中，這絕非中標的惟一好處：“各投行對國有銀行IPO感到十分興奮，如果能協(xié)助這些資產(chǎn)處置復雜的銀行上市，有利于提高在業(yè)界的聲譽，隨之獲得更多業(yè)務。”�牐�

　　由此也不難理解，德國總理施羅德親筆寫信給溫家寶總理，為德意志銀行爭取保薦人資格；以及摩根大通請美國前國務卿基辛格出山、花旗集團派美國前財政部長魯賓前往游說的用意。�牐�

　　“國有銀行上市選擇投行除了要遵循市場規(guī)則招投標，還不可避免的要考慮到政治因素�！壁w錫軍說。建行新聞發(fā)言人表示，選擇保薦人的結果將在本月對外公布。�牐牐牐�

　　450億美元注資怎么用？�牐�

　　在2004年內(nèi)地到香港上市企業(yè)名單中，中國建設銀行已經(jīng)赫然在列。而中國銀行行長肖鋼上周對外透露該行上市的時間表定在2005年。在國有四大銀行中，誰首先上市就意味著誰能夠最先解決歷史的遺留問題，融到更多的資金，改變整個銀行的運行機制。而競爭力的大大增強，將會在未來競爭中處于有利的地位。�牐�

　　對于最先成為國有銀行改革試點的建行和中行來說，已經(jīng)在起跑中搶得了先機。由于國家以外匯儲備向國有銀行注資在國際金融史上前所未有，所有人的眼睛都在盯著中行和建行各獲得的225億美元注資的去向。而為管理好這部分資產(chǎn)，國務院批準注冊成立了中央?yún)R金投資有限責任公司，負責向試點銀行注資，并作為出資人，督促銀行落實各項改革措施，完善公司治理結構。�牐�

　　“2003年12月30日，國家補充中國銀行資本金的225億美元到賬；2003年年終決算時，中國銀行將原來所有者權益余額2000多億元轉為專項準備，將逐步用于核銷歷史遺留的不良資產(chǎn)�！毙や摴�開表示，225億美元不會兌換成人民幣，也不會用于核銷呆賬。與國家外匯儲備的運用一樣，中國銀行將運用這筆資本金的一部分購買國際上信用等級比較高的債券，在確保資金安全前提下，取得合理市場回報。�牐�

　　用225億美元補充資本金，對于建行的意義更加重大。就在股改和注資消息公布后的第二天，標準普爾就將建行的評級展望從“穩(wěn)定”提升為“正面”。此次注資使建行和中行的資本充足率分別達到8.01%和10.08%，達到了巴塞爾協(xié)議所規(guī)定的8%的標準。建行則是第一次邁過了資本充足率的上市門檻。由于銀行上市與其他行業(yè)公司上市不同，除了要符合國內(nèi)的《公司法》和《商業(yè)銀行法》，同時還要達到國際監(jiān)管框架《巴塞爾協(xié)議》的要求。因此一直以來資本充足率達到8%，不良資產(chǎn)率低于10%，被認為是國有四大商業(yè)銀行上市門檻的“兩率”。�牐牐牐�

　　上市兩道門檻�牐�

　　“8%的資本充足率只是巴塞爾協(xié)議的起碼要求，是上市的及格線，但最終投資者是否認可這只股票，它能不能賣個好價錢還不好說。”趙錫軍在接受《盈周刊》采訪時表示，美國商業(yè)銀行的平均資本充足率都在10%-12%之間，遠遠超過巴塞爾協(xié)議的要求�！耙话銇碚f，一家銀行10%的資本充足率，2%的不良資產(chǎn)率是安全的，投資者可以接受。”�牐�

　　在通過注資達到上市標準后，為了贏得更多投資者的支持，國有商業(yè)銀行還可通過發(fā)行次期債、利用稅前利潤加快撇賬等方法來充實資本金。有消息稱，建行和中行都在積極按照銀監(jiān)會的有關要求制定發(fā)行次級債的可行性報告。在國外，銀行發(fā)行次級債券補充附屬資本的做法非常普遍。而中國銀行更是得天獨厚的已經(jīng)通過減持所持上市公司中銀香港的股權來充實資本金。�牐�

　　與資本充足率同樣不可忽略的另一條上市標準——不良資產(chǎn)率，一直是困擾國有銀行的難題。�牐�

　　根據(jù)銀監(jiān)會的數(shù)據(jù)，受其監(jiān)管的26.5萬億元資產(chǎn)中，四大行就占了14.5萬億元。而截至2003年6月末，國有獨資商業(yè)銀行的不良貸款余額下降為20070億元，不良貸款率為22.19%。而實際的數(shù)字據(jù)估測還要更高些。從國際銀行業(yè)的風險控制基準而言，我國的工、農(nóng)、中、建四大行都已在技術上破產(chǎn)。�牐�

　　在中行和建行獲得注資后，無論是銀行保留的或是剝離出去的不良資產(chǎn)，還是已經(jīng)核銷了的損失類不良資產(chǎn)都需要大力清收。處置的方式有幾種選擇，一種是由現(xiàn)有的四大資產(chǎn)管理公司負責清收；另一種類似印尼處置不良資產(chǎn)的模式，由國家成立一個機構統(tǒng)一接收不良資產(chǎn)；還有一種是在各銀行內(nèi)部成立資產(chǎn)管理公司，負責不良資產(chǎn)的清收。�牐�

　　雖然方式未定，但從近年來的情況可以看到，中行和建行內(nèi)部都在加緊處置不良資產(chǎn)，并且與市場化操作越來越接近。�牐�

　　記者從公開數(shù)字中了解到，截至2003年末，按照五級分類口徑，中國銀行集團不良授信余額為3438億元，比上年末減少647億元；不良比率為15.92%，比上年末下降6.45個百分點。而從2001年10月，就開始著手設計一套防控不良資產(chǎn)體系的建行，截至2003年10月底，累計處置的各類不良資產(chǎn)608億元，回收資產(chǎn)358億元；按照五級分類口徑，該行不良貸款率已降至11.84%，是四大行中最低的。而建行行長張恩照最近一次在行內(nèi)的講話中透露，截至去年年底，按照五級分類口徑，不良貸款率預計約為9.28%，較年初下降約為6.62個百分點。如果將可疑類貸款剝離后，五級分類的不良貸款率可下降到4%以內(nèi)。�牐�

　　不過四大行中最接近國際平均水平的建行還有4%的不良資產(chǎn)率，況且這個數(shù)字只是建行內(nèi)部計算得出的，并沒有經(jīng)過國際會計師事務所的審計�！百Y本充足率與不良資產(chǎn)率倒掛，也就是說如果不良資產(chǎn)率比資本充足率還高，是讓投資者非常不安的�！壁w錫軍不無擔心地表示，盡快減小所有者權益與不良資產(chǎn)數(shù)的缺口的意義重大。�牐牐牐�

　　改制才是重中之重�牐�

　　為了上市做“技術處理”，顯然是投資者不愿意看到的。如果國有銀行的運作機制不改變，新的不良貸款同樣會再產(chǎn)生。�牐�

　　“無論是給國有銀行注資，還是促使國有銀行上市，最重要的是完成國有銀行的股份制改造，建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度�！敝袊�社會科學院金融專家易憲容這樣認為。趙錫軍也贊同前者的觀點，在注資與股份制改造中更看重后者。1998年國家用發(fā)行30年長期國債的方式為四大國有銀行補充了2700億元資本金。設計方案時按照1997年底各行的風險資產(chǎn)規(guī)模，令其資本充足率達到8%的法定標準，計算了注資需求，并確定了注資方案。但是，隨著四大行資產(chǎn)規(guī)模連年擴大，資本充足率在8%以下漸行漸遠，四大行的體制改革卻沒有實質(zhì)性進展。“股份制改造將使這兩家銀行從100%的國有銀行變?yōu)橛蓛蓚�以上投資者參與的股份制商業(yè)銀行。拓展了資金來源的渠道，這兩家銀行今后可以通過出售股票引進戰(zhàn)略投資者等多種方式融資，而不僅僅依靠中央財政撥款。”趙錫軍補充說。�牐�

　　“改制和上市，實際是兩回事。我們的上市公司都是在券商輔導下改制后就進入證券市場的。然而，也正是因為上市公司在登陸證券市場前改制的水分太大，才造成了當前我國證券市場中上市公司的普遍性病態(tài)：公司治理結構不完善，盈利能力低下，可持續(xù)發(fā)展能力欠缺，股東回報意識薄弱等等�！眹�家開發(fā)銀行的陳瀟瑾認為，“改制”在這里的重要性是怎樣強調(diào)都不過分的。事關國計民生大計�煕_擊力巨大的我國四大國有商業(yè)銀行上市前的改制的意義非比尋常。改得好，滿盤皆活，我國經(jīng)濟發(fā)展提速無疑；改不好，則等于給我國社會經(jīng)濟生活埋下了一顆定時炸彈。�牐�

　　從四大行目前的“體質(zhì)”及其體制保障系統(tǒng)的現(xiàn)狀看，其登陸證券市場前需要的“改制”任務是異常艱巨的。要做到這一點，除了建立起完善的公司治理結構外，易憲容特別指出以下的幾個問題應該加以重視：兩大行的不良資產(chǎn)如何才能真正清理好？如何避免逃廢債的情況出現(xiàn)？如何使整個國有銀行改革透明化、程序化，以便讓潛在投資者更加了解兩大行改革的進程及實況？如何出臺相關配套政策，以減少這種改革對國內(nèi)經(jīng)濟宏觀及微觀方面的沖擊？如何在法律上先行，并把改革的成果制度化？如何借這次改革完全理清政府與國有銀行之間的關系并用法律的方式讓其制度化？如何處理好黨管干部問題等。這些問題不解決，國有銀行改革仍然不易。�牐�

　　央行在完成對兩大銀行的注資后也表示，股改的核心是要把兩家銀行辦成真正的商業(yè)銀行。而加快深化內(nèi)部改革，建立良好公司治理結構，轉換經(jīng)營機制，是這次國有獨資商業(yè)銀行股份制改造的關鍵。國務院要求在改革過程中，試點銀行必須建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)投資主體多元化。�牐牐牐�

　　整體上市還是分拆上市﹖�牐�

　　從建行、中行提交的股改上市方案中看，整體上市是統(tǒng)一的大方向。中行行長肖鋼上周還公開表示，整體上市符合國際潮流，上市后透明度更高，可最大限度減少分拆上市可能存在的關聯(lián)交易。上市的前提是做好銀行內(nèi)部重組和改革，在這些工作做好之前，中行不會匆忙上市。�牐�

　　而目前學界的主流觀點也傾向于整體上市。原因主要來自兩方面：一是從國際銀行業(yè)改革的趨勢來看，從小到大的銀行重組是國際銀行業(yè)改革的基本潮流，因此，如果四大行改革采取分立式重組是與國際潮流相悖的，是削弱了與國外銀行競爭的實力。二是四大行擔負著支持國家經(jīng)濟發(fā)展和維護經(jīng)濟穩(wěn)定的社會責任，如果分立式重組與對外開放一定會增加國內(nèi)經(jīng)濟的不穩(wěn)定等。正如中國工商銀行行長姜建清所言，中國工商銀行整體上市，保住工行5萬億資產(chǎn)規(guī)模盤子，“有利于培植國家核心競爭力”。�牐�

　　不過這種高度統(tǒng)一的思想，在中國工商銀行行長姜建清的一套“分拆上市”方案向國務院高層及國有商業(yè)銀行領導負責人專門匯報后被打破了。據(jù)透露，姜的思路也得到中央的認可——四大銀行上市可以“一行一策”，分立式重組也成為四大國有銀行改革的重要方式。�牐�

　　“以我個人觀點，國有企業(yè)上市，怎樣方便怎樣操作。”趙錫軍分析，如果采取分立式重組，也就是通常所說的分拆上市，很可能效法電信企業(yè)按照業(yè)務分拆，按地域分拆的可能性則比較小�！爸行小⒔ㄐ写蛩愠闪⒂蓢�家控股的集團公司，并在此基礎上成立股份公司上市。股份公司將把不良債權一次性剝離給集團公司，使股份公司的不良貸款率降到6%以下，達到上市的質(zhì)量標準�！钡�這種方式卻是最令趙錫軍擔心的，“極易出現(xiàn)集團公司與上市公司財務、人員分不清、大股東掏空上市公司的情況。而且銀行行政色彩濃厚，上市公司與母公司盡管法人地位平等，但行政地位不平等，也會出現(xiàn)集團公司對上市公司的干預。因此要按國際慣例以商業(yè)化手段操作。”�牐�

　　姜建清的特立獨行也得到了一部分學者的支持。易憲容就是分立式重組的典型代表�！八拇髧�有銀行改革分三步走：即先按國有獨資銀行模式進行公司制改造，然后引進戰(zhàn)略投資者及其他股東變成股份制銀行，最后再上市的思路能否成功是十分值得懷疑�！彼麍猿终J為，四大國有銀行上市，分立式重組可能是最有效率最易操作的方式。�牐�

　　按照易憲容的觀點，企業(yè)規(guī)模的大小并不會成為企業(yè)改制和發(fā)展的瓶頸。事實上，在中國的國有企業(yè)中，擴張性重組的失敗率特別高，相反，分立式重組卻具有蓬勃生命力。“為了完成整個四大行的分立式重組，可以先讓四大行總行改制為金融控股公司，然后根據(jù)業(yè)務、資產(chǎn)、機構等情況來組成資產(chǎn)結構各異的股份制公司，并且讓一些資產(chǎn)質(zhì)量高、經(jīng)濟效益好的股份制公司向社會公眾增發(fā)股票上市。四大行的金融控股公司可以通過多種途徑來調(diào)整�！保牐�

　　一位接近決策層的人士告訴記者，國務院剛剛批準但尚未公布對中國工商銀行的注資決定。據(jù)介紹，這次注資計劃仍將采取直接動用國家外匯儲備的形式，而工行獲得的注資金額將超過前兩家銀行中任意一家，有400億美元之多。而對于另一家國有商業(yè)銀行——中國農(nóng)業(yè)銀行，這位人士分析，由于不良資產(chǎn)率一直徘徊在30%以上，改革的難度較大，不過在WTO保護期結束前，即2006年底，肯定會拿出一套解決方案。�牐�

　�。牐�-信報記者甄世宇