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　　發行次級債、利用稅前利潤加快不良資產核銷、減持股權、中央財政注資等形式已獲決策層首肯

　　□本刊記者凌華薇/文

　　12月15日星期一，中銀香港(2388)的股票暫停交易。公司發布公告稱，母公司中國銀行集團將向機構投資者出售8.2%的股份，籌集15.3億美元(約126.5億元人民幣)的資金。

　　這不是一次簡單的減持。事實上，它發出一個重要信號，即國有獨資商業銀行重組上市計劃已然獲得決策層首肯，而第一個動作已經展開。《財經》確知，中國銀行和中國建設銀行，將成為首批進行重組上市的國有獨資商業銀行。

　　再往前一個星期，“目標已經設定，要問我什么時候開始，我可以明確地告訴你——半年之內”。這是2003年12月9日，中國國務院總理溫家寶在美國進行國事訪問時對媒體提問的回答。問題所指是現今中國國有銀行改革、資本重整、上市的進程，與此相關的炙熱討論已經進行了整整一年。

　　他的話清楚地指出，繼1998年中國政府對四大國有商業銀行進行2700億元注資和14000億元不良貸款剝離后，今天，中央政府對國有商業銀行的最新注資及改革方案正接近臨盆。

　　《財經》得悉，首批納入重組上市進程的是中國建設銀行和中國銀行。而為達到上市標準，國有商業銀行們將可以通過發行次級債、利用稅前利潤加快撇賬、中央財政注資等形式充實資本金，并改善其資產質量。有條件的銀行，如中國銀行，還可以通過減持其在中銀香港的股權來充實資本金。至于處置銀行巨額不良資產將采用何種方法，現在則存有多種選擇。

　　減持股權充實資本金

　　目前能采用減持所持上市公司股權的實際上只有中銀集團。中銀集團旗下的中銀香港于去年8月在香港成功上市。

　　12月15日，中國銀行向機構投資者出售其所持中銀香港的部分股權，擬出售的股份為8.2%，計劃籌集15.3億美元資金。這些股份以每股13.7港元的價格出售，比上周五的15.6港元的收市價低12.2%。這個收市價僅僅比中銀香港股票上市以來最高價15.9港元低0.3港元。交易完成之后，中國銀行在中銀香港的股份將下降到68%。據英國《金融時報》披露，截止到15日上午晚些時候，已經有大約10億美元被認購。

　　分析家評論說，從商業角度看，中國銀行的這個交易非常成功。中銀香港2002年上市時，其發行價為8.50港元。現在是香港股市兩年半以來的新高，而中銀香港的股價更是接近其歷史的最高位。

　　此次減持之后，從理論上講，中銀集團還可以根據市場情況繼續減持中銀香港的股份。

　　大規模發行次級債

　　2003年12月9日，銀監會公布了《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，規定商業銀行可根據自身情況，決定是否發行次級定期債務作為附屬資本。規模由商業銀行自己衡量，由銀行向目標債權人定向募集，銀監會負責審批。

　　據《財經》了解，有關次級債發行的具體管理辦法正在擬定當中，將在一個月之后公布。屆時，有關問題——諸如定向募集次級債是否需要評級、如何定價、發債銀行需要達到什么樣的條件等——均會有詳細界定。

　　所謂次級金融債(或次級債)，是指固定期限不低于五年(包括五年)，除非銀行倒閉或清算，不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。

　　根據1988年巴塞爾銀行監管委員會關于“統一資本計量與資本標準的國際協議”(以下簡稱“巴塞爾協議”)的原則，各國監管當局可根據所在國的會計政策和監管條例，自行決定將符合一定條件的次級定期債務計入銀行的附屬資本。這些條件包括：無擔保、原始期限最少在五年以上、不用于分擔銀行日常經營損失、在最后五年內每年累積折扣20%、不得超過商業銀行核心資本的50%等。

　　在國外，銀行發行次級債券補充資本的做法非常普遍；而我國銀行的資本來源除增資擴股、保留利潤和準備計提外，缺乏相應的可操作的債務工具來補充附屬資本，商業銀行在資本充足率下降或不能滿足監管要求時，難以迅速有效地彌補資本不足。這也導致國內商業銀行核心資本比例遠低于巴賽爾協議規定的4%，而附屬資本比例相當低。

　　發行次級債大門的打開為國有銀行上市的準備提供了一個重要的操作工具。據記者采訪獲知，目前建行、中行等都在積極按照銀監會的有關要求制定可行性報告。但是按規定，主要用于補充附屬資本的次級債不得有擔保，這使得目前事實上依賴國家信用隱性擔保的國有商業銀行在發行方面面臨很大的挑戰。

　　按銀監會通知所言，商業銀行可自己決定發行次級債的規模。記者無從得知建行、中行的發債計劃，但根據各自目前的核心資本、撥備前利潤、經營狀況預期方面的情況，可以作出一些估計。

　　按照建行發布的2002年年報，其2002年末資本凈額1283億元，其中核心資本1072億元，核心資本充足率5.78%，附屬資本454億元，總的資本充足率6.91%。風險資產加權是18565億元。按照銀監會要求，次級債不得超過核心資本率的50%。以此計算，建行可以發行次級債的規模最大在500億元左右，發行后資本凈額達到1572億元，資本充足率可達到8.47%。

　　按照中國銀行發布的2002年年報，其年末資本凈額1882億元，其中核心資本1814億元，風險資產加權是23099億元。資本充足率已經達到了8.15%，其中核心資本率7.85%。中國銀行也可根據需要，發行600億至900億元的次級債。

　　根據兩行2002年相對于2001年的撥備前利潤增長率，可對兩行未來兩年的利潤作保守的估計。建行2002年的撥備前利潤是307億元，假設建行的利潤若維持25%的增長率，2003年可以達到384億元，2004年480億元。假設中行保持增長12.25%的速度，2003年中銀的撥備前利潤應達到524億元，2004年能達到589億元。

　　假設歷史上的不良資產問題能同時得到解決，即提足撥備和核銷都能順利進行，宏觀經濟形勢沒有大的逆轉，以建行、中行目前的盈利能力，僅從當年撥備前營業利潤和利息負擔的配比來看，建行和中行以上限發行次級債在償還方面應不成問題。

　　利用稅前利潤加快核銷不良資產

　　國有商業銀行原來每年只能按貸款總量不到的1%的比例核銷呆賬，并報財政部批準。但實際上每年真正損失的壞賬已經遠遠不止1%。

　　根據中國銀行2002年年報，到2002年底，按五級分類法統計，其不良貸款總額為4085億元，最后損失類貸款高達1874億元，占總貸款額高達10%。而不良貸款率為22.49%，這意味著不良貸款里近一半都無法收回。按國際慣例作法，損失類的不良貸款應100%提取準備金，并應該經董事會同意通過一定程序核銷不良資產。

　　建行至2002年底不良貸款總額為2680億元，其中損失類為569億元，但可疑類亦有1289億元之多。

　　商業銀行可供核銷不良資產的資金和順序包括撥備、撥備前利潤、資本金。

　　目前中行的準備金覆蓋率為22.09%，即有近900億元的準備金，這在四大國有商業銀行中最高的。建行的撥備則為13.4%，即有350億元的準備金。但這些準備金甚至都不足以覆蓋兩行損失類的不良貸款。

　　根據前述保守估計，2003年建行撥備前利潤可以達到384億元，2004年480億元。中行2002年撥備前利潤為523億元，去除中銀香港上市股權出讓的收入55.87億元因素，則為466.84億元，2003年中行的撥備前利潤應達到524億元，2004年能達到589億元。

　　但據知情者向《財經》透露，由于今年存款、貸款比例猛增，今年國有商業銀行的經營性利潤將創造歷史性的高峰。四家國有獨資商業銀行一年的盈利總和可能近2000億元。以建行為例，2003年利潤可高達500億元。豐厚的利潤將為撇賬創造條件。

　　撥備前利潤的大小除了取決銀行的盈利能力外，也直接受制于稅收政策，仔細分析兩家銀行的稅收情況，可以看到財政部所作的“貢獻”。根據財政部2001年11月發布的有關文件，商業銀行的營業稅從2001年開始從8%逐年下降，2002年是6%，到2003年將降至5%為止。以建行為例，2002年營業稅附加為52.78億元，2001年營業稅為56.81億元。營業稅每下降一個百分點，就是近6億元的利潤留在了銀行的賬面上。

　　中國銀行2001年營業稅及附加為39.16億元，2002年營業稅為33.45億元。

　　所得稅方面，商業銀行實行的是以應納稅所得額為基數、33%的稅率。從實際納稅額來看，四大國有商業銀行的所得稅基本上是“象征性的”。中國銀行2002年所得稅15.52億元，建行則只有3300萬元而已。

　　當撥備和撥備前利潤都不足以覆蓋壞賬的時候，就需要直接沖抵資本金，但這需要財政部的批準。資本金中包括實收資本和公積金兩塊。按照財政部的最新規定，國有商業銀行可以動用近兩年的公積金來撇賬。建行2002年公積金余額為221億元。中行622億元，其中可動用的規模分別在約100億～200億元左右。

　　重組規模粗略估算

　　按照以上的粗略估算，根據不良資產的總額和撥備、新增利潤、資本金之間的關系，我們可以分別估算出中國建設銀行和中國銀行為達到上市標準所需要進行的重組規模。

　　需要注意的是，到目前為止，還沒有關于兩家銀行非信貸資產狀況的詳細信息。這是目前兩行最大的風險所在。公開信息所涉及的僅有兩家銀行不良貸款的情況。標準普爾在對中國銀行業進行評估時，估計非信貸資產造成的損失將不低于不良貸款部分。從今年10月開始，銀監會對四大國有商業銀行的非信貸資產進行了摸底調查，但結果尚未公布。畢馬威、普華永道的一個重要任務也是核定這一塊不良資產的規模。

　　另外，兩家銀行作為國有商業銀行中的一員，會有一些政策性貸款、政策性接收方面的損失，也需要一并估計到成本中。

　　以中國建設銀行和中國銀行2002年年報信息為基礎，考慮到政策性貸款和非信貸資產因素，根據以上的分析過程，記者粗略估算建行所需注資的規模為2000億元左右，而中行在2000億至2600億元左右。

　　但是，究竟以什么方式向建行及中行注資？是通過發行特別國債直接補充資本金？還是由資產管理公司通過再貸款向銀行發行債券以面值收購不良資產？記者未獲得答案。“方案已有，但還沒有到說的時候。”財政部有關官員拒絕了記者的提問。

　　多種途徑處理不良資產

　　注資之后，還需要大力處置不良資產。無論是銀行保留的或是剝離出去的不良資產、還是已經核銷了的損失類不良資產都需要大力清收。處置的方式有幾種選擇，最終采取什么方法還沒有決定。一種是由現有的四大資產管理公司負責清收；另一種類似印尼處置不良資產的模式，由國家成立一個機構統一接收不良資產；還有一種是在各銀行內部成立資產管理公司，負責不良資產的清收。

　　雖然方式未定，但從近年來的情況可以看到，中行和建行內部都在加緊處置不良資產，并且與市場化操作越來越接近。

　　中國建設銀行2003年截至11月底,共處置各類不良資產702億元，回收資產378億元，其中現金回收327億元。7月，建行還與摩根士丹利公司就合作處置不良資產簽署協議，向摩根士丹利公司出售江蘇、浙江、上海、寧波和蘇州五個分行賬面價值本息為43億元不良資產包權益中的70%，同時與摩根士丹利共同成立資產所有人公司和資產服務公司，共同管理和處置資產包。這一項目是國內商業銀行首次與外資銀行合作處置不良資產項目。

　　中行香港分行上市前轉至開曼群島殼公司的高達18億美元不良資產最近賣給了華旗環球金融公司。12月9日，中行副行長張燕玲確認，有四五億元的不良資產包賣給了聯想。

　　一位接近決策的人士告訴記者：估計今年春節前后會確認對建行、中行的注資規模，正式開始股份制改造。如果不出意外，2004年底、2005年上半年間，建行、中行就能夠在海外和中國內地陸續上市。-本刊記者葉偉強對此文亦有貢獻

　　資料

　　誰將成為第一個上市的國有商業銀行？

　　2003年2月，建行、中行先后通過央行向國務院提出改制上市的意向。人代會后的4月，新一屆政府有關領導表示可以考慮，要求細化方案。建行、中行隨即在全行召開動員會，正式成立股改小組操作改制、上市的方案。但五六月份，有關進程因SARS的突襲有所延誤。

　　7月，改制上市的具體方案形成、開始聘請其他中介機構。

　　9月，建行聘請的畢馬威國際會計師事務所和中行聘請的普華永道國際會計師事務所正式進場開展工作。

　　10月，中國共產黨十六屆三中全會召開，確立了國有商業銀行進行股份制改造的大方向，并規定由中國人民銀行、財政部、銀監會、證監會各司其職，央行和財政部協商財務重整，銀監會負責法人治理結構建設、證監會負責上市研究。會后，國務院成立國有銀行改革小組，國務院副總理黃菊任組長，華建敏任副組長，央行行長周小川任辦公室主任。

　　12月9日，當溫家寶總理在美國給出“半年之內”的明確信號，這意味著此時國務院已商定國有銀行改革的總體框架和注資規模。剩下的只是等待國有商業銀行清產核資的結果，以具體核定數字和時間。

　　同一日，銀監會公布商業銀行可將定向募集次級債補充附屬資本。

　　12月15日，中銀集團宣布減持對中銀香港的股權，金額為120億元(15.3億美元)。

　　2004年1月底，預計清產核資完成，核定不良資產的數量、進行股份制改造、一次性注資。

　　建行、中行距離上市正進入倒計時。誰會是第一家上市的國有商業銀行？

　　中國人壽保險股份有限公司董事長兼總裁接受《財經》專訪

　　輔文：王憲章談上市

　　《財經》：我們了解到，關于中國人壽是否選擇在香港和美國兩地上市，中介機構曾有不同看法。請問是什么促使中國人壽最終決定選擇香港和美國兩地市場？

　　王憲章：首先，我們始終相信中國人壽股份公司的發展業績、成長能力、贏利水平和資產狀況，是完全能夠達到在美國上市的條件的。所以，我的信心非常堅定，非兩地上不可。

　　此前，我們進行了大量調查，也對國際上的可比公司做過研究，應該說中國人壽的條件不比他們差，特別是成長能力和贏利能力。實際上，中國是世界上經濟發展最快的國家之一，也是世界第一人口大國。人們的收入水平不斷增加，消費觀念也在轉變——過去都要買房買車，現在則要買保險了。中國的保險業是最有發展潛力的行業，作為這個行業的龍頭，我把中國人壽比喻成一座金礦：這座金礦已經探明儲量豐富，投資者只要少量的投資，就可以得到可觀的回報。

　　其次，我認為在美國上市有幾大好處。一是美國的監管在全球是最嚴格的，信息披露的要求標準較高。特別是在“安然事件”后。通過在美上市，將來可以實現高標準的國際接軌；二是對公司的經營理念以及未來管理水平提出更高要求；三是為中國人壽的長遠發展提供廣闊的融資平臺；四是可以吸引最廣泛的投資興趣，使國有資產在本次上市過程中最大化的保值、增值。

　　《財經》：在整個重組上市過程中，中國人壽遇到的最大困難是什么？

　　王憲章：中國人壽是中國第一家通過重組改制進入香港、美國兩地市場的金融機構，所面臨的問題要比一般的工商業生產類企業復雜的多，涉及到金融資產本身的質量、重組時資產劃分的原則與方法，以及保險業最尖端的精算技術，工作復雜而艱巨。此外，作為國內最大的壽險公司，中國人壽占有中國市場的份額超過海外任何一家保險公司在其本國市場占有的份額，而且保單數量與海外大型公司相比亦名列前茅，重組涉及的巨大工作量可想而知。

　　但是，我認為重組上市過程中，我們面臨的最大挑戰是如何解決好中國人壽歷史上出現的“利差損”問題。在國務院、中國保監會及其他主管部門的支持下，我們精心設計了解決方案，通過公司重組上市帶來的效益，妥善解決了老保單未來給賠付資金來源，為股份公司上市鋪平了道路。

　　《財經》：中國人壽下一步目標是什么？

　　王憲章：中國人壽的目標是最終加入世界一流壽險公司的行列。具體通過以下一些戰略步驟來實現：首先是繼續保持快速的收入增長；其次是提高產品設計能力與運營效率；再者是嚴格控制公司的運營成本；最后，以業績為導向，以期盡快建立一支高度專業化的員工隊伍。我們的根本目標是為股東提供長期穩定的優秀回報。

　　《財經》：中國人壽在治理結構上作何設計？

　　王憲章：針對投資者和監管者普遍關心的問題，我們在董事會引入了獨立董事并建立了審計、薪酬、風險管理和戰略四個專業委員會。同時，我們實行高度集中的管理體制，確保對業務、資金和財務實行有效的控制。再有，我們保證所有與中國人壽(集團)公司的關聯交易都在公開、公平的基礎上進行。

　　《財經》：在中國人壽整個路演上市過程中，你感觸最深的是什么？

　　王憲章：我們進行一對一路演的一百多位機構投資者下單率接近百分之百，這創下了國企海外上市里的最高記錄。投資者的認可既是壓力，更是動力。

　　此外，就是投資者對公司管理層的看重。有一位機構投資者曾在初期就投下了1.3億美金的訂單，但當在路演后一見到我們，訂單立即增加到3億美元。下單后，他告訴我們就說他主要是想看看管理層有沒有現代意識。投資者對管理層的信任是至關重要的，賣公司就是在賣管理層。-本刊記者康偉平李樹鋒/文

　　王憲章簡歷

　　1952年生，1965年畢業于遼寧財經學院(現東北財經大學)，主修對外經濟貿易專業；

　　歷任中國人民保險公司遼寧省分公司總經理、中國人民保險(集團)公司副總經理、中國人民保險公司(人保)副總經理、香港中國保險(集團)有限公司副董事長兼總經理；

　　1998年至2000年任中國保險股份有限公司董事長兼總經理；

　　2000年至今，擔任中國人壽保險公司總經理；中國人壽保險股份有限公司董事長兼總裁；此外，還兼任中國保險行業協會會長，中國保險學會副會長等職