記者/謝衡

　　國有企業(yè)的并購重組，最近因為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)和聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織聯(lián)合舉辦的“并購重組高峰論壇”召開，而再次受到廣泛關(guān)注。該論壇是國資委成立以來舉辦的第一次大型國際會議。

　　在中國20多年改革開放的歷程中，國有資產(chǎn)管理體制改革并不是一個新話題，其早就成就了許多財富機會。但是，就在該論壇召開一個月以前，中共十六屆三中全會的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決議》將“完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革”作為今后的重要任務(wù)，要求在完善社會主義市場經(jīng)濟體制的前提下，在產(chǎn)權(quán)、公有制實現(xiàn)形式和大力發(fā)展資本市場等方面實現(xiàn)新的突破。于是，有人認為，在“并購重組”加大力度、大開綠燈的前提下，國有資產(chǎn)的處置重新提供了更誘人的機會，這無疑是新發(fā)展背景下的最后一場盛宴。

　　實際上，各方關(guān)注的遠不止論壇本身。作為負責(zé)總量超過10萬億國有資產(chǎn)，以及占1200多家A、B股上市公司近80%國有股和法人股管理和運營的國務(wù)院特設(shè)機構(gòu)，國資委從誕生伊始，一舉一動就為各方關(guān)注。

　　在這次論壇上，國資委主任李榮融首次明確表示:“中國將再迎來一次并購重組的高潮，要充分發(fā)揮國有大企業(yè)特別是中央企業(yè)在并購重組中的作用。中央企業(yè)是參與并購重組的重要力量。”但他也透露，自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會組建以來，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方有83%是外商或非國有企業(yè)。李融榮稱，“步伐之快史無前例”。

　　聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織是此次論壇的發(fā)起者，這次高峰論壇被聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織立為一個項目。聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進辦事處首席代表胡援東為該項目主設(shè)計人，他對記者表示:“聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織認為，中國上萬億美元資產(chǎn)的國有企業(yè)改革關(guān)系重大，解決方案之一就是促進和實現(xiàn)國有企業(yè)在市場條件下的并購重組。”胡認為，“此次大會可以說是中國經(jīng)濟的主力軍開始進入并購市場的宣言書。”

　　李榮融的發(fā)言被各方解讀為——中國的國企改革這一次才真正改到了核心層。這一觸及超過10萬億元中國國有資產(chǎn)總量的巨變，可能標志著近20年艱難而曲折的國企改革已進入收官階段。記者在采訪過程中聽到最多的就是“中國的國有企業(yè)真到了非改不可的時候了”。中國已經(jīng)加入WTO，市場開放的時間表不可更改。正如一位官員所言，“留給我們的也就是這一兩年的時間”。如果再拖下去，國企改革成本將會成倍增加。

　　盡管改革力度在放開，但有關(guān)方面依然在強調(diào)“漸進式改革”。論壇一結(jié)束，國資委就恢復(fù)了其低調(diào)從事、謹言慎行的一貫風(fēng)格。“改革通常意味著原有利益格局的重新調(diào)理，如何在公開、透明的前提下完成利益調(diào)整是這次國資體制改革的重要內(nèi)容。所以我們公開發(fā)表的任何言論都變得十分敏感。”國資委的一位司長對記者說。為保證今后操作盡可能地順暢，國資委稱“寧愿現(xiàn)在謹慎一些，慢一些”。

　　然而，中國的改革從來就有不同的路徑和方向。在中央層面的國資改革務(wù)求謹慎，小心跨步的同時，地方卻早已悄悄開始了“自費”實踐。在十六大報告中明確了國有資產(chǎn)“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”之后，地方上對國資改革的實踐進行得有聲有色，甚至如火如荼。這表明國資管理體制來自基層的改革訴求已不可阻遏，然而，如果以改革初衷和實際運行的效果來對比衡量，結(jié)果并不能令人滿意。

　　十六大報告強調(diào)指出——初次分配注重效率，但再分配要注重公平。國有資產(chǎn)管理體制改革涉及全民幾十年的勞動財富累積起來的巨額存量資產(chǎn)，任何涉及國有存量資產(chǎn)“減持”或“分配”的舉措，都應(yīng)該也必須充分注重和體現(xiàn)分配結(jié)果的公平和分配過程的公正。正是基于此，各方希望在方方面面利益糾葛中前行的國資委，能盡快為國資轉(zhuǎn)讓“立規(guī)”，在舉措可行的前提下最大可能地體現(xiàn)公平和公正。中央企業(yè)的改制和并購重組，不應(yīng)也不能僅僅成為少數(shù)利益群體的“最后盛宴”。

　　國資委思路

　　從成立國資委尚在醞釀之時，到部門設(shè)立運行了大半年時間，為國資體制改革“立規(guī)”，明確國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局，一直被各方視為國資委的首要任務(wù)。首先通過法律法規(guī)，確定國資委的權(quán)責(zé)以及有關(guān)規(guī)則，是規(guī)范包括并購重組在內(nèi)的一切國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的大前提。

　　但是，據(jù)透露，由于立法者在一些重要問題上存在重大分歧，《國有資產(chǎn)法》草案未能提交審議。而今年6月4日公布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》還只是一個綱領(lǐng)性的管理條例，專家們普遍認為其帶有明顯的“起步性”和“過渡性”色彩，在很多關(guān)鍵性問題上存在尚未明確的“灰色地帶”。比如國資監(jiān)管系統(tǒng)中中央與地方的關(guān)系、對如何在防止國有資產(chǎn)流失的前提下推動國有企業(yè)從競爭性領(lǐng)域退出、產(chǎn)權(quán)收益的歸屬等問題，表述仍比較模糊。時至今日，有關(guān)規(guī)范國資轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、程序尚無一例出臺。

　　“經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌制國家，每一次法律法規(guī)的修改都意味著權(quán)利的再分配。”胡援東對于國資委立法進展的緩慢表示理解。國資委有關(guān)人士也在私下向記者表露了國資委推進立法之難處，“國資委的成立就是集中了國有企業(yè)出資人的職能，這種職能集中的背后就是權(quán)力的轉(zhuǎn)移，就是從原有專業(yè)經(jīng)濟部門及政府行政管理部門手中分走權(quán)力，而為這個新的國資管理體制立法就是給國資委的權(quán)力賦予法律保障。每一項法律法規(guī)出臺之前，都必須要征求各部門的意見。”國資委有關(guān)人士說。

　　實際上，國資委的立法工作一直在進行。國資委副主任黃淑和已向外界表示，國資委今年準備研究起草的法規(guī)有13件，包括國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營問題、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，而在這兩個辦法的框架下，又包括企業(yè)法律顧問的管理辦法、管理層收購規(guī)范等等細節(jié)的規(guī)定。除此之外，2004年國資委準備起草的還有15件法律法規(guī)。

　　“我們感覺國資委的步伐應(yīng)該再快一點，完全以出資人的身份來運作國有資產(chǎn)。我們希望國資委能發(fā)揮更大作用，在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的政策協(xié)調(diào)上，希望國資委能起到發(fā)動機的作用來推動鏟除政策性障礙。”國家開發(fā)銀行評審管理局局長劉春生對記者說。劉春生做過十幾年國企改革工作，在到國家開發(fā)銀行工作以前，擔(dān)任國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司副司長一職。在他看來，國資委還有一個必須盡快明確的就是國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局，推動國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性重組。“對于國有經(jīng)濟，國資委必須有總體的戰(zhàn)略布局。哪些行業(yè)是政府必須牢牢把控的，哪些行業(yè)是政府應(yīng)該積極扶持的。中國加入WTO開放的時間表已經(jīng)很緊迫了。”他說。

　　李榮融也已經(jīng)明確表示，國資委將進一步明確國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的方向和重點，推動企業(yè)間的兼并、聯(lián)合、重組。

　　對于國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性布局，胡援東認為更重要的是產(chǎn)業(yè)資源在按市場方式重新整合。國有企業(yè)按原來思路，單單做大做強沒有意義。近年來出現(xiàn)的不少國企重組和并購，其實是中央部委和地方政府之間資產(chǎn)的劃撥調(diào)整，并不是市場意義的并購。“條條塊塊之類的重組往往是政府政治經(jīng)濟權(quán)力的再分配，并不是以市場價值為核心的。”胡援東說。

　　“企業(yè)重組必須要考慮一個市場價值，按市場價值鏈來推進。重組的成敗在于有沒有市場上核心競爭力的建立或者企業(yè)價值的提升。另外，國資委應(yīng)該看到，跨國并購是一把雙刃劍。全球資本大舉進入中國，絕不僅考慮中國的優(yōu)惠政策和地方市場，更是著眼于在中國進行全球產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略競爭。在合適時間出臺合適政策，進行合適的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略組合將是擺在國資委面前的核心問題之一。”胡援東說，“在國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局上，如果國資委的步伐慢了，面對市場的開放，中國的國有企業(yè)就會更加被動。”

　　胡援東相信管理層對國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局是有考慮的，只是具體到每個國有企業(yè)重組并購案例的操作上可能存在問題。“當然，如果一個個具體案例都有問題的話，整個國有經(jīng)濟布局的合理性和安全性就難保證了。”

　　劉春生認為，法國在對國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性重組的過程中有很多經(jīng)驗值得國資委借鑒。“二戰(zhàn)”后，法國國有經(jīng)濟的比重達到98%。法國國有企業(yè)重組是有步驟、有戰(zhàn)略地調(diào)整。法國政府為國有資產(chǎn)戰(zhàn)略重組建立了一個很大的“資金蓄水池”，比如將法國電信上市，政府只保留了一股“金股”，就是當公司董事會做了危害國家安全和社會利益的決定時，政府有一票否決權(quán)。法國政府賣出法國電信的國家股，共收回400億法郎，這400億法郎并沒有變成政府的財政資金，而是進入了專門設(shè)立的“資金蓄水池”。在法國政府安排法國鋼鐵公司民營化的時候，政府拿出320億法郎買斷職工工齡，并把一部分錢劃撥給了社會保障部門，把勞動力推向市場。“法國政府是先賣好的，再治壞的，對戰(zhàn)略行業(yè)也保有控制權(quán)。”劉春生說。

　　“我們希望國資委也能建立這樣一個‘資金蓄水池’，作為國家政策性銀行，國家開發(fā)銀行愿意往這個蓄水池里注資，配合國資委解決國有企業(yè)并購重組中的困難和問題，完成國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局。”劉春生說，“但這首先需要國資委對國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略重組有明確思路和規(guī)劃。”

　　對于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局，國資委方面最新的表示是國資委研究中心主任王忠明近日在一個公開場合的簡短發(fā)言。他說:“國有資產(chǎn)的資本運營時代即將到來，以前關(guān)于‘國退民進’的說法過于簡單，在國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略調(diào)整中，‘國退民進’不能運用行政力量來實現(xiàn)，而必須通過市場競爭、優(yōu)勝劣汰來完成。這是天經(jīng)地義的，也是更科學(xué)的。”

　　從機構(gòu)的設(shè)置，到法規(guī)的起草，到交易規(guī)則的設(shè)置，到交易限制的放開，再到國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局思路的明晰，國資委似乎在考驗著各方的耐心和信心。

　　地方變賣國資沖動

　　與國資委在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決策的務(wù)求謹慎、相對保守形成對比的，是地方政府在國有資產(chǎn)退出決策與行動上超乎想象的高速度;與國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)則空缺形成對比的，是各地的變賣國資熱潮。

　　早在今年國資體制改革之前，不少地方政府就已聞風(fēng)而動，搶先拋出了出售國有資產(chǎn)的清單和本地區(qū)完成國有資產(chǎn)從競爭性領(lǐng)域退出的時間表。

　　“對于國有資本退出，地方的積極性遠遠高于中央。中央國資委還是要考慮意識形態(tài)的問題，而地方政府是只干不說。”世界銀行中國代表處國企問題研究專家張春霖對記者說。按照“誰出資、誰受益”原則，作為地方國資的出資人，地方政府是這股轉(zhuǎn)讓潮中理所當然的受益者。出讓國資，已被某些人視為最便捷的籌資途徑。

　　就在中央國資委成立前夕，西安市政府宣布通過掛牌的形式出售近500億元工業(yè)資產(chǎn)，兩年內(nèi)市屬工業(yè)將只保留少量國有資本，而無一家純粹的國有企業(yè)。在重慶，重慶產(chǎn)權(quán)交易所獲得授權(quán)對1000億元國資進行交易，3至5年內(nèi)，1000億元國資將全部變現(xiàn)。江蘇將國有大型企業(yè)調(diào)整到230戶以內(nèi)，只占全省企業(yè)總數(shù)的1%。到9月份，湖南將全省上市公司國有股拿到深交會統(tǒng)一招商，被稱為“打包上市”。

　　當各地推出大規(guī)模的國資重組計劃時，其中大部分城市的國資監(jiān)管機構(gòu)都尚未掛牌。對此，有地方政府官員表示，出讓產(chǎn)權(quán)和國資委成立兩者之間沒有必然聯(lián)系，國資委真正做到三統(tǒng)一要有一個過程，而國企退出很緊迫，不能等國資委成立后再來做。此外，地方一級國資委的行為也會是地方政府行為。國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁指出，《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，上級國資委對下級政府的國資監(jiān)管工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督，但并沒有明確界定監(jiān)管什么、如何監(jiān)管。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，等到國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的種種規(guī)則出臺之后，可能地方上的國有資產(chǎn)已經(jīng)所剩無幾。而在國資管理體系沒有完全建立之前，被有關(guān)利益方視為正是突擊轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的最好時機。

　　記者在采訪中注意到，國資處置因為缺乏規(guī)則而可能出現(xiàn)種種暗箱操作和不規(guī)范行為，是目前各方最關(guān)注的問題。這個問題也引起了國資委方面的擔(dān)心，國資委副主任李毅中在國家會計學(xué)院中國總會計師第二次高級論壇上，用“心情沉重”之詞表達了自己對地方國有資本轉(zhuǎn)讓中存在問題的看法。

　　李毅中在講話中列舉了國資轉(zhuǎn)讓中一系列不規(guī)范現(xiàn)象，比如低估賤賣。他說:“有些地方低估賤賣一賣了之，甚至內(nèi)外勾結(jié)造成國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象嚴重。”而對于在企業(yè)產(chǎn)權(quán)化改制中推行MBO、經(jīng)營者收購，李毅中指出:“這本來是國際上通行的辦法，但由于沒有規(guī)定和制度，也出現(xiàn)了一些問題。到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。如果經(jīng)營者持股比例過大，就有可能出現(xiàn)和俄羅斯一樣的狀況——最后使國有企業(yè)改制成為了少數(shù)經(jīng)營者持股的現(xiàn)象。”

　　“在我們專業(yè)人士看來，一些地方政府對國有資產(chǎn)的出讓幾乎是‘半賣半送’，不知道政府對國有資產(chǎn)的估值標準是什么。”香港京華山一證券執(zhí)行董事溫天絡(luò)對記者說。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，使得投資銀行能夠介入其中，參與并購重組。平安證券投資部負責(zé)人陳郎平告訴記者，如果是一般的國有資產(chǎn)，地方主管部門就不需要報國資委批準，這樣地方政府就直接引進一個有資質(zhì)的評估機構(gòu)，評估完價格后，就以這個價格作為國資出讓的基礎(chǔ)價格。

　　“目前在地方國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過程，很多東西都是灰色的。地方政府起著主導(dǎo)作用，因為他是國有資產(chǎn)的管理者。”申銀萬國投資并購部總經(jīng)理王磊說，“國資轉(zhuǎn)讓，最大的問題就是相關(guān)各方利益如何擺平。”

　　高盛(亞洲)董事總經(jīng)理胡祖六認為，如果沒有進行盡職調(diào)查，對國有資產(chǎn)出讓的價格是否合適，外人很難作出判斷。但是，地方政府對于出讓國有資產(chǎn)的收益怎么使用，卻關(guān)乎個人利益。他告訴記者，在英國、法國等西方國家對國有企業(yè)進行民營化的過程中，政府的財務(wù)報表中都會增加“國有企業(yè)民營化收入”這一科目，被列入資本收入賬項下。“到目前為止，我們沒有看到各級政府財務(wù)報表中有這個科目。”他說。

　　張文魁認為，國有資產(chǎn)分級行使出資人職能后，很難避免地方政府的一些短視行為。他認為，中央國資委應(yīng)盡快出臺“出售國有資產(chǎn)的資金使用指導(dǎo)意見”。

　　“現(xiàn)在老百姓還沒有意識到一家國有企業(yè)分了和他有什么關(guān)系，但是，如果今天分割的不合理，兩三年之后，就可能在社會上引起很大的反響和不穩(wěn)定，這會為明天的穩(wěn)定和發(fā)展留下隱患。”股份制改革專家、首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授劉紀鵬說，“所以我們強調(diào)要公平、公開地改革。”

　　中央國企態(tài)度

　　身為出資人，中央企業(yè)是國資委監(jiān)管的主體。對中央企業(yè)進行改革重組，是國資委工作的主要內(nèi)容。所以當國資委主辦“并購重組論壇”，立即被各方解讀為“中國經(jīng)濟的主力軍開始進入并購市場”。胡祖六說:“只有當直接擁有超過10萬億資產(chǎn)和間接控制更多相關(guān)資產(chǎn)的大型國企集團進入并購市場，中國的并購時代才真正拉開序幕。”

　　東風(fēng)汽車公司總經(jīng)理苗圩在論壇上就表示，中央國有企業(yè)面臨兩條路——要么并購別的企業(yè)以求生存，要么被別的企業(yè)所并購。而在此之前，李榮融在為并購重組論壇舉行的記者招待會上便措辭強硬地說:“必須在兩年時間內(nèi)，使中央企業(yè)成為各行業(yè)的排頭兵。達不到的趁早找對象。”

　　“我們與國資委直屬189家國有企業(yè)中的很多家企業(yè)都有非常緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系，這些企業(yè)目前都確確實實感到了壓力，也在想方設(shè)法要積極做大。否則就要被國資委整合掉。反正這些企業(yè)都是國資的，所謂并購重組無非都是行政上再劃分而已。”陳郎平說。

　　中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)近期公布的對企業(yè)經(jīng)營者問卷調(diào)查結(jié)果顯示，有近四成的國有企業(yè)經(jīng)營者表示已經(jīng)、正在或打算出售國有企業(yè)，明確表示不打算出售的為60.2%。而關(guān)于國有資產(chǎn)管理體制的改革，由于尚處于探索階段，企業(yè)經(jīng)營者認為“尚未見效”的比重為24.1%，認為“效果較好”或“效果很好”僅占兩成左右(21.1%)，54.8%的企業(yè)經(jīng)營者認為“效果一般”。

　　王磊認為，中央國企目前還是一個自成體系，雖然央企也有擴張沖動，但它的股權(quán)開放速度不會很快。中央國企要迎來真正市場化的并購重組，可能尚需時日。

　　中國石油天然氣集團公司(CNPC)就希望政府在加快中央大型、特大型國企改革，發(fā)展混合所有制、實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的政策和制度上能有所突破。CNPC的總會計師貢華章認為，如果能夠減持國有股，無障礙地實施資本運營，CNPC就能實現(xiàn)用少量股權(quán)經(jīng)營大量資本，進一步提升競爭力。“CNPC現(xiàn)有資本4500億元，其中持有中國石油股份公司90%的國有股股權(quán)，在保持絕對控股的前提下，如將持股比例降低10%，按目前市值可兌現(xiàn)金約500億元。以此按50%絕對控股，在國際市場上就可以收購一個市值為1000億元的中型石油公司。如將國有股持股比例由90%降到50%，按50%絕對控股則可以收購一個市值為4000億元的大型石油公司。這將大大增強CNPC的資本控制規(guī)模和范圍。”貢華章說，“但是我們現(xiàn)在沒有政策，很多想法都無法實施。”

　　外資企圖

　　胡援東告訴記者，聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織選擇在中國召開“并購重組高峰論壇”的重要原因之一就是，中國已經(jīng)成為世界上吸引外商直接投資最多的國家。而今天，跨國資本在中國投資的戰(zhàn)略意圖已經(jīng)發(fā)生變化，由以往的合資轉(zhuǎn)向了并購。“今天外商已不滿足于和中國企業(yè)合種一棵蘋果樹，等著收蘋果，而是要直接購買一個蘋果園了。”聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進處項目主任羅響說。

　　胡援東認為，隨著中國入世，不能回避跨國并購對中國吸收外資和經(jīng)濟調(diào)整帶來的影響。大量外資尤其是跨國公司如果無法以并購方式進入，將制約中國吸引國際直接投資的增長。“我們提醒中國的有關(guān)部門和企業(yè)，在即將到來的并購重組面前要積極做好準備。跨國公司所尋求的往往就是對市場的領(lǐng)導(dǎo)或控制地位，在一項并購交易中，外資通常就是為了獲得控股權(quán)。”胡援東說。

　　聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進處的主要工作之一，就是幫助跨國公司分析中國的投資環(huán)境，提供投資咨詢服務(wù)，因此，胡援東能了解跨國公司進入中國市場的整體戰(zhàn)略規(guī)劃。“跨國資本進入中國絕不是為了獲得一點稅收優(yōu)惠或者得到某個區(qū)域性市場，而是為了把在中國的企業(yè)納入其全球產(chǎn)業(yè)鏈，這種戰(zhàn)略可能會與國資委引進外資改造國企的想法相沖突。”他說，“跨國資本對于中國企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略規(guī)劃可以說武裝到了牙齒。比如在其行業(yè)競爭對手中，有幾家國有企業(yè)，有幾家民營企業(yè)，其中又有幾家是上市公司，并購重組分幾個階段進行，在每一個階段上采用什么樣的方式一步步整合這些企業(yè)，他們都有非常具體詳細的戰(zhàn)略規(guī)劃。”

　　北京市投資促進局局長邱水平也表示，近兩年來，外商獨資企業(yè)的比例不斷提高，以中外合資、合作形式投資的比例逐漸降低。殼牌(中國)戰(zhàn)略發(fā)展執(zhí)行董事王國興對記者說:“一些外國公司出于保護知識產(chǎn)權(quán)的考慮，會希望能夠控股合資公司。”“中國引進外資這么多年，中國的企業(yè)應(yīng)該明白，不能指望外資企業(yè)能夠帶來技術(shù)轉(zhuǎn)移，我們主要還是提供廉價勞動力和市場，處于產(chǎn)業(yè)價值鏈的低端。”中國企業(yè)家聯(lián)合會研究室副主任郝玉峰說。胡援東以樂凱與柯達合資為例，他說:“我們不要看眼前得到了什么，我們要看到，柯達與樂凱合資的傳統(tǒng)膠片領(lǐng)域，正是柯達未來發(fā)展戰(zhàn)略中要舍棄的部分。”

　　摩根大通亞太區(qū)收購兼并部高級副總裁孟亮認為，一些合資公司50%比50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實比較脆弱，外方一有機會肯定會要謀求控股。“如果中方是拿整個公司進行合資的話，很少有各一半股權(quán)這樣的結(jié)構(gòu)能夠長久延續(xù)的，會產(chǎn)生比較多的問題，特別是產(chǎn)品又和外方的產(chǎn)品存在同業(yè)競爭的情況下。”他說。而在聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進處方案助理龍迪(Dimitri de Boer)的報告中認為，中國東風(fēng)汽車公司與日產(chǎn)汽車各持50%股權(quán)的合資，完全可以保證日產(chǎn)對合資企業(yè)實施有效控制。(見案例二)

　　但孟亮認為，現(xiàn)在外資更希望并購中國企業(yè)的另一原因是，中國開始有了越來越多財務(wù)狀況明晰、公司治理結(jié)構(gòu)比較好、沒有沉重歷史負擔(dān)、具投資價值的公司。當記者問道:“這樣的好公司，應(yīng)該被外資并購掉嗎？”他的回答是:“一家企業(yè)由誰控股最重要，還是看這家企業(yè)是否生于中國、長于中國;是否具有很強的盈利能力;是否能夠上繳很高的利稅;是否能夠提供更多的就業(yè)機會更重要？！”

　　民企機會

　　與跨國資本對國有企業(yè)并購重組采取“高舉高打”策略不同的是，國有資產(chǎn)另一主要接盤方——民營資本一直表現(xiàn)相對低調(diào)。

　　“調(diào)子不能太高，太高了做不成事。”北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理丁烽峻對記者說，“我們的投資公司成立兩年多，規(guī)模還不是很大，已經(jīng)收購了一些國有企業(yè)。今年還會收購兩三家，現(xiàn)在同時在談的還有七八家。”

　　趙濤是民營制藥企業(yè)步長集團的總裁，他說，對于像步長集團這樣的民營企業(yè)來說，最后一塊蛋糕就是“國退民進”。他認為民營企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在，已經(jīng)到了靠兩條腿走路的時候了——一方面是鞏固自己原有的實業(yè)，另一方面是靠兼并重組來擴大規(guī)模。

　　丁烽峻認為，對于國有企業(yè)的并購重組，在大部分行業(yè)，外資打不過民營企業(yè)。“首先評估標準不同，目前國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時作價的主要評估標準還是凈資產(chǎn)，這點外資就很難接受，他們是采用市盈率的標準，以資產(chǎn)的盈利能力作價。而我們民營企業(yè)，只要認為資產(chǎn)還是有價值的，我們就可以采用凈資產(chǎn)這一標準去收購兼并。另外，在企業(yè)管理方面，外資會帶著其全球標準化管理進來，要求被并購的國企這樣改、那樣改。但我們不是，我們更多的是慢慢地改，因為我們更了解中國的國情和辦事方法。”他說。

　　但與實力雄厚的跨國資本相比，資金問題是制約民營資本并購重組國企的主要瓶頸，民營企業(yè)用于收購的資金基本上都是自有資金。“我們沒有銀行貸款的支持，我們連貸款證都沒有。沒有一分錢的貸款，說起來很硬氣，但我們是沒有辦法。國有企業(yè)貸款出了問題，由國家負責(zé)核銷或者轉(zhuǎn)成呆壞賬。而民營企業(yè)貸款還不上，定的罪名就是‘金融詐騙’。”丁烽峻說，“沒有哪家民營醫(yī)藥企業(yè)有大量貸款，更不要說是用于收購了。我們大部分收購資金都是靠自身的積累，這嚴重制約了民營資本并購的進度。”

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