本報記者 吳雨珊 上海報道

　　銀監(jiān)會棒喝外資銀行

　　“我們很忙，你在這里會影響我們工作�！痹诼燥@嘈雜和凌亂的前臺，美聯銀行上海代表處的前臺行政助理很不客氣地對來訪的記者說。一向以謙恭有禮、溫情脈脈著稱的外資 銀行，突然變得如此強硬而粗魯，不經意間，流露出某種不尋常的不安情緒。

　　對于美國美聯銀行來說，這段日子的確不大好過。

　　9月底，銀監(jiān)會向各地分局和各大金融機構發(fā)出《關于處罰美聯銀行北京上海兩家代表處的通報》(銀監(jiān)通【2003】25號)。根據25號通報，上述兩家代表處從事經營的非法所得22萬美元遭監(jiān)管部門沒收，并被課以等同于非法所得收入的罰款(22萬美元)，共計44萬美元；同時，銀監(jiān)會還取消了美聯銀行上海代表處首席代表一年任職資格。

　　外資銀行震撼！

　　于最直接的曝光對象美聯而言，25號通報的處罰更無異于當頭一記悶棍。

　　美聯銀行是美國第五大銀行，1995年進入中國內地，建立上海代表處，1997年設立北京代表處。目前美聯還在廣州設有代表處。今年5月，美聯銀行向監(jiān)管部門遞交了擬將上海代表處升格為上海分行的申請。

　　禍不單行。尤為雪上加霜的是，記者新近從上海銀監(jiān)局獲知，繼遭受罰款之后，美聯銀行上海代表處升格為上海分行的申請亦被銀監(jiān)會駁回。這意味著美聯在中國內地的發(fā)展計劃暫遭重挫，開設營業(yè)機構的日期被大幅度延后。

　　25號通報的處罰決定，還創(chuàng)造了我國銀行監(jiān)管機構處罰外資銀行代表處的幾項第一。“這是銀監(jiān)會成立后處罰的第一家外資銀行，也是第一次跨兩地(北京、上海)對兩家代表處同時進行處罰。外資銀行代表處(以往)都是由(人民銀行)各級分行監(jiān)管的，所以罰單往往由分行開出，總行一級(銀監(jiān)會)親自對代表處做出處罰可能還是第一例�！鄙虾ｃy監(jiān)局一位人士說。

　　這個“第一”并沒有就此打住。記者在調查中意外發(fā)現，除了美聯銀行，另外兩家外資銀行也剛剛受到口頭警告或罰款的處罰。聯系到前段時間啟動的對商業(yè)銀行及非銀行金融機構的全面檢查，銀監(jiān)會加強監(jiān)管力度、增強監(jiān)管透明度的鐵腕形象，在公眾關注的目光中躍然而出。

　　美聯的兩項“罪名”

　　知情人透露，此次處罰源于北京銀監(jiān)局對美聯銀行北京代表處的一次現場檢查。一般地，銀監(jiān)局對外資銀行的監(jiān)管以非現場檢查加外資行定期呈送工作報告為主，并輔以現場抽查。正是在一次現場抽查中，美聯銀行東窗事發(fā)。

　　監(jiān)管人員在檢查中發(fā)現，美聯銀行北京代表處有來歷不明的收入�！巴赓Y行代表處的經費應該全部來自總行，收支兩條線一般都非常清楚，不可能有總行撥付以外的收入�！狈治鋈耸恐赋�。

　　進一步的檢查表明，這些收入來于該代表處所開展的兩項經營性業(yè)務：支票托付和信用證項下的索匯業(yè)務。

　　支票托付是具有經營資格的銀行的最基本業(yè)務之一，簡而言之就是為本行客戶提供支票驗證和收款。信用證項下的索匯業(yè)務則并非一個獨立的產品，只是信用證項下的業(yè)務環(huán)節(jié)之一，即在信用證交易中，由交單銀行向償付銀行索取貨款。

　　據外資銀行專家介紹，支票托付一般只收取幾元錢的手續(xù)費，索匯業(yè)務的手續(xù)費也不會超過總金額的2%，也就是說，每筆信用證項下的索匯業(yè)務利潤空間不過幾百美元。“雖然利潤算不上豐厚，但這實際上是為(美聯銀行)總行在(中國)境內接單，就是直接做業(yè)務，肯定違規(guī)了。”上海銀監(jiān)局一人士說。

　　認定違規(guī)的依據是，2002年6月27日由中國人民銀行頒布的《外資金融機構駐華代表機構管理辦法》(下稱《辦法》)第十五條明確規(guī)定，“代表機構及其工作人員，不得與任何單位或自然人簽訂可能給代表機構或其代表的外資金融機構帶來收入的協議或契約，不得從事任何形式的經營性活動”。

　　順藤摸瓜，監(jiān)管人員很快發(fā)現，美聯銀行上海代表處也在開展同樣的業(yè)務。

　　8月15日，銀監(jiān)會對美聯銀行北京、上海代表處發(fā)出處罰通知，并將罰單傳至美聯銀行在美國的總部，對其北京和上海代表處同時處以沒收非法經營性所得和一倍于非法所得的罰款，并取消上海代表處首席代表一年任職資格。

　　按照慣例，美聯銀行有兩種選擇：申訴或者認罰。美聯選擇了后者。

　　11月3日，記者致電美國美聯銀行總行發(fā)言人Carrie Ruddy女士。Carrie Ruddy表示：“我們配合并接受中國監(jiān)管當局的決定，并希望繼續(xù)與中國監(jiān)管當局配合，擴展在中國的業(yè)務�！�

　　違規(guī)行為已經被終止。那么，被取消一年任職資格的首席代表去向如何呢？同日下午，記者在美聯銀行上海代表處詢問首席代表的情況時被告知：“我們這里沒有首席代表�！碑斢浾哒f出其首席代表“賴(音)總”的名字時，她轉而表示：“他一周前到美國去了，不知道什么時候回來�！�

　　灰色地帶間接“出軌”

　　丑聞甫出，原本在中國市場寂寂無名的美聯銀行猛然被置于強烈的鎂光燈下。人們關心的是，處罰將對美聯銀行在中國的發(fā)展產生什么樣的影響？Carrie Ruddy對可能的負面效應避而不談，她只是強調，“美聯將繼續(xù)擴展在中國的業(yè)務”。

　　但有關人士分析，如此“史無前例”的重罰，對美聯銀行在中國的業(yè)務發(fā)展的障礙顯而易見。

　　《辦法》第十二條規(guī)定，申請更換代表機構首席代表的，應由外資金融機構向代表機構所在地的中國人民銀行分支機構提交由擬任人簽字的有無不良記錄的陳述書。根據這一規(guī)定，原先熟悉中國環(huán)境及業(yè)務的首席代表被罰出局之后，很難再度回到“賽場”。

　　更為直接的影響是，美聯銀行上海代表處的升格申請被駁回，使美聯近在咫尺的擴展計劃轉瞬間變得遙遙無期。

　　上海銀監(jiān)局一人士表示，遭到處罰并不意味著美聯銀行從此便不能在中國發(fā)展，今后只要條件達到相關規(guī)定，仍有機會被允許開設營業(yè)機構，但是，“在有些事情上，排名肯定要往后靠了”。

　　此外，銀監(jiān)會的處罰通告及相關媒體的披露，對美聯銀行在中國的市場信譽及形象影響，則是無形且不可估量的。

　　而更令美聯“委屈”之處在于，外資銀行的潛在出軌行為其實遠不盡于此，只不過大多數做法都要“巧妙”得多。

　　對同行的如此遭遇，某外資銀行北京代表處資深人士稱，美聯銀行的做法違規(guī)痕跡“太明顯”。事實上，不少外資銀行代表處都在為總行拓展業(yè)務或尋找客戶，只是他們做得更隱蔽——不直接接單，而是將客戶介紹到分行或總行辦理手續(xù)。這被業(yè)內稱為“間接業(yè)務”或“中間業(yè)務”，打了個“經營性活動”的擦邊球。該人士甚至表示，這已成為一個比較通行的做法。

　　根據《辦法》規(guī)定，“經營性活動”的概念被界定在是否“可能給代表機構或其代表的外資金融機構帶來收入”上；但在實際操作過程中，這一概念被外資銀行巧妙地解讀為“不從事直接業(yè)務”。對此，銀監(jiān)會有關人士明確指出，代表處的職能被嚴格界定在咨詢、聯絡和市場調查等非經營性活動范圍內，絕不允許出現所謂“中間業(yè)務”這么一個灰色地帶。

　　另兩家外資行受罰

　　一波未平，一波又起。

　　就在美聯銀行受罰事件尚未平息之際，另外兩家外資銀行又收到上海銀監(jiān)局開出的罰單。其中一家外資銀行上海代表處被查出代理總行業(yè)務，從事“出口單據快郵催收、以電代郵”等活動。

　　與美聯銀行相似的是，這些業(yè)務也并非獨立的產品，而是幫助其總行在中國境內從事經營性業(yè)務的一個環(huán)節(jié)。不過，這家代表處所涉金額大大少于美聯銀行，只有5萬美元，即被沒收非法所得5萬美元，并處以5萬美元的罰款。目前，該銀行尚未對此罰單表明態(tài)度——申訴抑或認罰。

　　相形之下，另一家外資銀行遭遇的“監(jiān)管大棒”要更小一些：其兩家分行由于“流動資本比例未達到25%的要求”，被上海銀監(jiān)局給予口頭警告。

　　有外資銀行上海分行人士表示，過去人民銀行也曾對外資銀行做出過處罰，但未曾見過如此的頻率和透明度。銀監(jiān)會及上海銀監(jiān)局對外資銀行連連開出罰單，被業(yè)界看作銀監(jiān)會從央行分離后，切實提升監(jiān)管水平、加強監(jiān)管力度的重要訊號。

　　此前，銀監(jiān)會劉明康主席在上海召開的在華外資銀行負責人會議上強調，為提升外資銀行監(jiān)管水平，銀監(jiān)會將借鑒國際先進監(jiān)管經驗和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《新資本協議》的原則，跟上國際金融業(yè)務和監(jiān)管技術的發(fā)展，并將大力提高監(jiān)管工作透明度和監(jiān)管效率。

　　銀監(jiān)會是次處罰美聯銀行，便遵循了巴塞爾協議中《有效銀行監(jiān)管的核心原則》，將處罰通知同時傳予了美聯銀行美國總行及美國貨幣監(jiān)理署，加強了監(jiān)管工作的國際化和透明化。

　　上海銀監(jiān)局一人士表示，隨著我國向外資銀行的開放速度逐漸加快，個別外資銀行為早日搶占市場，存在冒險違規(guī)的沖動，這給銀監(jiān)會的監(jiān)管提出了新的要求。目前銀監(jiān)會正強化以風險監(jiān)管為核心的監(jiān)管模式，但合規(guī)監(jiān)管同樣重要，二者并行不悖