海鳥發展接盤興力浦疑局

　　興業銀行：“農凱系”重組的背后之手

　　本報記者 汪恭彬 蘭江水

　　上海報道

　　9月9日，海鳥發展一紙公告，欲收購興業大廈項目公司--興力浦房產--100%股權。此中，海鳥發展與興力浦合作開發該房產項目的3億投資款即來源于興業銀行貸款。

　　還原海鳥

　　海鳥發展與“農凱系”的聯系千絲萬縷，而若仔細梳理，則可溯游至2000年。

　　其年9月8日，上海東宏實業投資有限公司(下稱“東宏實業”)受讓上海華成無限電廠所持2267.4萬股海鳥發展(占26%)法人股，成為海鳥發展第一大股東。

　　有趣的是，東宏實業成立于2000年9月7日，恰為簽約前一日。初始注冊資本5000萬元，2000年10月23日增資至3.2億(最新的總股本則為7.51億)，其中興力浦房產出資2.7億(占84.38%)、上海名特優農副產品股份有限公司出資4500萬(占14.06%)、上海遠達進出口有限公司出資500萬(占1.56%)。

　　據透露，興力浦房產最早由興業銀行等三家股東創立。其后被上海愛普樂珠寶貿易有限公司(下稱“愛普樂珠寶”，占51%)與上海農凱聯合投資有限公司(下稱“農凱聯合”，占49%)聯合收購。愛普樂珠寶由唐海根控股(占41%)，上海農凱工貿有限公司(下稱“農凱工貿”)與農凱聯合各占39%和20%。

　　這之中，農凱聯合與農凱工貿皆為“農凱系”成員，而海鳥掌門人唐海根則為周氏家族成員，唐妹唐海珍為周正明之妻，而周正明則是周正毅之兄。

　　收購其后，農凱開始運作海鳥。

　　2001年6月，海鳥發展將與激光電子產品生產銷售相關的資產向東宏實業轉讓，同時出資收購華信投資有限公司所持上海中盛房地產有限公司70%股權。

　　斯時，華信投資第一大股東為興力浦房產，持49.47%，為農凱對外投資重要運作平臺。而農凱此舉也被業內認為是周氏打造內地房地產旗艦的信號。

　　其后，海鳥頻頻出擊。截至2003年中，海鳥發展參與的項目包括：金山給水工程和污水排海工程項目(總投資3.35億元，預計2004年年底完工)、“漢口路南、四川路西”地塊合作開發項目(累計投入約3.42億元，預計2004年底完工)、“鑫康苑”項目(已投資2.07億，接近掃尾階段)、南匯東灘(一期)C2-1地塊合作開發項目(已投資5200余萬元前期費用)、楊浦區113、115街坊舊區改造項目(總投資9.5億，已投入約2.3億，目前正在進行動拆遷)等。一時海鳥“翱翔”，風光無兩。

　　興業大廈項目

　　在海鳥所有項目中，興業大廈無疑舉足輕重。

　　公開信息表明，該大廈位于“漢口路南、四川中路西”，占地面積7856平米，建筑面積55846平米。據上海東洲資產評估有限公司2002年10月24日出具的土地估價報告，該地塊評估值為5.43億。

　　公告表明，此處CBD項目最初為興力浦房產所有，但其受讓價格卻始終成謎。

　　據海鳥發展2003年中報，截至2003年中，海鳥累計投入該項目資金達3.42億，而截至2003年7月31日，興力浦房產總資產為6.55億，總負債為6.65億，凈資產負1033.01萬。

　　上海上會會計師事務所一位注冊會計師分析，按照現行會計制度安排，房地產開發期間發生的所有成本、費用均予以資本化。因此，興力浦總資產至少包括土地使用權購買成本與海鳥投資款項。這表明，興力浦最初受讓價格至多為3.13億(6.55-3.42)，為5.43億評估價的57.6%，增42.4%。而在總負債中，這位人士認為，除3.42億來自海鳥發展外，另3.23億的主要部分應為土地轉讓費用。這表明，興力浦受讓此塊地段所需資金很可能是舉債而來。但值得存疑的是，如果依據會計制度，房地產企業開發期間其凈資產應等于注冊資本，不應出現虧損。此外，興力浦2002年底總資產11.97億，總負債11.71億，凈資產2604.31萬，均高于2003年7月底數據，與興力浦項目公司的身份也并不匹配�！盎蛟S是興力浦起先并不是單一項目公司，由于原有業務剝離才產生虧損�！痹撊耸糠Q。

　　公開信息表明，海鳥逾3億投資款中有3億來自興業銀行長期貸款，而3.42億投資款相當于海鳥2003年中凈資產2.37億的144%。但興力浦資金從何而來，則無從知曉。

　　9月11日，記者采訪興業銀行上海分行公司部經理吳永進，問及興業大廈資金來源，遭到婉拒；再電行長涂寶貴，涂不愿置評。

　　據海鳥公告稱，興力浦手握該CBD項目所有資質證書，雙方合作開發的方式是由海鳥發展提供所有后續開發資金、興力浦房產提供地塊土地使用權。其補充協議則規定，海鳥發展原則上確定以現金向興力浦房產購買地塊土地使用權以及其上的在建工程，待購買條件成熟后由雙方另行簽訂購買協議并辦理有關過戶手續。

　　此舉表明，海鳥若要獲得該CBD項目，必須支付按評估值5.43億作價的土地使用權費用和累計超10億的項目開發費用。

　　若此，于海鳥而言，15億代價對應的將是自2005年以后持續不斷的現金流和黃金地段的保值增值潛力；于興力浦而言，則至少獲得2.3億(5.43-3.13)的土地使用權轉讓差價，可謂雙贏。

　　就在互有期待之時，卻發生了一場意料不到的變局。

　　2003年5月底，周正毅案發，因眾所周知的原因，興業大廈承建商上海二建決定自2003年6月12日起開始停工，其后雖經協商至23日恢復施工，但余震未絕。

　　9月5日，新華社一則報道稱，經上海市人民檢察院第一分院批準，上海農凱發展(集團)有限公司法定代表人周正毅，因涉嫌虛報注冊資本罪和操縱證券交易價格罪，已被上海市公安機關依法予以逮捕。

　　由此，此前一直為資本人士關注的農凱系重組被提上日程。而據可靠消息稱，日前，農業銀行、建設銀行、上海銀行、華夏銀行等債權銀行已組成了一個債權銀行委員會，上海市國資辦、法院、人民銀行等政府部門則負責協調工作。

　　“此中，興業銀行扮演何種角色值得關注。”一位業內資深人士分析，“興業與農凱關系錯綜復雜，不僅有債權債務，且有股權關聯�！�

　　新華社發布報道同日，海鳥發展召開董事會，決定將收購興力浦房產全部股權。

　　興業銀行閃現其后？

　　9月9日，海鳥對外公告，指稱“為了保障該項目投資的安全性，保障公司及全體股東的利益”，將收購興力浦房產全部股權。

　　公告同時披露，將由海鳥發展和控股子公司中盛房產受讓愛普樂珠寶和農凱聯合所持的興力浦房產的全部股份。其中，海鳥發展以人民幣33.15萬的價格受讓愛普樂珠寶持有的興力浦房產51%的股份，以25.35萬的價格受讓農凱聯合持有的39%的股份，而中盛房產則以6.5萬的價格受讓農凱聯合持有的另外10%的股份，三項相加，其累計出價為65萬。

　　若以單一財務分析，依據興力浦房產截至2003年7月31日-1033.01萬元的凈資產狀況，海鳥發展及控股公司耗費65萬，當在情理之中。但若考慮被并購項目未來贏利能力，此65萬則只能視為象征性出價，亦有諸多疑點。

　　疑點之一，定價依據何來？

　　雖然海鳥發展對興力浦房產采取的是承債式兼并，但其中值得注意的是，興力浦財務報表上顯示的土地使用權受讓款是以初始成本(至多3.13億)計價的，而并非5.43億的評估價。此中關鍵在于，是以報表數據轉讓還是以評估數據轉讓？若以報表數據，只要高于-1033.01萬元即為公允價；而若以評估數，則至少為2.2億(5.43-3.13-0.1)；或以未來贏利能力，其價格則可能更高。

　　疑點之二，海鳥發展此番操作幕后動因是什么？

　　董秘吳裕芹說，“因為興力浦股東出事，才有此舉”。

　　種種跡象表明，海鳥發展一直在試圖切斷與農凱的關聯。如前文所述，農凱入主海鳥發展當初，海鳥第一大股東東宏實業為興力浦控制，而興力浦則由唐海根、農凱聯合及愛普樂珠寶把持，此外，興力浦還持股農凱旗艦投資公司華信投資，股權關聯度較高。

　　至2002年底，這種關聯被人為切斷。海鳥2002年年報披露，其第一大股東東宏實業實際控制人變身為唐海根(占80.03%)，興力浦不再持有東宏實業股份。

　　而至2003年中，據吳裕芹稱，興力浦也已將華信投資6.94%股權悉數轉讓。據此，有市場人士認為，海鳥此番出資收購興力浦股權，也正是切斷與農凱關聯關系的步驟之一。

　　但據某不愿透露姓名的資深人士分析，這或許只是表面原因。該人士稱，其幕后人可能是興業銀行。

　　據消息人士介紹，近期參與“農凱系”重組的各大銀行連續召開聯席會議，其第一個動作便是清點“農凱系”各公司抵押在銀行的一些資產，據說目前已被查封的標的有20至30個，涉及金額數十億元，基本集中在土地、地產領域。

　　有意思的是，海鳥發展第一大股東東宏實業為興業銀行上海分行給予華信投資5.75億元貸款授信提供質押擔保，將海鳥發展2267.4萬股(占26%)法人股質押給興業上海分行，期限為2003年6月2日至2005年6月6日。

　　市場懷疑，此筆質押可能與興業銀行參與農凱重組有關，而由此引發的興業大廈劃歸海鳥門下，則很可能是興業銀行上海分行背后布局。