-本報記者魯鳴香港報道

　　中國證監會在香港實行了三年之久的無異議函(no comment letter)制度終于在近期被打破。

　　“2月28日之后中國證監會對于境內企業海外上市將不再出具無異議函。”香港南華證

券聯席董事陳舜權對本報記者證實這一消息，并表示他們已經通過正式渠道了解到具體文件。

　　對此，香港交易所發言人明確表示�煛坝嘘P取消無異議函消息即使有相關的變化，也不會影響上市審批的正常工作。港交所將會盡快出臺相關應對措施。”

　　“港交所顯然需要一段時間去適應無異議函后的境內企業上市需求，因為自行審批責任重大，所以港交所會對這個問題謹慎看待，相信要有一兩個月時間去重新理順程序。預期民企上市會在四五月份恢復正常。”陳舜權向記者分析說。

　　裕興上市催生無異議函

　　胡野碧是博大資本國際有限公司的主席，有著十年的中國企業海外上市操作經驗。對于取消無異議函，他的第一反應就是“這將可以大大節約民營企業到境外上市的過程時間”。

　　他表示，在過往民企上市過程之中，申請無異議函常常需要相當長的時間，幾個月到兩年都有。“此舉是理順了法律關系。因為到香港上市，法理上不應該由中證監來出具法律文件，現時取消該函，由港交所來進行全盤審核，自然能夠提高效率。”但他同時表示，“有關上市的審核不會有實質性變化，不大會出現放松企業上市標準的情況。”

　　“無異議函出現的直接導火線就是裕興上市。當時擾攘了五十多天，中國證監會放行之后，大家才松了一口氣。”曾經協助裕興到香港創業板上市的保薦人——工商東亞黃先生對本報記者詳細解釋了無異議函出現的前因后果。

　　“在采取紅籌方式申請香港創業板上市的內地企業中，裕興是第一家通過香港創業板上市委員會聆訊并成功完成路演后卻被中國證監會叫停的，也是第一家獲中國證監會批準到港上市的企業。”黃先生稱，“這份蓋有證監會印章的紅頭批文上面的日期是2000年1月17日。就是有了這份中國證監會發出的同意書，也就是后來通稱的無異議函，裕興才能上市。其后，香港交易所對于同類性質的公司上市，也都要求申請時必須出具中證監發出的這份無異議函才受理。”

　　證監會放包袱

　　2000年6月9日，中國證監會發布了《關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》，對紅籌模式下，發行人中國律師出具的法律意見提出了較為具體的指引。

　　“但是，據該通知并不能分析出證監會在何種情況下會放行，在何種情況下會說不。”操作過多次公司上市準備事務、向中國證監會申請過無異議函的內地律師李先生說出自己的經驗，“我們必須就資本外逃以及資產轉讓定價等證監會關注的焦點問題進行解釋并提供相關證據。由于國家目前并無明確的法規對監管部門的審核進行規制，而不同的審核人員的理解亦常有不同，因此，紅籌模式能否通過中國證監會審核，要多久能夠通過都是很難預測的。”

　　在僑興和江宇等幾家紅籌公司上市之后，因為牽涉到敏感的外匯流失問題，中國證券監管部門對于海外上市變得警覺起來，裕興的波折已經顯示官方對這種模式的態度。以后外商投資企業想到香港上市，企業必須拿到中國證監會出具的“無異議函”。

　　雖然管理部門的態度較為寬松，但實際的要求進一步提升，其中審核通過紅籌方式到海外上市，就有一項被業界人士稱為“四五六”的規定。那就是申請上市公司凈資產不少于4億人民幣、過去一個會計年度稅后利潤不少于6000萬人民幣、籌資額不少于5000萬美元，而根據這個標準，這樣的公司上國內主板都綽綽有余。

　　此舉無疑使很多規模不是很大的公司對采取紅籌方式到香港上市望而卻步。

　　因此，關于取消無異議函的呼吁早在一年之前就已經開始。如果裕興是無異議函的始作俑者，那么歐亞農業就是無異議函的終結者。

　　“去年底，歐亞爆出假賬丑聞后，保薦其上市的某投資銀行家突然提出人人都有責任，提出無異議函的證監會亦應負上責任。這件事加速了證監會取消有關函件的決定，因為他們發現，本港業界很容易就將責任推到他們身上。”已經離開工商東亞多時的黃先生表示，證監會此時放棄這個出具無異議函的“燙手山芋”，其實是放下包袱，對人對己都有好處。

　　前任中國證監會海外部官員劉松青已經往香港交易所到任一個月，港交所沒有正式公布其職務和職責范圍，但是業界普遍相信，劉到港交所，就是為了取消無異議函后加強港交所的內地企業審核力量而來。