“強勢”國資委的用武之地

　　未來國資管理機構的細節設計和安排，凸現國企建立有效公司治理仍然頗多為難

　　“界面”沖突如果能夠嚴格按照公司治理結構的原則行事，三層架構中的“界面”沖突應可避免

　　國資委即將成立，由于它將要行使國企所有者的權力和職責，其組織架構更受人們關注。

　　其實，這個問題并不是此次國資改革深化提出的新問題。在過去很多年中，一些地方創造的“三層架構模式”已經在實踐之路上走出了很遠。(參見《財經》2002年11月20日號文章《先行者之軌》)

　　三層架構模式的特點是兩個分離：國家的所有權職能與其他職能分離；所有權職能與國有資產的日常經營分離。此即所謂“政企分離”和“政資分離”。各地的實踐林林總總，但基本格局卻大體一致：第一層是一個政府機構，隸屬國務院或甚至全國人大(在地方上隸屬地方政府或地方人大)，全權行使國有資產所有者職能。在此所有權職能便與國家的其他職能分離，因為其他黨政機關均應將其所有權職能轉移到這個機構；第二層機構主要是行使國有資產的日常管理職能。這些機構是商業實體，其目的是使國有資產的回報最大化。在中國的《公司法》中，第二層機構被稱為“國家授權的投資機構”；第三層則是公司化的國有企業，是基本的運營單位。

　　張春霖告訴記者，三層架構實驗屢現于各地自發進行的國資改革實踐中，只是從未被中央政府正式接受為其國有企業改革戰略的一部分。尤其是有關建立第一層次機構的想法從未在中央政府一級進行試驗，但關于第二層次的機構，中央政府曾采取過一些相關行動。許多國有企業集團的母公司被以不同方式“授權”作為國家所有權在其子公司的代表。20世紀90年代中期，有三家大型工業集團的母公司被選為國家控股公司的試點，不料這一改革后來還沒有來得及取得任何有用的結果，就被政府領導的這三個行業的重組所取代。

　　理論上的設計是清晰的，但在實際操作中，各地的三層模式少有成效顯著者。因為在三層架構相互銜接時，會產生一個“界面”，界面上的沖突難以避免。

　　比如，如果在第一層次不將所有權職能與國家的其他職能分離，第二層的機構在處理與政府關系方面就很難與任何其他國有企業有所區別。由于第二層為第一層機構所有，假如新設立的第一層機構憑借其控制地位對下屬企業甚至再下一級企業的具體經營事務進行干預，那么就很容易出現把企業“管死”的問題，情況可能會比沒有統一的國有資產管理機構更為糟糕。而如果新的機構對其應該履行的出資人職責履行不夠，不全面或不充分，又會出現內部人控制的問題。

　　上海的實踐頗有教益。它在第一層建立了國有資產管理委員會，但這種國有資產管理委員會都是“虛”的。首先，委員會的成員均為黨政部門現職負責人，而不是專職獨立的專業人員。結果，委員會變得越來越形式化。在有些地方，這一空缺被各種黨政機關所填充。例如主管不同部門的政府局、黨委組織部、審計局、監察局、總工會以及國有資產管理委員會辦公室在第二層和第三層公司行使所有權方面都發揮著作用。

　　在有些地方，人們把第二層機構稱為政府的“漏斗”、“二傳手”或“準政府”。現實中它們往往背離了它們本應遵循的路徑，有些認為它們應該行使多種職能，包括充任不良資產的倉庫以及社會穩定的衛士。有些機構響應政府部門的要求對一些顯然不會盈利的項目和企業進行投資；有些成立了“直屬子公司”，并犧牲其他子公司的利益向這些公司提供優惠待遇；還有一些機構向子公司征收30%的稅后利潤，但仍無法彌補其管理費用。

　　原則上說，新機構對下屬企業的管理，應該按照《公司法》賦予出資人的權利進行管理。“這是和公司治理結構的精神相一致的。如果能夠嚴格按照公司治理結構的原則行事，三層架構中的‘界面’沖突應可避免。”張春霖對記者說。

　　“兩層”還是“三層”國資委會是一個強勢部委，權力很大，但也許“用不著太多的人，關鍵是一要專業，二要專注”

　　在“三個層次”的國有資產管理體制中，中間層公司的設立最為關鍵。目前實踐和學界的共識基本上認可三種方式：第一種是將原來的專業部門或行政性公司改造為中間層公司；第二種是完全新設中間層公司；第三種是以原來業已存在的集團公司為依托，將其改造為中間層公司，將原本不屬于該集團的其他一些企業劃歸這個中間層公司管理。1998年國務院進行機構改革和實行政企脫鉤、企業重組時，有些大型企業也承擔了中間層公司的功能，接收了一些企業。

　　中間層公司并不是一般的企業，其設計功能不是從事一般企業所從事的生產經營活動，而是代表政府對企業行使國有資產所有權，以國有股股東身份對企業進行控股并對所控股的企業行使控股股東的權利，所以中間層公司基本上屬于純粹控股公司。

　　中間層公司的設立，對于解決國有企業所有者缺位以及遏制企業內部人控制和財產非法轉移等方面會起到積極作用。但是這一模式也存在一些重大弊端——中間層公司政府色彩仍然強烈，它對企業的管理控制常常與公司治理規則發生沖突，因此也有專家提議，構建新的國資管理體制不一定要設立中間層公司。

　　如果不設立中間層公司，那么“界面”沖突就會在發生在國資委內部。國資委既有政府職責，又有行使股東的商業職能，其內部結構和運作方式不可避免會受到政府行政架構和行政運行方式的影響。張春霖的建議是，國有資產管理機構應當采用商業化和專業化的運作模式。“如果把國有資產管理機構作為直接向國務院總理匯報并接受全國人大的監督的“事業單位”，商業化和專業化的運作模式就比較容易建立。

　　張春霖的理由是，這樣做，國有資產管理機構的薪酬標準可以靈活一些，不一定要受到政府序列中公務員薪酬標準的限制，以便于吸收專業人士。另外必須配備全職工作人員，以確保這些國有資產管理機構是“實的”，而不是像某些地方那樣是“虛的”。“國資委要想獨立和專業，像私營部門、專業投資機構那樣行使自己的所有權職能，就必須從市場上吸引好的人才，公務員的報酬沒有吸引力。”張春霖說。

　　國研中心研究員張軍擴建議在國資委內部設立“董事及高管人員提名任命委員會”，按照市場化方式和市場薪金標準面向國內外公開選聘董事和總經理人選，經組織或人事部門審核合格后，派往下屬企業。“這樣我就可以出高價招聘全世界最的專家來管理這個行業的企業。要得到一流的人才，必須付出一流人才的價格。”他認為還可以通過國有資產管理機構的“審計考核委員會”實施不間斷的監督和考核，評價體系要透明公開。發現問題及時處理，年終按照考核標準進行判定，對不合格者進行撤換。

　　關于國資委的強弱問題，在擬議中很多人就有了定論——它一定會是一個強勢機構，因為其權力很大。但有專家估計它會是一個特殊的事業機構，主要的職責不過是兩個，一是國有股股東的職責，另一個就是國有股股權出售的職責，這有些類似四大國有商業銀行的資產管理公司。“這樣國資委用不著太多的人，關鍵是一要專業，二要專注。”這位專家說。

　　權力歸于董事會內部消息確認，在世行報告得到高層肯定，而國資委即將組建時，通過董事會的方式管理國有企業、履行出資人職能已成為國資委組建者正在思考的重要內容

　　財政部研究所副所長周放生曾參與體改辦的“創建國有資產管理新體制”課題組，該課題報告直接為十六大報告中國資管理體制改革內容提供理論支持。做課題期間，周放生曾專赴上海調研，回憶起在上海看到的三層次國資管理架構，以及諸多代表國家行使國有股權益的控股公司，周放生不無感慨地對記者說，上海儀電集團通過董事會實現對子公司的管理，堪稱國家對企業行使出資人權責的最佳方案(參見輔文《上海儀電集團：進退之間》。

　　對麾下眾多子公司來說，由行業局翻牌而成的儀電集團很容易走回用行政手段管理下屬公司的老路。倘真如此，實際上便意味著國資管理體制改革流于形式。儀電集團董事長張林儉的做法是：嚴格董事制度，即根據股權結構，從集團公司內部包括各子公司，或者到社會上選擇有能力的人擔任董事；董事主要對資產負責，而不是對大股東負責。也就是說，在企業具體決策過程中，當企業資產利益與大股東利益發生沖突，如果董事站到大股東利益上作出錯誤決定，仍需承擔相應的責任——盡管其董事身份來自于大股東。

　　這種做法合乎公司治理結構的精神，也正合乎國資委將通過履行股東權利來實現對國有資產的管理的原則。在世行上達高層的報告中，一個重要建議便是國有資產管理機構必須通過企業董事會的方式來履行其股東職責。張春霖解釋說，這一原則所決定的形式，便是國資委需要根據在各個公司中所占股份的情況，依據《公司法》的相關規定，向公司派出股東代表行使其股東權利。

　　張文魁亦稱，出資人通過董事會實現其股東權力，幾乎是世界各國管理國有資產惟一有效的方法。

　　世行的報告在總結了全球范圍內國資管理的經驗后指出，適當獨立的國有企業董事會能有助于企業創造價值，而軟弱無力的董事會也許會導致企業在政治干擾面前變得十分脆弱。在現實中，這對于長期以來政資不分、政企難分的中國國有企業而言，無疑更具有警醒意義。

　　世行報告為此特別提出了具體建議：中國現存的大型國有企業董事會的組成需要在獨立觀點和國有股股份代表間取得適當的平衡。所有權機構可任命一名或多名董事，而任何“第二層”股東則按股份比例推薦代表。政府董事在增補后，同來自商業或其它行業的合格人士一道任命。外來董事能為企業發展提供獨立的觀點。

　　針對中國國情，報告又提出了其他一些值得考慮的“賦予董事會權力”的方案。包括：固定國有企業董事會董事的任期(如三至五年)；國有企業管理必須遵守公司法；通過向戰略投資者、機構財務投資者和公眾出售國有企業股權，鼓勵所有權進一步多樣化；要求國有企業董事對因其行為給企業造成的損失承擔個人責任；接受全國人大的監督；在法律中將董事對股東的受托責任條文化等等。

　　為使董事會能夠真正發揮作用，世行報告還建議，國有企業有效董事會的建立需要特別注重董事會的組織和程序，以及董事會任命和董事培訓。

　　實際上，有內部消息確認，在世行報告得到高層肯定，而國資委即將組建時，通過董事會的方式管理國有企業、履行出資人職能已成為國資委組建者正在思考的重要內容。

　　管人之道管事必須通過管人來實現

　　如果董事會制度在未來能夠真正成為國資委履行出資者職責的惟一手段，對國資委而言，管好董事人選便顯得至關重要。

　　國務院發展研究中心專家張軍擴對此進行了非常直白的表述：“管事必須通過管人來實現。”

　　張文魁對就“管人”的重要性有著同樣的認識。他對《財經》說：“國資委主要工作就是管人，具體體現在對國有企業董事的推薦和考核。但不能管到執行人員，就是總經理等其他人，這些人應由董事會去聘用。”

　　這就是說，對于將要誕生的國資委，“管人”就是通過在股東大會上行使自己作為股東的法定權利，選舉董事，并對其履行職務的勤勉程度和業績進行考核，從而給予相應的激勵。

　　世行國企問題專家張春霖引述了一位瑞典專家的比喻：國資機構選擇董事，就像皇帝選擇領兵出征的元帥。皇帝給元帥的只是一個目標，比如消滅某某國的軍隊。如何實現這個目標？要由元帥負責制定戰略。在企業，這是董事會的職責。戰略制定出來以后，要有人去執行。于是元帥給將軍們下令，誰帶哪支部隊去完成什么任務，真正在戰場上和敵人見面的是將軍。在企業也是一樣，董事會確定了戰略之后，具體執行是管理層的事情。這位瑞典專家說，這些原則其實是他從《孫子兵法》學來的。

　　在這樣的制度安排中，對國資委而言，董事的重要性已不言而喻，這一職位實際將成為國資委與企業之間的惟一接口。

　　現實的操作卻不會如設計中這么簡單。實際上，對眾多國有企業而言，國資委如何找到足夠多且有足夠水平的董事將是其面對的第一難題。

　　張軍擴對此提出了自己的想法：由國資管理機構面向全社會招聘擅長資產經營的人才，但他們不帶有行政級別，只是接受國資管理機構的聘用。同時國資管理機構對這些人設計一個嚴格的考核、評價體系和對資產運營的透明性要求。

　　考慮到中國國情，張軍擴注意到了“黨管干部”在新的國有資產管理體制中的存在的必然性。他認為比較可行的辦法就是國資管理機構一個機構兩塊牌子，或者由中組部設立一個派駐機構。但他同時強調，黨委部分的“管人”，只是從政治把關，負責對招聘來的經營人才進行政審等工作。

　　張春霖則認為：“管人當然也可以繼續遵循‘黨管干部’的原則，但標準不一樣了。比如說，選一位董事，主要看他能不能賺錢，能不能帶來資本回報最大化，而不是看他的政治思想水平等等。同樣，這個董事犯了錯誤，沒有履行受托義務，要承擔個人的法律責任，這和一個黨的干部在工作中犯錯誤也完全不是一個概念了。”

　　在改革前的體制中，國有資產管理中“管人”方式實際套用的是政府機構的管理方式。

　　一般而言，與其他政府機構官員一樣，國有企業的管理層也是作為黨的干部進行“管理”，并按同樣的制度給予級別待遇。國有企業“隸屬于”或由某級政府“主管”，即意味著由本級政府和黨委行使任命、監督、激勵和替換廠長經理的權力。如中央企業工委在1999年底時曾明確規定，163戶大型企業領導班子交由中央企業工委管理。“其中39戶涉及國家安全和國民經濟命脈的國有重要骨干企業的領導班子列入中央管理干部的范圍。這39戶企業的行政領導職務，中央審批后由國務院任命。其他由中央企業工委管理的國有重要骨干企業的領導職務，由中央企業工委審批；這些企業的行政領導職務，中央企業工委審批后由人事部任命。"

　　這種沿襲于政府機構的人事管理模式事實上不合乎企業內部機制運行的需要。如企業董事長和總經理由同一班子任命，享受同樣級別，實際使得二者之間關系復雜。按公司治理結構要求，董事會對總經理的各種約束、監督也隨之幾乎無法實現。

　　未來的國資委“管人”勢必不能再承接這樣的模式。張軍擴認為，如果成立新的機構以后仍然沿襲過去那種由組織部門或人事部門考察、然后按照行政方式任命、考核和撤換的辦法，那么對現行管理體制的改善效果可能會十分有限。

　　對這一現狀的變革，就必須從行政管理主體著手，進行干部體制改革，實現國有企業經營者從政府官員向企業家的徹底轉變。

　　但從政府官員向企業家轉變，恰恰是目前一些地方政府國有資產管理體制改革中的一個難點。遼寧省國有資產管理委員會的周榮強處長曾告訴《財經》，在遼寧省屬的一家國有企業集團中，董事長、總經理和監事會主席三人甚至還為各自的級別不同，在公司名錄中應當怎樣排序爭執不下。

　　張文魁認為，更為重要的問題在于，國有資產的股東代表國資委將資產托付給董事負責，相應地要求董事必須承擔受托責任，這是世界各國董事會是否能夠發揮作用的根本所在。在瑞典等國資管理先進國家，董事的受托責任已形成一套受托體系，包括一整套的訴訟體系，這些制度是讓董事愛護股東資產就如同愛護自己的財產一樣的必要保證。而在我國，董事的受托責任如何界定尚無定論，更談不上受托責任體系。

　　“中國的改革，總是一個腳先向前走一步。第二只腳再邁出去。”張文魁說。