中國民企快速到新加坡上市專題之四

　　《經濟》月刊記者陸祥

　　如果你是一家準備在新加坡上市的中國內地企業，那么首先，你必須要了解以下重要問題。

　　要遵守游戲規則

　　據新交所一位官員說，從在新加坡上市的中資企業表現來看，現在最大的問題是有些中資公司上市后，沒有做好宣傳及與投資人的溝通工作。由于這些公司大多沒有在新加坡營業，投資者對其業務和經營狀況不很了解，有幾家中資企業上完市就再沒了蹤影，投資者聽不到任何消息，其股價當然如死水一潭。這種做法有損公司形象，以后再發新股就難了。

　　同樣，令新加坡經濟發展局駐中國代表李培勤大惑不解的是：有的中資企業上市后，新加坡一些投資者找上門去，欲了解企業的狀況，建立投資意向，結果發現辦事處大門緊鎖，連一個聯絡人員都找不到，“這怎么行？投資者不知情，誰敢貿然去投資？”

　　企業在新加坡上市有利沒利，交投活躍不活躍，跟他們的戰略有直接關系。李培勤希望企業考慮在新加坡上市時，把發展看成一個全盤計劃，將上市作為企業發展整個發展戰略的一部分，不只是視作一個單純的項目來做。有上市的一部分，有設立業務點的一部分，還有研發的一部分。

　　企業能把新加坡作為一個起點，能獲取資金、國際知名度、國際市場，更重要的，是與國際知名企業建立合作渠道、商業伙伴關系，學會按國際規則辦事�！捌髽I要了解這個重點�！崩钆嗲趶娬{說。

　　盡管新加坡是一個金融中心，但新加坡政府一直致力于建立良好的企業生態環境，而不是資本游戲的圈錢賭場。目前為止，新加坡已經吸引了6000家跨國企業到新加坡設立業務點，這6000多家中有60%把新加坡作為區域總部。這些企業主要來自美國、歐洲、日本，還有印度，單單印度就有300多家。中國企業到現在為止只有160多家，業務范圍大多在貿易、市場開拓，還有一部分是藥業，其中屬于高科技領域的大概占15%，主要是從事電子研發�！靶录悠抡�府與投資人都不歡迎以圈錢為目的的企業”，李培勤說。

　　你是成長性企業嗎？

　　企業想在新加坡上市，首先要考慮能不能上，是不是“成長性企業”？如果沒有準備好，可能會白花一筆冤枉錢。“盲目效仿會很危險”，因特聯企業咨詢有限公司執行董事卓僑興警告說。

　　那么新加坡所指的“成長性”是什么呢？李培勤說：知識經濟。這似乎是個不合時宜的詞。李培勤對此的解釋是，我們買什么東西做什么東西，比較以知識的形態去考慮，就是有比較深層一點的考慮。目前，在新加坡發展比較快的行業有電子制造、通信、物流、生物科技、化工和一些服務行業，這些行業約占新加坡GDP的40%。新加坡積極扶持這些行業的發展。

　　卓僑興對“成長性”的定義是：從市場上看，第一是利潤的增長性，第二是管理層素質。管理層素質包括整個企業規范不規范，公司企業文化是否和諧激勵等；從產品、產業來看，要求“持久性”。包括消費者產品、制造業、生物科技、環保產品等，一般有持久性利潤的企業，每年能增長20%，都是可以的。對農產品也可以考慮。而有些波動性很強的企業不好上市，比如煤炭。煤炭既有價格風險，還有客戶風險。如果90%的業務依賴一個客戶的話，當他不簽協議時，你就要一下子完蛋。

　　做好企業重組的準備

　　整個上市準備，最麻煩的是企業重組。

　　“重組好比翻家底，金銀細軟，爛鞋破襪都要兜出來翻曬。該舍的舍，該扔的扔。最后要有好的股權結構。”卓僑興介紹說。

　　中國的內地企業很多都是集團公司，到底把哪塊資產放進上市公司，業務整合時要考慮到關聯關系，看彼此間有沒有沖突。有些公司是在私人名下，不在企業名下，必須要進行變更。

　　一些不合理的避稅行為上市之前都要規范，股東要求企業有合法性，股東不愿意承擔稅務風險。

　　還有財務預算，短期的財務預算要作的比較細，如果短期的作的不細的話，市場會對你失去信心。

　　最后要考慮到法律問題，法律問題包括產業政策，企業權利等，還有上市方式的選擇，直接上所謂的S股，還是用境外權力去上�？傊�是要符合政府的有關政策。

　　卓僑興現在接手了三家準備到新加坡上市的中國內地民企：一個做環保的，一個做食品的，一個做生物科技的。環保這家內部規范已經比較好，正在作上市前融資，進展順利，已快完成。

　　但生物科技的那家有點麻煩。卓僑興發現他們有關聯交易，會計制度不規范，賬有時放在A公司，有時放在B公司，收入到底什么時候歸A，什么時候歸B，怎么劃分，沒有任何協議。而且，不同的賬經常由一個會計管�！皩ν顿Y者來說，這是不能接受的。”

　　卓僑興對這家生物公司的重組方案是：第一，非核心業務，用個人名義的，把它拿出去，個人債務也拿出去。第二，提升內部規范，財務部必須作什么事情，每個月必須出什么報告、什么內容有明確規定。因為以后如果出了什么問題，管理層必須知道。第三，加強管理層，介紹一兩個外國人擔任董事，其中一個是業內人士，能保證企業領先。這兩個董事可以是非股東董事，當然，公司可以考慮給他期權或董事費。

　　獲得“無異函”容易嗎？

　　當初，“北京裕興”繞過中國證監會在香港上市，涉及到國有資產流失的敏感問題，中國政府規定，中國內地企業海外上市，必須獲得中國證監會出具的“無異議意見函”。

　　取得“無異函”容易嗎？卓僑興說，“這不好說。你符合政策就容易，不符合就難。必須講清楚資金來源、股權結構等等。”材料遞交后，批復的時間無法確定，快的有兩個星期，慢的有好幾個月，半年的也有。“主要看你文件作的好不好�！�

　　長信創投的董事總經理呂行健認為，證監會對到海外上市的企業備案、審核完全可以理解。據他說，目前取得“無異函”并不是太難的問題。因為現在證監會具有一定的國際眼光、市場眼光，宏觀調控能力也不錯，越來越貼近市場。

　　不過，令人擔憂的是，目前國內創業板暫停，一些關于創業資金流失、民企將掀起海外上市大潮的輿論，對中國證監會形成壓力，會不會導致證監會對企業到境外上市有所限制？

　　上市門檻有多高？

　　與香港上市的門檻相比，新加坡的要低一些。

　　在新交所主板上市有三個標準，主要是為了滿足不同行業類型的公司上市需要，企業只要符合其中的一個標準就可以。

　　標準一：稅前利潤過去3年累計超過750萬新元(1美元約合1.835新元)，每年均需超過100萬新元；業務經營記錄3年以上；管理層連續服務3年以上。

　　標準二：稅前利潤過去最近一年或兩年累計超過1000萬新元；管理層連續服務一年以上。

　　標準三：根據發行價，上市資本值至少為8000萬新元。

　　除了主板市場，中國內地企業還可選擇在“新指”SESDAQ(新加坡自動報價與交易系統)上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業在股市集資，上市條件更較為寬松。

　　上市的程序也比較簡單。首先，用國際會計法做會計整合，看核心業務有沒有一個持久性的利潤。第二，作業務重組，按國際審計法出審計報告。然后，一定要在呈交新交所之前拿到中國證監會出具的“無異函”。無異函要說清股東是誰，權益者是誰，重組過程是怎么來的。注意：新加坡不是保薦人制度，是介紹人制度，就是呈交新交所的時候，必須有一家銀行幫你呈交文件，遞交的銀行通常也是承銷商，這家銀行必須是在新加坡有業務，像大陸的工商、農業銀行就可以。但券商必須用新加坡的。

　　盡管新加坡上市的門檻比香港低，但是監管卻比香港嚴格。新加坡一直是一個法規嚴厲的國家。

　　上市成本是多少？

　　據有關資料，新加坡的融資成本約為8%到10%(指占融資額的比例)，香港主板20%、創業板10%-15%，國內主板5%，納斯達克10%。

　　不過這種算法并不貼切。比如，在納斯達克上市需要請美國律師，他們搭一趟飛機過來就要花費不少錢。國內是5%也值得推敲，因為沒有考慮到時間成本。國內的券商在一個時期同時申報多家上市公司，他們會先申報規模最大的。如果你是中小型企業，非常有可能排不上前五名，只好繼續等待。有的報表過期了，又必須重新做，成本就越來越高。而新加坡沒有申請數量的限制，可以同時提交。拿到“無異函”之后，到股票交易所去申請、審批，只需一個月，前后共有3到6個月時間就可以上市了。