熊建明

　　朋友們，大家好！很高興今天能夠在這里與大家一起分享方大集團(tuán)實(shí)施管理層收購(gòu)(MBO)的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)要感謝博鰲21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)論壇的組織者，正是由于你們的辛勤工作，才能夠讓我們這些整日埋頭工作的企業(yè)管理者們有機(jī)會(huì)常常歡聚一堂，相互學(xué)習(xí)提高，這也算是一種財(cái)富吧。

　　一、管理層收購(gòu)MBO(Management Buy-out)

　　圍繞本次論壇“關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者持股”這樣一個(gè)主題，我今天主要向大家介紹一下方大集團(tuán)在國(guó)內(nèi)率先實(shí)施MBO的一些情況。

　　我們知道，MBO—Management Buy- out(管理層收購(gòu))，就是由公司的管理層發(fā)起，組建一個(gè)投資人組織，通過融資去收購(gòu)全部或大部分公司的股票或資產(chǎn)，從而改變公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使它轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾韺映止刹⒖刂频墓�司，其目的是謀求企業(yè)更好地發(fā)展。這種資本市場(chǎng)的行為在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家不是一件新鮮事，可在這一年來(lái)的國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上，MBO卻成了一個(gè)最熱門的話題，有關(guān)上市公司進(jìn)行MBO的公告頻頻見報(bào)，還有一些公司由于種種原因，尚未將他們的MBO運(yùn)作浮出水面，除此之外，各類圍繞MBO的研討會(huì)也是接二連三，這股暗流大有洶涌而至之勢(shì)。方大集團(tuán)作為我國(guó)最早實(shí)施MBO的上市公司之一，為MBO在中國(guó)企業(yè)界的衍生起到了一些催化的作用，我個(gè)人認(rèn)為MBO在中國(guó)有其生根發(fā)芽的土壤，可以說是企業(yè)尤其是國(guó)有企業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，健康向前發(fā)展的有效方法之一，這也是我今天要來(lái)參加論壇，與大家交流經(jīng)驗(yàn)體會(huì)的主導(dǎo)思想。

　　從本質(zhì)上講，財(cái)富的創(chuàng)造和財(cái)富的分配有著密不可分的關(guān)系，所以我們這些企業(yè)的管理者都十分重視激勵(lì)機(jī)制在企業(yè)內(nèi)部分配制度中的重要作用，在我國(guó)，由于還處在向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，產(chǎn)權(quán)的安排無(wú)可避免地會(huì)存在一些缺陷，因此大面積地推行MBO難免會(huì)引起的不小的震動(dòng)，但是一些富有創(chuàng)新精神的進(jìn)取型的企業(yè)根據(jù)自身具體情況在這方面做了深入的研究和嘗試，這是有益的也是完全有必要的。MBO雖然出身在國(guó)外，但是作為一種有效的激勵(lì)機(jī)制，洋為中用也未嘗不可，MBO可以把企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、管理層有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，最大限度的激勵(lì)企業(yè)的管理者，是完全符合現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)理論的。MBO對(duì)于企業(yè)管理層而言，一個(gè)最簡(jiǎn)單的特征就是身份性質(zhì)發(fā)生了轉(zhuǎn)變，實(shí)施了MBO以后的企業(yè)管理層與MBO前單純的被雇傭身份有著本質(zhì)的區(qū)別，而這種區(qū)別在具體工作中對(duì)管理層工作熱情和責(zé)任度的影響是不言而喻的。

　　二、MBO在中國(guó)企業(yè)中實(shí)施的背景

　　目前，國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整正在有條不紊地進(jìn)行，我們可以想見，國(guó)有資本從一般性領(lǐng)域退出的步伐一定會(huì)比人們預(yù)料的要快，這無(wú)疑為管理層收購(gòu)大開了方便之門，在證券市場(chǎng)國(guó)有股減持叫停以后，MBO將再次成為國(guó)企改革的突破口。有些地方政府在貫徹落實(shí)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》精神時(shí)，就明確表示要將管理層收購(gòu)或持股作為首先考慮的方式和手段。力圖通過MBO加快企業(yè)改革的進(jìn)程，有關(guān)專家也預(yù)言，MBO在我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性改組的攻堅(jiān)戰(zhàn)中將會(huì)發(fā)揮極其重要的作用。

　　MBO既被稱作“管理層收購(gòu)”，那么就說明，在實(shí)施了MBO以后，隨著企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，將對(duì)我國(guó)現(xiàn)行的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和通行的管理模式帶來(lái)挑戰(zhàn)，尤其是對(duì)占我國(guó)主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)成分的國(guó)有企業(yè)。現(xiàn)實(shí)情況大家可以看到，國(guó)有企業(yè)的改革雖然已經(jīng)進(jìn)行了好幾年，但是進(jìn)展極其緩慢，仍然有許多方面的問題亟待解決，譬如產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一、資產(chǎn)所有者和實(shí)際控制者利益錯(cuò)位、國(guó)企管理者與上級(jí)主管部門之間的過于濃重的非商業(yè)關(guān)系等，為企業(yè)的正常發(fā)展設(shè)置了重重障礙。尤其是在我國(guó)加入WTO以后，隨著成員國(guó)之間準(zhǔn)入限制的逐步取消，我國(guó)的企業(yè)面臨了空前激烈的競(jìng)爭(zhēng)和壓力。尋求企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的呼聲也越來(lái)越高。特別是那些經(jīng)過多年苦心經(jīng)營(yíng)且管理和效益都良好的一些企業(yè)，他們的管理者更加渴望得到企業(yè)的控制權(quán)。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)上市公司管理層持股的比例僅為0.017%，而美國(guó)上市公司的管理層或稱CEO們的平均持股比例已經(jīng)高達(dá)2.7%，這說明在我國(guó)實(shí)施MBO還是有一定空間的。

　　我們注意到，最近幾年來(lái)，中央和地方各級(jí)政府都針對(duì)國(guó)有企業(yè)的改革和發(fā)展出臺(tái)了一系列方針政策。朱鎔基總理在第個(gè)五年計(jì)劃綱要的報(bào)告中就明確提出：“對(duì)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的重要企業(yè)，國(guó)家必須控股；對(duì)其他企業(yè)，不必都要控股。”這實(shí)際上給所謂的其他企業(yè)改制大開了方便之門，國(guó)有股權(quán)可以退出控股地位或全部退出股權(quán)，更何況那些非國(guó)有經(jīng)濟(jì)成分的企業(yè)。十六大的召開更是為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的未來(lái)指明了方向，企業(yè)實(shí)施MBO有了可靠的政策保障。

　　從方大、美的的MBO開始，MBO已經(jīng)被越來(lái)越多的上市公司接受，有資料顯示，國(guó)內(nèi)實(shí)施管理層持股的上市公司已經(jīng)不下百家。我們不能只是狹隘地認(rèn)為MBO的出現(xiàn)就是收購(gòu)者受內(nèi)在利益的驅(qū)動(dòng)，站在一個(gè)更高的角度來(lái)看，我認(rèn)為，催生這股MBO熱潮的根源是國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組所引發(fā)的國(guó)企產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整。目前，我國(guó)國(guó)有企業(yè)大約6.6萬(wàn)億存量資產(chǎn)中有2/3急需盤活、增效，過去是土地?fù)Q發(fā)展，今后將是產(chǎn)權(quán)換發(fā)展，這是一種趨勢(shì)，一種全球化的趨勢(shì)。

　　在這里，我們還需要再看一看占我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)半壁江山的證券市場(chǎng)的大環(huán)境，看看上市公司治理對(duì)MBO帶來(lái)的影響。目前滬深兩個(gè)股票交易市場(chǎng)1000多家上市公司中，大部分由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，民營(yíng)企業(yè)是一股補(bǔ)充力量，這些上市公司聚集在一起成了我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要支柱之一。但是，上市也是問題最多的一個(gè)企業(yè)群體，主要表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)的問題上，所以，我國(guó)的證券市場(chǎng)好長(zhǎng)一段時(shí)間都處于投資者不信任上市公司，而監(jiān)管者又疲于奔命的狀態(tài)，因此，公司治理結(jié)構(gòu)的問題也一直成為證券市場(chǎng)的主旋律。

　　2002年1月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合下發(fā)了《上市公司治理準(zhǔn)則》，明確闡述了我國(guó)上市公司治理的基本準(zhǔn)則，投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容，以此作為評(píng)判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)。

　　所謂沒有規(guī)矩，不成方圓，公司治理結(jié)構(gòu)就是一套控制和管理公司的機(jī)制，狹義地看，它為上市公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘任、激勵(lì)與監(jiān)督等方面做了制度上的安排；廣義地看，它還對(duì)上市公司人力資源管理、收益分配與激勵(lì)制度、財(cái)務(wù)制度、發(fā)展戰(zhàn)略以及一切與公司高層管理控制有關(guān)的一系列制度給予重點(diǎn)關(guān)注，這實(shí)際上就是一套上市公司的游戲規(guī)則。通過公司治理結(jié)構(gòu)盡可能降低上市公司因管理權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生的效率損失。從事企業(yè)管理工作這么多年，我也多次到世界上一些知名企業(yè)參觀學(xué)習(xí)過，比方說BMW、GE、NOKIA等公司，我也同國(guó)外的有關(guān)研究機(jī)構(gòu)交流過關(guān)于公司治理的一些問題，坦率地講，我們國(guó)內(nèi)的企業(yè)無(wú)論從管理人的思想觀念，還是具體的操作手法，與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，都存在著較大的差距。早在1991年，英國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)就會(huì)同倫敦證券交易所成立了公司治理結(jié)構(gòu)委員會(huì)，為公司治理結(jié)構(gòu)定下了這樣一個(gè)基調(diào)，就是“國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展依賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會(huì)履行其職責(zé)的效率決定了國(guó)家經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)擁有運(yùn)作公司的自由，但是必須在合法的框架內(nèi)行使這個(gè)權(quán)利。”前不久，由于美國(guó)企業(yè)連續(xù)出現(xiàn)丑聞，美國(guó)總統(tǒng)布什和美國(guó)國(guó)會(huì)批準(zhǔn)了美國(guó)企業(yè)改革的法案。我個(gè)人理解是上市公司在任何場(chǎng)合都要努力強(qiáng)調(diào)對(duì)投資者權(quán)利的保護(hù)，經(jīng)理人員的道德因素是主要的風(fēng)險(xiǎn)。雖然，公司治理結(jié)構(gòu)到今天才被我們的證券監(jiān)管部門描上重筆，但是，亡羊補(bǔ)牢，還不算太晚。

　　在我國(guó)，隨著資本市場(chǎng)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，如何提高上市公司質(zhì)量成為擺在我們面前的一項(xiàng)重要任務(wù)，上市就能對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制改造提供實(shí)質(zhì)性幫助嗎？我認(rèn)為，上市公司要想化解“委托——代理”之間的矛盾，不從體制上下工夫是行不通的。關(guān)心證券市場(chǎng)的人們可以發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，監(jiān)管部門針對(duì)上市公司的處罰、譴責(zé)、通報(bào)好象每天都有，給我的感覺是，企業(yè)在忙于“縫補(bǔ)丁”。我國(guó)的企業(yè)改革之路尚不平坦，“瓶頸”依然重重。所有這些，再次讓人們感覺到，企業(yè)產(chǎn)權(quán)和激勵(lì)機(jī)制的改革是意見迫在眉睫的事情，MBO也在這樣的環(huán)境下被催生出來(lái)。

　　表面上，實(shí)施MBO，是對(duì)公司管理激勵(lì)的一個(gè)切實(shí)可行的辦法，而實(shí)際上，這既可以避免管理中出現(xiàn)的腐敗行為，也可以解決權(quán)力分散問題，企業(yè)管理人員通過融資，收購(gòu)所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，完成管理者向股東的轉(zhuǎn)變，理順了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。就國(guó)有企業(yè)而言，國(guó)有資產(chǎn)的保值增值的關(guān)鍵在于國(guó)有資產(chǎn)的代表能否選擇合適的經(jīng)營(yíng)者，對(duì)于象方大這樣的民營(yíng)企業(yè)而言，由于理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，經(jīng)營(yíng)管理中的一切行為將完全歸于市場(chǎng)化，我想這也是我國(guó)企業(yè)改制發(fā)展的方向。

　　三、實(shí)施MBO的條件

　　在具體操作過程中，MBO的有關(guān)各方會(huì)遇到法律方面的問題，目前，國(guó)內(nèi)的法律法規(guī)還沒有針對(duì)MBO作出詳細(xì)規(guī)定，直到10月份中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》才對(duì)相關(guān)的操作做了一些原則性的規(guī)定。其他操作中可茲引用的大部分規(guī)定只是地方性的、臨時(shí)性的為主，而且，各省市的規(guī)定可能不盡相同。按照現(xiàn)行的國(guó)有股權(quán)管理規(guī)定，國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過中央或地方財(cái)政部門的嚴(yán)格審批，因此，對(duì)國(guó)有控股的企業(yè)而言，其在操作過程中只要涉及到國(guó)有股減持的問題，出現(xiàn)的政策障礙就會(huì)明顯多于民營(yíng)企業(yè)，這也是我們?cè)贛BO過程中必須注意的地方。總之一點(diǎn)就是在操作過程中的任何環(huán)節(jié)都不能與現(xiàn)行法律法規(guī)相抵觸。

　　我們實(shí)施MBO的一個(gè)動(dòng)因就是這家企業(yè)的發(fā)展到底有多大的吸引力，也就是說這家企業(yè)留給收購(gòu)者的利益空間有多大。不同管理層管理的同一家企業(yè)，其效益往往會(huì)有天壤之別，所以，我們?cè)趫?zhí)行MBO計(jì)劃之前，必須正確評(píng)估該企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的實(shí)際工作能力，包括責(zé)任心、整體素質(zhì)、工作效率、團(tuán)隊(duì)精神等。同時(shí)，企業(yè)的產(chǎn)業(yè)方向、債務(wù)負(fù)擔(dān)、現(xiàn)金流量等也應(yīng)是我們關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　MBO管理層收購(gòu)，顧名思義其收購(gòu)主體毫無(wú)疑問應(yīng)該是企業(yè)的管理者，否則，收購(gòu)就不具備有效性，因此，任何企業(yè)管理者在進(jìn)行MBO之前都必須首先要考慮自己是否符合MBO收購(gòu)主體的資格要求，即收購(gòu)者必須是原企業(yè)的從業(yè)人員，主要為原企業(yè)的高級(jí)管理人員，這些人員不得是我國(guó)法律法規(guī)禁止從事商業(yè)活動(dòng)的自然人，而且，在收購(gòu)過程當(dāng)中，這些人員應(yīng)該公開其身份，任何隱名收購(gòu)將不受法律的保護(hù)，管理者們可以用自然人的身份也可以組成一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體來(lái)?yè)?dān)任收購(gòu)主體，但以職工持股會(huì)或工會(huì)的名義來(lái)收購(gòu)的做法并不被政府提倡，有可能在收購(gòu)過程中造成新的障礙。

　　在一切前期工作準(zhǔn)備就緒以后，決定MBO成敗的最為關(guān)鍵的問題就是收購(gòu)價(jià)格的確定。這涉及到收購(gòu)行動(dòng)是否公開、公平的原則問題，收購(gòu)價(jià)格的確定原則上一般是以企業(yè)的每股凈資產(chǎn)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，由收購(gòu)雙方根據(jù)需要和可能進(jìn)行協(xié)商。由于我國(guó)的股市有流通股和非流通股之分，轉(zhuǎn)讓時(shí)前者的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于后者，從現(xiàn)有的案例來(lái)看，我國(guó)MBO收購(gòu)的股份均為非流通股，其價(jià)格確定上也多圍繞每股凈資產(chǎn)，以協(xié)議方式來(lái)確定，這似乎成為一種定勢(shì)。而國(guó)有企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格則必須由國(guó)資管理部門進(jìn)行評(píng)估定價(jià)，目的是減少國(guó)有企業(yè)的管理者利用工作職務(wù)的便利，獲得內(nèi)部信息，對(duì)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)作出有利自己的決定，從而在缺乏監(jiān)督和競(jìng)爭(zhēng)的情況下將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為己有，造成國(guó)有資產(chǎn)的流失。當(dāng)然，國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定和定價(jià)是件非常復(fù)雜的工程，我們?cè)趯?shí)施MBO的過程中應(yīng)該慎之又慎，切莫肥了自己，損了國(guó)家。

　　MBO涉及的標(biāo)的價(jià)值通常都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過收購(gòu)主體的支付能力，這也是MBO的魅力所在。在收購(gòu)過程中，以管理層為主的收購(gòu)人往往只能支付收購(gòu)價(jià)格中很小的一部分，比如說10%，能夠支付的部分與收購(gòu)價(jià)格之間的差額就要通過融資來(lái)解決，所以，融資的成功與否顯得非常重要。國(guó)外實(shí)施MBO的企業(yè)，也是以收購(gòu)者的資產(chǎn)或股權(quán)向銀行申請(qǐng)抵押貸款，這些貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行來(lái)提供，也可以由保險(xiǎn)公司或?qū)ｉT從事風(fēng)險(xiǎn)投資的有限責(zé)任公司來(lái)提供，還有些企業(yè)就直接發(fā)行公司債券，比如可轉(zhuǎn)換可贖回的優(yōu)先債券等。在我國(guó)由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還在初級(jí)階段，國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行的貸款行為受到嚴(yán)格的限制，隨著我國(guó)金融體制改革的不斷深入，這些限制也在逐步放寬。據(jù)了解，國(guó)內(nèi)一些股份制商業(yè)銀行，已經(jīng)在制訂專門針對(duì)MBO的股權(quán)質(zhì)押貸款規(guī)定，而且，加入WTO以后，外資銀行的進(jìn)入，將帶來(lái)更多的業(yè)務(wù)品種，企業(yè)和個(gè)人的融資環(huán)境必定大大改善，方大用于MBO的股權(quán)成功獲得了商業(yè)銀行的貸款就是一個(gè)很有代表性的例子。而前一段時(shí)間推出的MBO基金就更是一個(gè)很好的開端，這代表著市場(chǎng)的取向。

　　四、方大模式的管理層收購(gòu)(MBO)

　　2001年6月28日，方大集團(tuán)一則并不起眼的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告在國(guó)內(nèi)3大證券報(bào)和香港大公報(bào)上刊登，由于預(yù)感到這則公告可能引起的市場(chǎng)反響，我們?cè)诠�告見�?bào)之前低調(diào)來(lái)處理這件事。盡管如此，嗅覺靈敏的媒體記者，還有一些證券機(jī)構(gòu)的分析家們還是從中發(fā)現(xiàn)了這則公告的不尋常之處。《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的記者自己撰文稱為了搞清整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的來(lái)龍去脈，足足在方大集團(tuán)的大門口轉(zhuǎn)了一下午。那么，廣受企業(yè)界和財(cái)經(jīng)界關(guān)注的方大股權(quán)轉(zhuǎn)讓到底蘊(yùn)涵了什么樣的內(nèi)容？這便是后來(lái)被國(guó)內(nèi)媒體罕有地高調(diào)宣傳的，我們?cè)谇懊嫠�談�(wù)摰腗BO(管理層收購(gòu))，也有很多媒體將其稱之為方大模式的MBO。

　　方大集團(tuán)成立于1991年12月，1995年11月份上市B股，1996年4月份上市A股。從白手起家到成為國(guó)內(nèi)一家知名上市公司，方大的員工依靠自己的努力和聰明才智，在不到10年內(nèi)給股東創(chuàng)造了數(shù)十倍的投資回報(bào)，創(chuàng)造了一個(gè)不大不小的“神話”。然而，在公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題隨著時(shí)間的推移而日益凸顯起來(lái)，“股東利益—企業(yè)利益—員工利益”要做到完全的平衡是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的一大難點(diǎn)，更何況企業(yè)正處于規(guī)模不斷擴(kuò)張的高速發(fā)展期。

　　在這個(gè)時(shí)候，我就在思考這樣一個(gè)問題，員工全情投入工作的動(dòng)力到底在哪里？這種動(dòng)力可以持續(xù)多久？員工的價(jià)值如何能得到進(jìn)一步的體現(xiàn)？1995年前后，公司的規(guī)模還不算太大，員工的收入也有限，我當(dāng)然知道要想留住員工的最長(zhǎng)線的辦法就是股權(quán)激勵(lì)，但這在國(guó)內(nèi)還沒有通行的辦法。在這方面有過嘗試的象四通這些企業(yè)也是不痛不癢，糾紛不斷。我找來(lái)公司的幾位主管人員，提出要弄出一套企業(yè)期權(quán)激勵(lì)辦法，厚厚的一本，報(bào)到政府有關(guān)部門，漫長(zhǎng)的等待后，就是石沉大海，隱隱約約感覺到的意思就是國(guó)有企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制還沒有個(gè)說法，你們更應(yīng)該等一等。這條路走不通，就考慮給員工大幅增加工資，可工資加到多少才算合適呢？這真是個(gè)兩難的境地。反過來(lái)說，高薪對(duì)部分高級(jí)人才來(lái)講并不一定是靈丹妙藥，它只是職業(yè)生涯中的一個(gè)基本要素，而更多的事業(yè)機(jī)會(huì)，從經(jīng)營(yíng)者變成所有者，這才是大多數(shù)高級(jí)人才的一個(gè)夢(mèng)想。這個(gè)問題困惑了我好長(zhǎng)一段時(shí)間，我知道解決好了人的問題，才可以更好地解決企業(yè)下一步的發(fā)展問題。

　　1996年初，香港的一位投資銀行家送給我一本書，書中詳細(xì)介紹了有關(guān)管理層收購(gòu)(MBO)的策劃技巧，起初，我認(rèn)為這離我們太遠(yuǎn)，但這幾年我心里還是一直在琢磨這個(gè)誘人的玩藝兒，越想越覺得這個(gè)方法對(duì)我們公司有很多適用的地方。首先，由于員工們的努力，股東的投資得到了數(shù)十倍的豐厚回報(bào)，公司資產(chǎn)得到迅速增值；其次，我們的股東結(jié)構(gòu)單純，沒有法律障礙；最主要的是國(guó)內(nèi)的投資環(huán)境一步一步開始放寬，金融創(chuàng)新受到支持。去年初，我們慎重提出了一套具體操作簡(jiǎn)單易行的MBO管理層收購(gòu)方案，并開始和大股東進(jìn)行接觸，就此揭開了方大管理層收購(gòu)的序幕。

　　通過一段時(shí)間的努力，方大的MBO方案終于贏得了大股東、銀行和政府有關(guān)方面的一致支持，這件新生事物在一個(gè)比較寬松的氛圍中順利實(shí)現(xiàn)。也正是在我們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告見報(bào)的當(dāng)天，《深圳商報(bào)》的一篇根據(jù)我們公司有關(guān)人員介紹而形成的報(bào)道，在國(guó)內(nèi)媒體上第一次提到MBO的概念。

　　方大在實(shí)施MBO過程中，也在注意防范因?yàn)镸BO而可能帶來(lái)的新的問題，比方說由于監(jiān)管不力、制衡不夠，上市公司可能出現(xiàn)新的“一股獨(dú)大”，或內(nèi)部人控制，并可能存在侵犯其他股東利益的行為。同時(shí)，我們站在另一個(gè)角度看，由管理層組成的收購(gòu)主體在MBO完成以后如何與其他股東保持良好關(guān)系和溝通，發(fā)揮相互制衡的作用就成了新的問題。針對(duì)以上可能的現(xiàn)象，方大在MBO過程中，將收購(gòu)主體一分為二，分別成立兩家獨(dú)立法人的投資公司，行成二元化的收購(gòu)主體，這也是一個(gè)創(chuàng)新的舉動(dòng)。我們反復(fù)強(qiáng)調(diào)這兩家企業(yè)只是作為收購(gòu)股權(quán)之用，而不得開展其他與上市公司相關(guān)或相近的業(yè)務(wù)，這樣做的目的在于收購(gòu)主體之間建立相互監(jiān)督和制衡機(jī)制，保持收購(gòu)主體的純潔性，徹底斷絕了與上市公司關(guān)聯(lián)交易的橋梁，在確保中小股東利益的同時(shí)使管理層的利益得到充分體現(xiàn)，形成一個(gè)雙贏的局面。業(yè)內(nèi)專家表示，以方大為代表的MBO模式是目前國(guó)內(nèi)較為完善和合理的，這對(duì)完善我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)起到了推動(dòng)作用，企業(yè)在這種產(chǎn)權(quán)和管理架構(gòu)下一定會(huì)保持良好的持續(xù)發(fā)展。

　　五、MBO在中國(guó)的發(fā)展趨勢(shì)

　　當(dāng)前，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革正在走向深入，“國(guó)推民進(jìn)”似乎已成為不可逆擋的趨勢(shì)，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的迅速崛起使許多歷史上沉積下來(lái)的問題在改革中逐漸暴露出來(lái)，象政策風(fēng)險(xiǎn)、思想保守、法律框架不健全、金融體制落后等等，雖然經(jīng)過上上下下的努力探索，問題在不斷被解決，但最根本的企業(yè)如何理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的問題卻沒有得到很完美解決。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革從政企分開到承包制改革的思路一直是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，但是所有者缺位的監(jiān)督職能只能是事后諸葛亮，甚至對(duì)社會(huì)財(cái)富造成更大危害。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化是國(guó)有企業(yè)改革的根本出路，MBO也正是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化采取的一種變通方式。MBO作為在這樣一個(gè)歷史背景下引入中國(guó)的金融手段，雖然還不能稱作國(guó)有企業(yè)改革的必行之路，但在明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)方面確實(shí)起到了很大的作用。當(dāng)然，MBO還存在著較強(qiáng)的階段性色彩，還需要企業(yè)家們多多圍繞中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀，融入新的內(nèi)容，找到更大的發(fā)展空間。

　　MBO是一種制度上的創(chuàng)新，是產(chǎn)權(quán)改革——金融手段——資本市場(chǎng)三者相結(jié)合的產(chǎn)物，它必須代表MBO前后企業(yè)所有者的利益。MBO它在我國(guó)還處于起步階段，我們還應(yīng)該從制度上對(duì)它加以規(guī)范，制訂相關(guān)政策和規(guī)定，加強(qiáng)監(jiān)管，為我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革和加強(qiáng)企業(yè)法人治理找到良方。我預(yù)計(jì)，隨著我國(guó)國(guó)企改革走向縱深，以及加入WTO后與國(guó)際市場(chǎng)的接軌，將會(huì)有越來(lái)越多的國(guó)有企業(yè)實(shí)施MBO，這將在完成管理者向所有者轉(zhuǎn)變的過程中，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，降低代理成本，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理整合，調(diào)動(dòng)企業(yè)管理者的積極性和創(chuàng)造性，給我國(guó)各種不同類型的企業(yè)的良性健康發(fā)展提供制度上的保障。

　　謝謝大家！