產(chǎn)權(quán)清晰是市場經(jīng)濟(jì)的基本要求

　　長期以來困擾MBO的資金難題因MBO基金的建立而緩解

　　中國國企的MBO春天真的到來了嗎？

　　提出這樣的疑問，大致緣于三件事：一是十六大報(bào)告指出允許國有資產(chǎn)分級(jí)所有，加快了企業(yè)進(jìn)行MBO的進(jìn)程；二是早前公布的《上市公司收購管理辦法》從12月1日起正式實(shí)施，企業(yè)運(yùn)作MBO有了規(guī)范細(xì)則；更引人注意的是，川、滬、粵等地一批MBO基金浮出水面，伴隨MBO運(yùn)作的投資熱情開始滾動(dòng)起來。

　　這一切看起來好像國企MBO越來越順風(fēng)順?biāo)�，但現(xiàn)實(shí)中MBO的資金運(yùn)作真的一路暢通嗎？能吃到的MBO蛋糕究竟有多大？-基金出世

　　劉臧秦的頭銜是中國西部國際風(fēng)險(xiǎn)投資論壇秘書長，但他更重要的一個(gè)角色是負(fù)責(zé)管理西部地區(qū)第一只MBO基金——“四川創(chuàng)業(yè)MBO基金”。據(jù)說，這家基金是由四川省工商聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)工會(huì)部分會(huì)員單位和境外創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起的，采取封閉式契約型，首期規(guī)模為2億元人民幣。

　　鑒于劉的身份背景和這家基金的來龍去脈，從基金家譜上講，它無疑屬于風(fēng)險(xiǎn)投資類。“沒有什么大驚小怪的，實(shí)際上國外風(fēng)險(xiǎn)投資基金的一個(gè)重要職能就是協(xié)助企業(yè)管理層進(jìn)行收購，目前國內(nèi)的MBO基金大多屬于風(fēng)險(xiǎn)投資類。”劉臧秦認(rèn)為，投資MBO運(yùn)作是風(fēng)險(xiǎn)投資基金一個(gè)非常好的投資方向，他說此次“四川創(chuàng)業(yè)MBO基金”就吸引了一批投資者的目光，個(gè)別會(huì)員未來計(jì)劃投資3.2億元之多。

　　事實(shí)上MBO基金第一次出現(xiàn)在公開的報(bào)道中，應(yīng)該是在今年11月間。上月國內(nèi)多家財(cái)經(jīng)媒體先后報(bào)道了這樣一條消息：上海榮正咨詢公司發(fā)起的國內(nèi)第一家開放式MBO基金俱樂部——利寶資本俱樂部掛牌。

　　在利寶誕生前后，一系列機(jī)構(gòu)將目光投向了MBO蛋糕，浮出水面的機(jī)構(gòu)又大致可以分為兩條線：一條線上是信托機(jī)構(gòu)在頻頻出手；另一條線上則是沉寂有兩年多之久的風(fēng)投基金悄然而動(dòng)，其中重慶新華信托推出的“MBO信托基金”，規(guī)模達(dá)5億元。紅塔創(chuàng)投聯(lián)合深國投正在籌建“中國MBO基金”，由亞商企業(yè)咨詢公司發(fā)起的專事MBO基金的泛亞策略投資有限公司也宣告成立，據(jù)說大大小小正在籌建的MBO基金有10多家。

　　“MBO基金的資金來源大多是依賴私募基金”， 上海榮正咨詢的鄭培敏先生表示。據(jù)他介紹，私募基金的參加者包括股市大戶、中小型民企等等，劉臧秦說四川的MBO基金資金也大多來自民間資本。

　　-操作模式

　　MBO運(yùn)作依賴三方推動(dòng)，這三方分別是：賣方、買方、資金。按照國內(nèi)人民銀行《商業(yè)銀行法》的有關(guān)規(guī)定，貸款不得用于股本權(quán)益性投資，即不論通過何種渠道進(jìn)行股權(quán)性投資貸款，都是違規(guī)的，因此自有MBO以來，資金之難久困MBO未解。

　　“MBO基金在大背景下應(yīng)運(yùn)而生，對(duì)推動(dòng)MBO進(jìn)程將起到至關(guān)重要的作用。”鄭培敏這樣表示。

　　“操作方式大體有三種，包括MBO基金與管理層共同組建公司進(jìn)行收購、MBO基金與管理層以戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系收購、基金為MBO提供融資等三種，其中又以前兩種為常見，最后一種成本相對(duì)較高，少有人采用。”劉臧秦說，MBO基金將為管理層收購部分股權(quán)的資金，與此同時(shí)自身也要購買一部分股權(quán)來進(jìn)行戰(zhàn)略投資，基金將與管理層簽署一個(gè)為期五年的還款計(jì)劃，管理層將用每年的分紅所得償還給基金。“考慮風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在還款期內(nèi)，管理層要把收購的公司股權(quán)質(zhì)押給MBO公司，‘四川創(chuàng)業(yè)MBO基金’將采用這一模式，粵、滬等地的MBO基金大多也都采用這一模式。”劉臧秦說。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹說，風(fēng)險(xiǎn)投資基金采用的是退出機(jī)制，它不會(huì)長期持有某家公司股權(quán)，因此它在MBO運(yùn)作中獲得的股權(quán)最后大致會(huì)有兩條出路，一是由管理層回購，二是轉(zhuǎn)讓給其他的戰(zhàn)略投資者。

　　-減持催熱

　　“中國企業(yè)改革的重中之重是大中型國企，而國有股減持是國企改革的一條必經(jīng)之路，這也是MBO熱度上升的重要背景。”劉臧秦說。

　　2002年6月24日是一個(gè)重要日子，這一天中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于停止國有股減持的通知》中提到“恢復(fù)國有股向非國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，“這之后一切都活躍起來，特別是MBO的運(yùn)作。”鄭培敏說，據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來又有中興通訊、春蘭股份、海信電器、鄂爾多斯、伊利股份、萬家樂、小天鵝等一批上市公司在推進(jìn)MBO。來自權(quán)威機(jī)構(gòu)的調(diào)查顯示，在1000多家上市公司中，有100多家上市公司目前正在積極準(zhǔn)備或者即將推出MBO方案。

　　“國有資產(chǎn)存量有10萬億，如果有百分之一國企實(shí)行MBO，MBO的資金市場也將是1000億元。”榮正業(yè)務(wù)總監(jiān)丁忠民說。

　　“國企時(shí)至今天受人關(guān)注，根本上是因?yàn)閮蓷l，一是國有大中型企業(yè)的實(shí)力仍然排在各個(gè)行業(yè)的前茅，二是國企還保持著一支經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，這兩條也是國企的兩大賣點(diǎn)。”劉臧秦做出了上述分析。另一方面， “據(jù)估算，MBO基金投資回報(bào)率大約可達(dá)15%左右”，劉臧秦認(rèn)為良好的投資回報(bào)率也是吸引人的地方。

　　-國企難題

　　“國企操作MBO是大勢所趨，但現(xiàn)在還大多在非上市公司和中小型國企中操作。”四川省企工委研究室任先生認(rèn)為，大型國企的國有資產(chǎn)總量龐大，采用MBO方式運(yùn)作難度很大，四川長虹就是一個(gè)很好的例子。

　　2001年初，四川省政府下發(fā)了二號(hào)文件，文件內(nèi)容包括“鼓勵(lì)國有企業(yè)加快股權(quán)激勵(lì)改革”，這之后川蜀之地開始了一場MBO熱潮。但一年下來的結(jié)果是，長虹、全興這一類大企業(yè)動(dòng)作遲緩，反倒是中小企業(yè)快速上船。“這里面背景復(fù)雜，一般就大型企業(yè)來說，當(dāng)?shù)刎?cái)政大多是最大股東，考慮到自身利益，誰又愿肥水流入外人田。”四川省一位從事體改多年的人士說。

　　但在這個(gè)問題上，劉臧秦有著不同的看法，他說：“大中型企業(yè)和上市企業(yè)搞MBO運(yùn)作有自身優(yōu)勢，優(yōu)勢就在于它們的股票值錢，基金介入后容易退出。”

　　文/本報(bào)記者　張念慶