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記者/吳金勇 王曉玲
近半年來，漫天的傳言、相左的說法，和前后矛盾的公司公告籠罩著華晨。總資產200多億的華晨系及其境內外6家上市公司、神秘的仰融、其背后的中國金融教育發展基金會、財政部、遼寧省以及民政部、中國人民銀行等各種性質的主體，均因華晨事件而產生復雜的關聯。
其間還有遼寧省檢察院的逮捕令、北京高級人民法院受理的建國以來最大的產權糾紛案……令投資者和關注該事件的人像陀螺一樣的被轉暈。
然而，隨著時間的推移，整個華晨迷霧般的事態發展已漸現明朗跡象
11月8日，十六大召開的當天，處理華晨資產的遼寧省相關領導首次對外確認：一直處于機密狀態的“華晨資產接收小組”確實存在，該小組的主要工作就是全面接收華晨資產。
遼寧省常務副省長郭廷標說，遼寧省政府將會按香港法律，向華晨汽車(1114HK)大股東——中國金融教育發展基金會(以下簡稱基金會)買回其所持該公司的股權，以清理華晨目前模糊的產權關系。郭透露，整個產權清理可望在年底完成。
11月11日，香港上市公司華晨汽車(1114HK)發表通告，稱將發表“股價敏感消息”而停牌。4天后，公告出籠，內容如下：
“本公司確認遼寧省政府一家全資子公司曾與基金會洽談，可能收購基金會在本公司的全部或部分權益。經過近日磋商，本公司層若干位身兼執行董事的成員——吳小安、洪星、蘇強和何濤有可能會或未必會參與建議交易，成為建議交易買家之一。基金會現擁有本公司約39.45%已發行股本。建議交易一旦完成，會導致本公司的主要股東出現變動。”
同時，華晨在美國的上市公司華晨汽車(CBA)也證實：該公司大股東中國金融教育發展基金會正與遼寧省政府控制的一家公司，就出售華晨汽車(CBA)的業務或整個公司進行談判。華晨汽車(CBA)的美國存托股票已在紐約證交所停牌，該股停牌前的最后報價為12.65美元。
自今年6月仰融“出走”后，各種傳言四起。盡管輿論對于仰融本人、基金會及遼寧省三方褒貶不一，但因基金會和華晨現管理層堅稱，“華晨資產為國有”，使“仰融以基金會名義來代管國有資產”的猜測成為主流，在10月18日，仰融被遼寧省檢察院以涉嫌經濟犯罪正式批捕后，這一說法的可信度更至頂點。
然而，事態的另一層面發展，顯示“華晨事件”并未因仰融的“捕而未獲”走至終點，反而激起了新的波瀾——批捕令發布前4天，10月14日，香港華博財務公司(1991年2月在香港注冊，仰融任董事長，占70%股份，香港商人鄭金海占30%股份)于北京起訴中國金融教育發展基金會，指基金會侵占其資產，同時被起訴的還有國家財政部，起訴原因是行政侵權。
針對仰融的起訴，遼寧省有關官員發表了一個完全不具傾向的表態：“仰融先生希望通過法律程序要回屬于其個人的資產，這是他個人的權利。”
至此，那些關鍵性的問題依然迷霧重重——究竟是國家侵吞了仰融的個人資產，還是仰融挪走了國有資產？在爭執焦點的背后，基金會到底扮演了什么角色？華晨與沈陽金杯的合資，以及把“社會主義國家的第一只股票”運作到華爾街上市都曾大獲贊揚，但最終卻與昔日合作伙伴“反目成仇”，其真實原因何在？……
“基金會只是仰融臨時拼湊起來的一個‘殼’”
《中國金融教育基金會的工作報告》摘要：基金會為華晨汽車控股主要股東，“受托”在該公司占有78.34%的股份
仰融律師：“目前國內關于仰融事件的有關報道，都是在一個假設的前提下進行的，即仰融是以中國金融教育發展基金會的名義來代管國有資產，但這個假設并非事實”
10月14日，由仰融任董事長并控股的香港華博財務公司起訴基金會一案，獲北京市高級人民法院經濟庭立案受理，并于10月16日組成合議庭——這是仰融“出走”美國后，對華晨資產糾紛作出的第一次正面反應。
就在合議庭組成后的第三天，遼寧省檢察院以涉嫌經濟犯罪正式批準逮捕仰融。10月23日，華晨于上海的上市公司申華控股(600653)的公告證實了這個消息，一些“過敏”的媒體甚至登出標題說：“仰融已被正式逮捕”。
在這種情景下，香港華博財務公司的代理律師、北京市昌久律師事務所的律師王海接受了《商務周刊》的采訪。
“目前國內關于仰融事件的有關報道，都是在一個假設的前提下進行的，即仰融是以中國金融教育發展基金會的名義來代管國有資產，”王海稱，“但這個假設并非事實。事實是，基金會代管的華晨資產是仰融借基金會的‘殼’運作、經營發展起來的，其產權從未做過界定。”
這名律師介紹說，1991年7月，華博財務有限公司與沈陽金杯汽車制造有限公司、海南華銀信托有限公司在沈陽設立中外合資企業——沈陽金杯客車制造有限公司(以下簡稱金客)，注冊資本2998萬美元，金杯汽車占60%股份，華博占25%，華銀占15%。但事實上，后兩者的實際控制人均為仰融——1992年，華博受讓了華銀手中的全部15%股權。
同年6月，為謀求在美國上市，華博又在百慕大設立了一個全資的項目公司：華晨中國汽車控股有限公司，遂將手中的金客股權資產及從華銀受讓的股權資產合計40%，全部注入這家公司，8月又通過股權置換達到控制金客的51%股權。
“這些在金客成立時的合資文件上，及后來華晨境外上市的招股說明書中白紙黑字寫得很清楚。”王海說。
王海向記者出示證明華博確實是金客出資方的部分證據，其中有兩份單據寫明：1992年1月4日和13日，交通銀行上海分行受理了兩份匯款申請書，匯款人是香港華博財務公司，先后匯出了200萬和300萬美元資金，收款人為沈陽工商銀行國際業務部，資金劃付沈陽金杯客車制造有限公司，用途為投資款。王海說，余下資金在第二年付清。
“按比例來看，仰融應該投入的全部資金是1200萬美元。由于政府封鎖了一部分賬目，所以我拿不到所有單據。”王海稱，“但從這些證據已經可以說，仰融確實履行了投資。”
浙江大學教授汪康懋當年在美林證券供職，曾主持華晨汽車(CBA)在美國上市的路演和推介，他在接受《商務周刊》采訪時證實：從原始招股書上看，華晨在美國上市的主要題材是金杯客車項目，仰融個人的公司華博和夏鼎鈞的海南華銀分別占了該項目25%和15%的股份。
“但具體體現在招股書前面的結構圖中，華博和華銀就不見了。這部分股權在股權結構圖上是由中國金融教育發展基金會‘持有’的。”
王海的解釋是，基金會的出現是為了在美國上市便利，所以將控股股東在名義上置于基金會的名下，“事實上，該基金會沒有向華晨汽車(CBA)投入一元錢。”
不僅如此，這名律師還稱，上市后，華博先后設立了上海華晨實業公司、香港華晨汽車控股有限公司、珠海華晨控股有限責任公司，這些公司的股權亦先后置于基金會名下，“但該基金會實際也未出資”。
據汪康懋解釋，剛開始華晨準備上市時，這個基金會還沒有，仰融曾經打算以個人的名義注冊上市，但投資銀行建議說，當時西方只知道中國的企業都是國有企業，不相信中國私營企業家會有這么多錢，如此注冊，必然會引來非常繁瑣的調查。
“他聽了投資銀行的建議后，就搞了那個基金會，”汪指出，“在招股說明書上出現的這個非營利組織基金會，事實上是仰融臨時拼湊起來的一個‘殼’。基金會的錢大部分是仰融弄來的。”
“即使出資人是仰融，也不影響資金國有性質”
仰融律師：“基金會是將一份尚未認定產權關系的資產據為了己有”
遼寧方面：“只要基金會本身是國有，仰融又不能證明這筆錢是私有，而基金會也不認為它是私有的，那么我們就把它認定為國有”
1992年，合資各方為適應華爾街規范上市，把所持未來上市公司的股權調整為了基金會持股——當年5月，華博和海南華銀、中國人民銀行教育司、中國金融學院4家共同發起成立中國金融教育發展基金會。
王海稱，除央行教育司出資10萬元人民幣外，其余資金均由華博投入。“但因種種原因，雙方一直未對各自的投資及投資權益進行確認，特別是仰融占金杯客車40%股權的1200萬美元與基金會是什么關系，這是雙方目前爭議的最大焦點。其實，這筆錢是由基金會托管，托管的是華博的資產。”
這名律師掌握有一份《中國金融教育基金會的工作報告》，《報告》經營活動部分的摘要上確實這樣寫到：基金會為華晨控股主要股東，受托在該公司占有78.34%的股份(1992年8月，金杯汽車將金客的11%股份轉讓給華晨CBA，轉讓后，CBA占金客51%，金杯占49%，同時金杯汽車持有了CBA21.57%的股份)。
“受托這兩個字很關鍵。”王海說，“由于仰融是實際出資人，那么委托人應該是仰融。如果是基金會代管國有資產，被告拿不出證據，因為實際上國家未曾出資。如果仰融是贈予國家的，那么法律手續也沒有。我國民法規定，贈予行為是要式合約，要有仰融本人簽署。”
對于這筆錢，仰融表示將贈予國家的傳言，王海承認確有此事，“但在什么條件下贈？什么時候贈？并沒有可以被法律承認的證據。”
他認為，“基金會是將一份尚未認定產權關系的資產據為了己有。”
這名律師還承認，仰融也自認借用基金會的名義進行投資運作，對公司的發展起到了“積極作用”，基金會亦應享有一定的投資權益，但比例不應超過法律規定限度。他指出，按照相關法規，基金會或國家所占有的權益不應超過30%，根據基金會在華晨于美國、香港、中國內地三家上市公司的權益及百慕大華晨、珠海華晨、上海實業公司等資產，他計算出財產總值為28.5億，因而，“中國金融教育發展基金會侵占華博資產”的爭議標的高達20億元。
經過多方努力，記者采訪到了一位參與遼寧省華晨資產接收小組工作的知情人士，他表示：“即使1200萬美元的出資人是仰融，也不影響這筆資金的國有性質。因為在基金會注冊時，已寫明它將來是代表國有一方出資的，而基金會的國有性質決定了基金會托管資金的性質也是國有的。也就是說(基金會)托管金客的1200萬美元本身是否國有尚且不論，只要基金會本身是國有，仰融不能證明這筆錢是私有，而基金會也不認為它是私有的，那么我們就把它認定為國有。”
他打比方說，就像把錢存到銀行，銀行用存款產生收益已與儲戶無關，“基金會相當于一個銀行，對出資人負債，由基金會出去的錢的性質和所產生的收益，則是由基金會的性質決定的。”
“那是捐贈，所以不算出資”
中國金融教育基金會：“注冊基金是人行教育司出的10萬元”
仰融律師：“華晨集團從海外收入中拿出100萬港元，共同注冊”
由于基金會的注冊基金性質可能影響其托管或接受贈予資金的性質，因此本刊特別對此進行了調查。
中國金融教育發展基金會副秘書長賀增強非常肯定地答復說：“當時，也就是1992年時，基金會的注冊資金是人行教育司出的10萬元。”
然而記者在多方查找后得到的基金會籌備處的一份《關于中國金融教育基金會報告》摘要中，看到的卻是如下內容：1992年4月29日，中國金融教育發展基金會成立，人民銀行教育司從事業創收中拿出10萬元人民幣，華晨集團從海外收入中拿出100萬港元，共同注冊。
為證明基金會的發起人和主要出資人是華博，其代理律師王海向《商務周刊》提供了幾張電匯單據復印件顯示：1992年5月，華博按出資額匯入100萬港幣；同年6月、8月、9月、12月，華博財務公司先后匯往基金會3萬美元、20萬人民幣、10萬人民幣和20萬人民幣。
由于基金會注冊要經過民政部批準，注冊所有原始資料均保存于這個部門，記者又采訪了國家民政部民間組織管理局，該局官員馬昕說：“1992年，所有基金會成立，注冊基金都是10萬元，但金融教育發展基金會的注冊基金是否也是10萬元，要看當年基金會成立時的原始檔案才行(遺憾的是，記者多方努力查看原始檔案未果)，后來基金會的門檻有所提高，注冊基金一般要210萬元，而之前注冊的也都增資了。”
1999年，我國對社會團體進行了一次集中整頓。該年6月，國家下達了《民政部社會團體清理整頓審定工作有關問題的通知》。其中，關于基金會的管理出臺新規定為：基金會的注冊基金不得少于210萬元，之前注冊的基金會也必須增資才能重新通過清理審定。
記者從民政部門一名工作人員取出的當年清理整頓工作的資料中，發現了一張2000年4月21日的剪報，是第8批通過整頓審定的社會團體名單，其中赫然有“中國金融教育基金會”的名字，“這說明這個基金會肯定是增資了，并且時間應該是在1999年6月到2000年4月之間”。這名工作人員說。
但基金會副秘書長賀增強的說法與此不符：“門檻提高時，我們早注冊完了，和我們沒關系。金融教育基金會并未再增資。”
記者再次查閱了今年出版的一本民政部登記的社會團體名錄，在這本名錄中登記的中國金融教育基金會的注冊基金，確實是210萬元。
那么這家基金會是否增資？如果增資，是否仰融出了這筆錢呢？
據民政部門一位官員分析，中國金融教育發展基金會稱從未增資也是有可能的，盡管名單上寫著210萬元，但可能是虛的。因為，中國金融教育發展基金會發起人之一是中國人民銀行，目前的法人代表也是現任中國人民銀行教育司的司長，等于自己管自己。由于當時審定工作是由人民銀行負責的，所以也有一種可能是當時沒有增資，而重新審定后注冊基金改為210萬元。
這位官員還介紹當時的背景說，1992年時，中國的基金會很少。所以，中國金融教育發展基金會當時的成立一定是得到了“大力支持”。
后來華晨在美國的上市中，中國人民銀行起的作用也不可低估。當年曾主持華晨美國上市的浙大教授汪康懋說：“仰融到人民銀行去請求幫助時，人民銀行把基金會這個名稱‘借’給了他，美國證監會到中國考察情況，人民銀行都接待了，一些文件都是在人行的一個會議室里簽的。沒有他們，華晨上市不好辦。”
但仍然有一個模糊點的存在，決定了這個問題同樣很難有標準答案。因為據基金會副秘書長賀增強接受本刊采訪時稱，仰融在注冊基金上是出了些錢，但那是捐贈，所以不算出資。“基金會接受捐贈的資產很多。一旦捐贈后，該資產就變成了公共財產，與捐贈人無關了。”
基金會同時認為，根據基金會的章程，基金會是非政府非牟利組織，旨在改善金融行業的教育，本身并無任何股東。基金會的決策機構是受托人執行委員會。而據香港聯合交易所公告，10月22日，基金會已口頭通知華晨汽車(1114HK)：仰融自1992年起出任基金會執行理事和副會長，但已于2001年被罷免一切職務。仰融也并非受托人執行委員會的成員。
仰融也只是個代理人？
仰融：“工作組為達到目的，捏造了我反對華晨與寶馬合作項目放在沈陽，公安部門也開始調查我侵吞5億元國有資產、卷款潛逃等的經濟犯罪”
財政部：“我們有足夠的證據證明認定華晨資產是國有資產”
遼寧方面：“仰融在國外注冊公司，是以國有資產代理人的身份去注冊的。仰融構成了犯罪，目前已進入核準階段。罪名有兩個，其中一個是職務侵占”
在10月22日的基金會口頭通知中，基金會還稱，已在2002年6月15日起終止提名仰融為其所持股份的委托代理人，即不再承認仰融是基金會在華晨汽車股權的委托代理人。
根據公開的事實，財政部已將基金會的一系列華晨集團資產確定為國有資產，并一次性劃撥給遼寧省”。隨即，遼寧省成立接收華晨資產工作組。據了解，遼寧省的主要依據是，一份來自財政部企業司的5號函。
今年3月，遼寧省政府接收華晨資產工作組曾向仰融宣讀了這封函。香港上市公司華晨控股證實說：仰融向公司確認過該函件的存在，但他表示，當時只是聽到但未能過目該函。
根據整理出的5號函內容大意是：經批準，將香港華晨、圓通科技、珠海華晨、上海華晨、上海華晨實業及其派生的所有公司，及管理層以個人名義注冊的公司及以其親屬名義注冊的公司，一并劃轉遼寧省人民政府，所有債務一并劃轉，并抓緊時間審計，以防國有資產流失。
據記者采訪所知，仰融還曾在這個工作組擔任了副組長之職，并參加了工作組的幾次預備會議。他“出走”后接受《亞洲周刊》采訪時稱，接收資產之初，他“是積極配合的”，但其后就與工作小組出現了意見分歧。
仰融說，工作組曾承諾管理層的職位不變、待遇不變，但對產權問題卻沒有絲毫解釋，令他覺得管理層10年的心血沒有保障。而且工作組認為，華晨在省外的投資屬資產流失，不允許其投資寧波、湖北。
仰融甚至認為，“工作組為達到目的，捏造了我反對華晨與寶馬合作項目放在沈陽，公安部門也開始調查我侵吞5億元國有資產、卷款潛逃等的經濟犯罪，并可能對我‘雙規’。我眼看形勢不對，于是在5月底持旅游證件去了美國。”
今年9月，華博財務公司和大威德基金會有限公司(由仰融等5名自然人在英屬維爾京群島注冊的公司，仰融占80%股權)在北京中級法院一分院，就財政部企業司的5號函提起訴訟。
王海向記者提供的訴狀陳述了他們的兩大理由：
“第一：事實依據缺乏。由華博財務公司先后發起設立的多家華晨系公司名義上控股于中國金融教育發展基金會，但基金會是社團法人，既不投資，也不參與經營管理，事實上全部由華博投資經營而來，性質上就屬民營企業。而被告(指財政部)無視事實，將華博所創建的華晨集團全部資產認定為國有資產，濫用職權，全部劃轉遼寧省政府的做法，是毫無事實依據的。大威德基金會有限公司與國有資產更是毫不相干，被告也將其及下屬的香港圓通科技(1188HK)認定為國有資產并劃轉遼寧省政府，更是令人匪夷所思。
“第二：無法律依據。財政部作為國家財政管理機關，應當行使其財金行政管理權限，而其對外資和中外合資企業的資產并無直接劃轉權利，原告至今未能見到被告有行使該項權力的法律依據。5號函未適用任何法律、法規。而又明顯違背《中華人民共和國憲法》18條，《中華人民共和國中外合資經營企業法》第2條。被告一紙函件就將原告的資產予以劃撥，是毫無法律依據的。”
據悉，香港華博財務公司和大威德基金會有限公司起訴財政部一案目前并未被受理，律師正等待法院答復。
十六大期間，遼寧省常務副省長郭廷標接受香港媒體采訪時，否認了仰融“華晨集團是其私有資產,國家要奪走”的指控，并稱曾與仰融談判，包括同意給予他部分股權，以反映其貢獻,但仰融“胃口太大”又“太急”，最后不歡而散。
而參與遼寧省華晨資產接收小組工作的知情人士也強調：“仰融離開國內之前，從未說過華晨資產是他的這類話，更沒有說過要分得一部分股權。他現在所要爭取的權益證據是不充分的。遼寧方面認定，仰融一直是在經營管理著國有資產。”
他強調，5號函程序是否合法，與遼寧無關，財政部給了遼寧省一個函，遼寧就只對這個函說話。
不過，他同時也對5號函進行了分析：“國有資產誰能認定呢？國有資產管理局。國資局隸屬于財政部，國有資產跨省紛爭，按法律規定是不允許訴訟的，即使你起訴了也不會受理的，有異議只有到國有資產管理局去。而據我們所知，國有資產管理局已于1998年撤銷，其職能劃給了企業司。”
財政部企業司的袁處長在接受《商務周刊》記者采訪時，沒有透露他們的依據是什么，但他稱：“我們有足夠的證據證明認定華晨系是國有資產，而且企業司是具有劃撥國有資產的權力的。”
那位遼寧方面的知情人進而說：“我們退一步說，即使5號函程序不合法，但實體權利沒錯，程序權利是改變不了實體權利。而即使沒有5號函，僅是根據當年國資局下發的部門法規，我們也能認定華晨資產是國有資產。”他指出，原國資局有明確部門法規規定：“一切以國家名義的投資及由投資派生出的所有資產，都是國有資產。”
這名知情人對華晨系在國外的公司告中國財政部，并說把境外的私人資產也劃歸國有感到匪夷所思。他透露了或許是迄今對華晨迷霧的謎底最接近事實真相的一個說法：
“據我們了解，仰融在國外注冊公司，是以國有資產代理人的身份去注冊的。當時仰融也一再強調，錢不是我的，是國家的。這都有文字可查。也就是說，盡管名義上是仰融的公司，但仰融也只是個代理人。”
這名知情人說，當初仰融在國內拿資產(指國有資產)的時候，包括成立基金會，仰融拿的是什么錢，未來收益怎么辦，當時的國資局都有文件，相關內容寫得都很清楚。
那么，仰融究竟是為一筆“從何而來”的國有資產作代理人？這筆錢又怎么會選中他這個一度行為低調、背景神秘的商人？這恐怕是華晨事件中一團情節更為曖昧復雜的迷霧。
至于這樣一筆國有資產在境外注冊公司，為什么卻要以仰融的名義注冊，這位知情人解釋說，這是由于境外注冊地的規定所致，“個人可以公布資產的最終所有者，但只要是你拿來的錢，在注冊時就將被視為你的。”
“正是這一點，給目前的華晨事件帶來了麻煩。”他說。
“從遼寧的角度來說，不是為了拿仰融這點錢，遼寧省在華晨這件事中采取的每一個步驟都是非常慎重，進行深入的論證，到目前為止，都做到了有理有據。”他強調，遼寧省處理華晨資產方面，“沒有出現蠻干或以權代法的現象”。
本刊了解到，備受關注的華晨事件的最新內幕是：工作組已基本認定，仰融構成了犯罪，目前已進入核準階段。罪名有兩個，其中一個是職務侵占，據說“事實非常清楚，足以證明仰融侵占了國有資產”。
至于另外一項罪名，目前不獲披露。但遼寧省方面的有關人士稱，“目前所掌握的仰融犯罪事實的證據，已足以發出一張全球通緝令。
仰融的“遼寧恩仇錄”
摸過河后回頭看
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