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對于那些急于去海外上市的企業，不要忽視企業上市前的稅務考慮�？匆幌缕髽I運作這么多年稅務上有沒有什么窟窿、有沒有什么風險。如果這些不事先發現、糾正的話，上市以后就是一個黑洞、一個炸彈。
本刊記者 于小松
海外上市的稅務關鍵《財經界》：由于國內股市狀態低迷，現在越來越多的企業準備去海外上市，特別是去香港上市，海外資本市場對中國的企業有哪些稅務上的要求？
張寶云(德勤稅務及商務咨詢合伙人)：在不同的證券交易所上市，對企業的要求是不一樣的，就拿中國企業海外上市最多的地方香港來說，香港聯交所有一個專門委員會，長期審理國內企業在香港上市的申請中的財務和稅務問題，他們對國內企業在香港上市遇到的稅務問題比較清楚，問的問題也比較專業，即使審計師交了審計報告，也還會有各種各樣的問題打回來讓會計師回答。
比如稅收優惠，曾經有很多地方政府對當地企業海外上市制定了許多地方性的優惠政策，香港聯交所對于地方性稅收優惠是否合法、是否符合國家統一稅法都提出了疑問。這說明香港聯交所對中國的稅不是不懂。
企業在去海外上市前，應該看一下企業運作這么多年稅務上有沒有什么窟窿、有沒有什么風險。如果不事先發現、糾正的話，上市以后，就是一個黑洞、一個炸彈。
這有很多先例，比如重慶的一家香港上市公司，后來因為增值稅的問題，股價大跌。去年在香港創業板上市的某家農業企業銷售額21億元，可是在稅務局申報的數額才1億元，之間相差20個億，可能是虛增收入了，也可能是少報稅了，如果虛增收入，審計師出的審計報告是很大問題，如果少報稅說明在稅務問題上把關不嚴，或者是企業本身沒有重視稅務問題。
所以公司稅務是否干凈對于它能否順利上市包括上市以后業績如何、股價如何非常重要，投資者的信心也受此影響很大。在美國上市的公司例子更多。目前很多外國投資者有一種普遍看法，就是中國的企業、特別是民營企業雖然發展不錯，銷售額很好看，但是稅上不干凈。所以準備上市的企業在上市之前把稅務問題清理好，遺留的稅務問題解決好，該交的稅補上，這非常重要。
現在越來越多的國內企業意識到稅務問題的重要性。他們在上市前就聘請專業稅務人士提供稅務咨詢服務。稅務顧問的主要作用有兩方面：一是給企業做“稅務健康診斷”，盡早發現稅務風險，規避風險。二是進行稅務籌劃，提前挖掘節稅機會，以減少企業的稅務成本。
《財經界》：國內企業準備在海外上市時，企業在稅務上要重點考慮哪些環節？
張寶云：除了解決稅務遺留問題外，企業在上市前需要重點考慮3個方面的稅務問題：一個是企業重組，一個是轉讓定價，一個是股票期權。任何一個企業上市前肯定要做重組。重組有多種方式，不管什么樣的重組方式都會帶來稅務影響。
上市是一個非常好的清理集團內部各成員企業之間結構的機會，這個過程中如果事先有一個比較好的稅務考慮，對今后企業的發展是有利的。我們現在遇到的很多棘手問題是在給企業做稅務籌劃、集團總體的稅務安排時，發現由于企業的結構已經形成，不合理的地方已經形成，這時如果我們想在稅務上進行結構的調整就比較困難了，因為要對企業的股權關系做比較大的調整。
現在很多準備上市的企業很盲目地在英屬維京群島等避稅港設立公司，然后再來收購國內企業，但不明白為何要這樣做，其實從稅務角度考慮，上市架構中還需要設立很多道中間控股公司。而且在不同的避稅港設立公司，其稅務影響是不一樣的。如果架構設得不好，將來在轉股時要多很多稅務上的費用。
上市是一個很好的機會，這時公司的結構不得不變，如果把稅務因素考慮進去，就是把一個事后的安排變成了一個事前的安排，從各方面來講成本比較小，會比較有效率。
但要注意，進行上市架構的重組，要建立在對集團內當時的稅務問題比較了解的基礎上，這時需要進行稅務健康診斷，一方面對企業的稅務問題有清楚的了解：稅務上不夠經濟的地方在哪里，漏洞在哪里，風險在哪里。有針對性的進行稅務上的重組安排，這樣對制定一個最有稅務效益的上市架構是比較有利的。
企業重組的稅務重點《財經界》：在上市重組過程中，稅務考慮重點集中在哪幾個點上？
張寶云：很多企業或集團剛剛建立的時候，它的組織結構肯定不是為了上市這個目的。很多都是從計劃經濟時代轉過來的，包括有些過渡還沒有完全完成，這時它們的結構肯定不適應上市公司的要求，肯定要做改制、重組。
企業面臨著上市前的調整，可能產權不夠明晰，可能有些歷史問題，要清理資產，重建一個適合上市公司的組織結構。重組基本上有幾種形式，剝離不良資產、股權轉讓、合并、分立等。在重組過程中，稅務是一個重大的影響因素。主要有兩方面，一方面是重組過程中，比如轉讓股權、轉讓資產、投資、合并、分立過程中的稅務影響。需要考慮通過何種重組方式來避免因重組帶來額外的稅負，或給未來上市公司帶來潛在的不利稅務影響。
重組以后建立起來的企業結構，除了比較適應上市公司業務方面的需要以外，也要考慮在稅務上是否比較合理。很多企業可能在業務上符合要求，但在稅務上，某些環節有雙重稅負，有不必要的稅務成本的增加。
《財經界》：您能不能舉一些具體例子來說明企業在重組過程中要考慮的稅務問題？
馬騁：有一些企業，比如民營企業，是從小企業發展起來的，一步步滾雪球滾大的，這時候也可能會形成一個集團，但是集團內沒有幾個公司。這種單一的結構就不一定有利于它的上市，這時它可能需要多設立一些公司，把一些業務分立出來，這時同樣有稅務上的安排，業務分立了，稅務怎么安排。
舉一個關于合并分立的例子。很多人認為企業一分為二為什么有稅務問題，實際上分立也會被認為是一種資產轉讓。
近幾年關于企業重組的稅務問題，國稅總局有若干個規定，對內外資公司的處理不太一樣。比如對于外資企業，它的合并分立并不被認為是一種資本轉移，而是認為合并前、分立前的企業，合并后、分立后的企業不是一個新的企業，是一個連續性的企業。
內資公司大的原則是一致的，但在具體處理上，在某種情況下，可能會把合并和分立認為既是一種企業形式的變化，又是一種企業資產的轉移。如果被認為是資產的轉移就會帶來稅務上的問題。因為在資產轉移的過程中有一些流轉稅，如營業稅。所以在制定合并、分立方案時要考慮適用哪個規定，如果是適用內資規定，在什么情況下怎么安排合并分立的協議，能夠不被認為是資產的轉讓，可以最大程度的減少一些不必要的稅負。
另外像有些情況，要把資產從A公司轉到B公司，如果直接轉讓就會有營業稅、增值稅，如果要是以投資的形式從A公司投到B公司，就會減少一些稅，因為投資的行為和資產轉讓行為基本性質不一樣。
還比如股權轉讓時的價格安排，以怎樣的價格轉讓比較合適，這也存在稅務上的影響。還有優惠政策繼續的問題，重組前的企業已經在享受的優惠，怎么能讓重組后的企業繼續享用，這是稅務優惠的繼承關系問題。如果企業重組后稅收優惠沒了，那就非常虧了。
再比如，資產計價的問題。國內稅法規定，重組后的企業接受重組前一個企業的資產，應該按哪項資產去入賬。在稅務上的處理，不同的情況下是不一樣的。合并分立時涉及到資產評估，這時可能就會出現2個價格，一個是原來的賬面價值，一個是資產評估價，很多情況下可能評估價要高一些。這時如果企業按照評估價格來入賬，可能以后每年要提的折舊和攤銷都會大，這樣會影響應納稅所得額，所以國稅總局要求在合并分立的情況下，按照合并前的企業資產的賬面價值來入賬，不能按照評估價來入賬。因為在會計上可以按照評估價入賬，這時要做一個納稅調整。
如果是受讓資產，這時可以按照受讓的價格來入賬，如果受讓的價格是評估價格，就可以按照評估價格來入賬，而不是按照賬面價格來入賬，這時的賬務處理是不一樣的。所以稅務上的問題是按照什么價格計價的問題。
股票期權的稅務影響《財經界》：股票期權問題也是剛才談到的、企業在海外上市過程中稅務上要重點考慮的，發放股票期權的公司可能要面對哪些方面的稅務問題？
馬騁：股票期權是外來的概念，很多跨國公司把業務擴展到中國以后，對在中國的員工或者從國外派來的員工會給予股票期權作為激勵。目前，許多海外上市的中國公司采用股票期權方案。
稅務局對于股票期權已做出了稅務上的規定，但與國外相比受制比較多。股票期權在中國稅負比較沉重，公司應該爭取保證員工享受到股票期權利益的同時，又需要考慮如何合法地降低比較沉重的稅負。
張寶云：現在很多中國的員工享受公司在海外上市帶來的股票期權的效益。員工得到收益的同時，稅務上要付出代價。激勵機制一方面給你激勵，一方面要收稅。所以股票期權的稅務問題要是處理不好，實際上是企業給員工的好處打了很大折扣。
股票期權在員工認購時就要交稅，很多企業在設計股票期權的方案時根本就沒有考慮到稅務上的影響。很多員工本來應該得到100萬元的薪酬，結果交了40萬的稅，這些員工就大為惱火。如果事先明確企業的個人所得稅代扣代繳義務，并籌劃好如何降低股票期權帶來的稅務負擔，后面的很多麻煩都可以避免。但是很多企業不懂得這個，認為股票期權就是一個法律問題，實際上影響最大的是稅務問題。
股票期權國內交稅基本上是看執行價格與當時市場公允價格的差價，如果前者低于后者，將作為員工工資所得交納中國個人所得稅。累進稅率從5～45%不等。
員工出售股票的所得可能被視為財產轉讓收入，需要交納個人所得稅，稅率為20%。在國內A股市場上轉讓股票按規定暫時是免稅的，但是股票期權涉及到的都是海外上市的企業，所以這個條例不適用，需要交納20%的稅。股票轉讓涉及的一個重要問題是按個人薪金收稅還是按照財產轉讓收稅，這兩者稅負不一樣。
很多企業知道要扣稅了就盲目地扣稅。有的扣低了，該按45%的按20%扣了，有的是可以按20%扣稅，公司按45%扣了。這說明在執行股票期權計劃時不太理解相關的稅務規定。由此對員工和企業造成的影響是挺大的。因為企業有代扣代繳的義務，如果該扣的稅沒有扣，那么所有的稅負可能由企業來負擔。如果股票期權的稅沒有扣好，暴光了對企業會有負面影響，在北京也有真實的案例，一個企業為此補了3、4千萬的稅。
轉讓定價的稅務準備《財經界》：在轉讓定價問題上，企業應該實際注意哪些稅務問題？
張寶云：轉讓定價主要針對關聯交易，任何上市公司不管怎么避免，最后都要涉及到關聯交易。關聯交易本身不可怕，關鍵是看關聯交易在稅務上是否能被稅務局接受。通常的原則是公平作價，企業之間就像沒有關聯關系一樣。但是企業之間的關聯交易實在是種類繁多，很難完全做到公平交易，如何規范關聯交易，如何在稅務上沒有風險，需要準備上市的企業在關聯交易上多做些稅務準備。
(馬騁：德勤北京稅務及商務咨詢高級顧問)
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