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夏斌/文
中國金融控股公司的實質是什么？為什么成為金融界一時之潮流？風險何在？如何監管？
經營型金融控股公司與純粹金融控股公司
國內目前未被正式承認、未直接注冊、稱為金融控股公司或金融集團，但實際上已控股國內七類金融機構中兩個以上金融機構(未含城鄉信用社)的控股企業，可分為兩種主要形式
美國國會1999年底通過《金融服務現代化法案》，揭開了美國金融混業兼并的潮流。2000年初，中國金融界曾有包括高官在內的一些人呼吁中國的金融機構應混業經營。作為當時中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，我發表文章指出：“從發展方向看，我同意并相信中國的金融業必然要走上混業經營、統一監管的道路。但是，至少在目前，我們實施的分業經營的原則不會變，也不應該變……在目前堅持分業經營、分業監管的框架下，有必要加強對金融控股公司的研究，這不失為我國從分業經營逐步走向混業經營的一個現實選擇”。即在堅持分業經營的原則下，通過母公司投資控股設立具有獨立法律實體資格的子公司從事不同的金融業務，以間接實現混業經營。
兩年后的今天，盡管國內又開始紛紛討論金融控股公司問題，一些企業和金融機構正在運籌帷幄，研究設立金融控股公司，然而準確地說，迄今國內現行的任何一部法律、法規和有關部門的規章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團”的字眼，也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。只是我國的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產50％時提到“除國務院規定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。
巴塞爾銀行監督委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會三大國際監管組織支持設立的金融集團聯合論壇，經過幾年的努力工作，1999年發布了《對金融控股集團的監管原則》。根據該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業提供服務的金融集團。
如果根據此定義來觀察、研究，國內目前未被正式承認、未直接注冊、稱為金融控股公司或金融集團，但實際上已控股國內銀行、證券、保險、信托、金融租賃、集團財務公司、基金管理公司等七類金融機構中兩個以上金融機構(未含城鄉信用社)的控股企業，目前全國有多少，尚缺乏準確的統計數據，但就其公司組織形態分析，可發現以下兩種主要形式：
——事業型控股公司或稱經營型控股公司。這類控股公司作為母公司本身即有其主營業務，同時控股兩個以上從事不同金融業務的金融機構。
這類公司具體可分兩種：一是工商企業控股金融機構，如首創集團、東方集團、海爾集團等企業。進一步說，如果把僅控股一個金融企業但有控股更多金融機構意圖的這類集團公司算進來的話，估計全國總數不下二三百個。二是由金融企業控股其他金融機構而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股證券公司、基金管理公司。比如，利用我國現行法規和境內外法規的不同，中國銀行通過香港的中銀國際，工商銀行通過香港的工商東亞，分別控股了其他金融機構，建設銀行在境內控股中金公司等。
——純粹的控股公司。作為控股公司的母公司不從事任何具體業務的經營，主要業務是投資管理。這類控股機構從投資主體看目前有三類。一是政府控股的，如國家級的國家投資開發公司，地方性的如上海、深圳的國有資產經營管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險、信托等金融機構；二是純工商企業出資成立的或者通過對原有股權整合演變而來的，如山東電力集團將其對若干金融機構的股權整合至山東電力集團下屬的山東鑫源控股公司；三是原金融企業根據分業經營原則通過對原有股權整合演變形成的，如平安保險集團等。
需特別指出，因多方面的原因，中國還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴格的資本紐帶，即母公司在投資設立金融控股公司這一子公司的同時，又投資設立了若干個金融機構，并把母公司對金融機構子公司的投資控股管理業務集中委托于金融性控股公司這一子公司進行管理，但金融性控股公司和下屬若干個金融機構之間沒有直接的股權關系，嚴格意義上它們都是母公司并列投資的兩類公司。此種模式的典型如重組后的中信集團公司。由于國家對此沒有明確的監管制度安排，出于公司運作中的現實方便，國內其他一些集團公司也有仿照之趨勢。
誰有機會成為金融控股
普通企業及七類金融機構持股金融機構的可能性相差很大，且法律法規界定不明
依據中國現行的《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》以及國務院的法規、國務院有關部門的規章，盡管均不承認金融控股公司或金融集團，但在現實經濟生活中，按照國家和政府部門已頒布的法規，目前實際能夠形成金融控股公司的企業集團其可能性如下表所示：
按照設立金融控股公司的實際可能性，從制度限制由松到緊的程序進行分析：
——普通的工商企業、信托投資公司屬于法律、法規和部門規章明確允許運用自有資本可以向任何金融機構投資的法人機構。
——從中國人民銀行的有關規章看，企業集團財務公司、金融租賃公司在運用自有資本向其他金融機構投資方面幾乎沒有限制；但中國證監會發布的相關規章則有些模糊不清。《證券投資基金管理暫行辦法》第七條規定，申請設立基金，主要發起人為按照國家有關規定設立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關于申請設立基金管理公司若干問題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發起人應當是依法設立的證券公司或信托投資公司，其他市場信譽良好、運作規范的機構也可以作為發起人參與基金管理公司的設立。目前實際經濟生活中尚未出現集團財務公司(據說正在籌劃)、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發起人的事例。
——按照金融控股公司的定義，依據現有的法律、法規及部門規章，證券公司、基金管理公司、保險公司、商業銀行應不可能成為金融控股公司。從法規上看，《證券公司管理辦法》沒有限制證券公司的股東為證券公司，但《關于進一步加強證券公司監管的若干意見》中則明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股亞洲證券公司。無論是規章之間，還是規章與操作實踐之間，都有不一致之處。
這里還需補充三點：
一是成立金融控股公司，應隱含對下屬子公司實際控股的可能性，但由于我國目前的法規、規章對投資比例的限制，相當多的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監會的有關規定明確，基金管理公司發起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國有資產代表單位、綜合類證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過該證券公司注冊資本的20％。盡管如此，在實際操作中又難以排除一些機構投資者在直接持有證券公司20％股份的同時，通過注冊其他工商企業參股證券公司而達到實際控股的目的。
二是有可能在得到有關監管部門的同意后，保險、證券公司的控股股東實際成為金融控股公司控股股東，即通過股權的調整，將對保險、證券公司的投資調整為投資設立金融控股公司，由金融控股公司投資保險、證券公司，同時又投資控股其他金融機構。平安保險公司擬重組、調整為平安保險集團是典型案例。
三是不乏金融機構利用境內外法規的差異達到實際金融控股的案例，如中國銀行的中銀國際控股公司，工商銀行的工商東亞控股公司等。
熱情背后
金融仍是稀缺資源
目前盡管中國的法律、法規或部門規章未對金融控股公司作過嚴格的定義，仍有大量企業集團紛紛研究、抓緊設立金融控股公司，分析其動因，歸納起來有以下五種：
——明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤。在中國目前金融機構的市場進入仍采取審批制，且國民經濟進入產品相對過剩，經濟結構大調整階段，實體經濟的投資收益增長緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導有實力的工商企業集團紛紛尋求投資控股金融機構的機會。
——利用金融機構籌資功能，大量籌集資金，擴大市場占有份額。具體有兩方面原因，一是通過設立事業型金融控股公司，控制金融企業，盡可能地擴大籌資、融資功能，為其主營業務服務，擴大主營產品的市場份額，特別是當主營業務是生產、流通的領域。二是盡快地把集團母公司的整體經營規模做大，盡快地擴大集團公司在國民經濟中的市場份額——不排除有的集團公司不知金融為何物而盲目控股金融機構的傾向。
——貫徹分業經營、分業監管原則的需要。如原有的平安保險公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現行法規相悖的歷史遺留問題需要解決。為此，通過股權調整，自然形成金融型控股公司。
——為了全面提升企業集團的管理水平和內部風險控制水平。當一個企業集團已分別控制著不同的工商企業領域和金融業領域，并且又分別控制著受不同監管當局監管、監管政策不一的金融機構時，為了有效防范集團內企業風險的傳播，提高專業管理水平，有必要統一整合信息資源、電腦資源、內部審計稽核資源，構筑綜合金融服務平臺，最大限度地降低成本，實現規模經濟，提高整體管理水平。
——最大限度地發揮集團協同效應，提高集團業務和產品的競爭力。
——看好資本回報的預期，一俟時機成熟，則擇價出售。
總體上說，隨著市場機制的逐步健全和市場競爭的加劇，在分業經營的框架下，為了盡快提高整個企業集團競爭力，設立金融控股公司更凸現其必要性。
風險分析
監管信息欠溝通和不正當內部交易防范措施的欠考慮是風險的主要來源
由于中國缺乏對金融控股公司相關的法律法規安排，銀行、證券、保險三個監部門對事實上已存在的金融控股公司又缺乏有針對性的監管制度安排，即對分別監管的機構當其母公司為同一資本控股情況下，監管信息欠溝通和不正當內部交易防范措施的欠周考慮，往往產生以下五大風險：
——資本不充足的風險。如果母公司資本投資一金融性子公司，該子公司注冊投資一個不受金融監管的工商企業，該企業又轉而持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復計算之嫌，如果母公司股份擴大后進而可進一步投資一子公司，子公司再注冊另一工商企業，該企業又可持有母公司股份或者該企業又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時用于兩個或更多的法人實體投資，資本不斷被重復計算。
當前由于我國三個監管部門之間在機構市場準入時的股權資金監管上缺乏協調，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權結構混亂，因此在金融機構資本充足問題上隱藏著很大風險。
——高財務杠桿風險。例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過舉債籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其資產向銀行抵押套取資金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司作擔保向銀行套取資金，投資控股另一子公司(乙)等。上述一系列復雜的投資、借款、擔保等資金鏈中，只要有一子公司經營稍有不慎，其風險即刻傳播到母公司或其他子公司。
——不正當的內部交易或關聯交易隱蔽了更大的風險。由于金融機構分業監管，監管部門間監管信息缺乏溝通，當母公司以其資產作抵押取得銀行貸款后，轉貸——不合法但常見——給公司管理層注冊的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無關系的證券公司。證券公司賺取利潤，利潤歸個人；證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產受損。這是一個極其簡單的例子，在現實生活中，控股公司下股權和資金運作的復雜性(有些是故意復雜操作，反復轉賬，為避開監管者視線)，往往是有過之而不及，其形成的風險，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財務風險的暴露，而且往往形成巨額國有資產損失的風險，形成大批國有資產流入個人的腰包。
——金融控股公司“掌門人”的管理風險。由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進而也未列入監管當局的視野，其負責人又往往是下屬被控股金融子公司的實際掌門人，掌握了資金的調度權和日常經營決策權，但監管部門對其缺乏任職資格的監管。這些“掌門人”或許由于金融知識的缺乏，或許由于故意違規操作、惡意經營，往往會產生重大的經營風險。而且可怕的是，這些風險不到危機爆發之時往往不易被人察覺，但一旦暴露已難以收拾。
——大量資金違規進入股市的風險。由于對金融控股公司缺乏正式監管，中國人民銀行、證監會、保監會三個監管部門在對金融控股集團以上列舉的四大風險防范，缺乏監管制度的默契，因此，我國經濟生活中實際已存在的不少金融控股公司通過各種手段以負債資金投資子公司，以后者為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發股市泡沫風險。此種風險當從微觀主體的具體經營操作的每個環節上看，往往都是合法合規，分別符合三個監管部門制定的游戲規則。但其實質后果往往是產生不堪設想的、宏觀意義上的風險。這也許又是大量違規資金入股市屢查不禁的主要原因。
監管制度設計的起始問題
除了需研究其分別由各金融子公司業務本身形成的信用、市場、利率等一般風險，必須研究由其“集團控股”這一組織架構特性帶來的特殊風險
現實經濟生活中資本增殖的本性，已在驅使更多的企業不斷尋找機會，通過各種形式進行跨行業投資。實業資本控制金融機構以及金融資本控制金融資本的現象正趨于逐步放大的趨勢。如果長期缺乏對名稱上不為金融控股公司實為金融控股公司的機構進行宏觀管理，銀行、證券、保險三個監管部門又不能在監管信息上形成溝通，監管制度上達成有效的配合，監管者雖在名義上堅持了分業經營，實際長期以往，必然會埋下新的、巨大的金融風險。
當前金融控股公司的風險，最主要的是銀行、證券、保險三個監管部門缺乏有效配合的監管制度的風險。抓緊時機，研究、確立對金融控股公司的監管制度安排，把對金融控股公司監管的研究擺到中國人民銀行、證監會、保監會三個監管部門共同的議事日程上已是當務之急。
具體有關監管制度的安排，金融控股公司區別于單個金融機構的特性，研究其風險監管，除了需研究其分別由各金融子公司業務本身形成的信用、市場、利率等一般風險外，必須研究由其“集團控股”這一組織架構特性帶來的特殊風險。在這方面，國際上三大金融監管部門組織、聯合形成的《對金融控股集團的監管原則》及其近幾年陸續研究的一些原則，對我國提供了有益的意見。針對中國目前的分業經營、分業監管制度框架，研究我國的監管制度，必須回答：
金融控股公司要否市場準入？要否列入金融監管者的視野？
若需監管，在我國分業監管框架下，由誰監管？依據是什么？
為堅持審慎監管原則，控股集團內資本充足率如何計算？重復計算的資本如何剔除？
金融控股公司的主要負責人是否應有任職資格管理？如何促使其樹立金融從業人員的誠信與專業化程度？
監管部門如何防止控股集團內高財務杠桿問題的發生？應確立什么樣的監管制度或指標？
如何充分獲得金融控股公司內不受金融監管的工商企業信息？如何防止其經營風險對金融控股公司內金融機構的傳播？
什么是金融控股公司內不正當的內部交易和關聯交易？金融控股公司必須披露哪些經營信息，如何披露？
銀行、證券、保險三個監管部門在協調金融控股公司監管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立監管牽頭人或主監管制度？
作者為原中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，于9月間調任國務院發展研究中心金融研究所所長
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