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金客下殺手意在申華控股權
在申華欲增持金杯客車17%遭財政部否決后，仰融就把主要精力放到了申華的“民營化”上。仰融本來以為，申華的實際控制人已變更為臺商，沈陽方面也已“搞惦”，就可以逐漸實施他的MBO計劃了
今年4月起，申華同金杯客車訂立了為期3年，金額15億元的供貨合同，僅此一項申華今年將實現2億元凈利潤。6月初金客方面單方面通知停止進貨，申華10%收益率泡湯
文／賀宛男
今年7月4日，申華控股(600653)發布中期業績預警公告，稱由于2001年上半年有1.7億多的非經常性收益，而今年中期已沒有此類收益，因而凈利潤將下降50%以上。其實，所謂中期預警公告云云，還只是申華危機的“冰山一角”，申華正在經歷一場地震。
地震源頭還在大股東的反復變更動蕩，以及董事長仰融的管理層收購計劃失敗。
申華大股東到底是誰？
是寧波開發區？臺商秦榮華？仰融？還是另有其人……
自從1999年3月華晨入主原申華實業以后，雖然名義上的大股東仍是君安投資，實際上已為珠海華晨和上海華晨所控制，兩華晨的大股東都是中國金融教育基金會。去年12月，君安投資突然改名正國投資，據披露，正國投資的股權結構為：正通控股占50%，寧波正運占25%，沈陽金杯工業占25%；以后，正通又將自己的50%股權轉讓給了正運，于是，申華的實際控制人為：寧波正運占75%，沈陽金杯工業占25%。金杯工業的實際出資人為沈陽國資，產權是清晰的，寧波正運的背后又是誰呢？繞了一大圈，今年5月底，在申華年報的補充公
告中，人們終于得知，原來是一個叫秦榮華的臺商，也就是說，原本屬于金融教育基金會的“大華晨”，將15.19%的申華控股股權的75%，賣給了臺商秦榮華，申華變為臺商間接控股的“外資概念”了。
秦榮華是誰？中國金融教育基金會是怎么將申華的控制權賣給他的？買下這塊股權秦榮華又出了多少錢？為什么臺商出資、卻派了一個政府官員――副廳級的寧波開發區副主任――出任申華董事？所有這一切仰融又是如何操作的？
申華自己出錢買自己？
日前，一位熟知內情的人士向記者透露了事情內幕。
原來，金融教育基金會名義上是央行下面的“三產”，但實際上一直由仰融在運作。從去年下半年開始，仰融就開始考慮“管理層收購”(MBO)，而面對資產規模巨大的華晨系，要搞管理層收購又談何容易。于是，仰融決定先來個過渡，將申華控制權先從華晨過渡給第三者(最好能具有外資或港臺背景)，再慢慢設計MBO方案。
秦榮華，1958年出生，臺灣居民，1979年創辦“臺灣敏孚企業”，1992年起赴大陸投資，在寧波獨資和合資開設了國雅汽車零部件公司、寧波保稅區升榮機械公司、寧波裕民機械公司等，總之，秦氏從事的汽車零部件業務，同仰融的金杯客車之間建立了良好的長期合作關系。于是，由秦榮華出資設立“寧波正運”，資本金7500萬元，作為受讓君安投資的平臺，但是，當年君安出資6、7個億，經六次舉牌才在二級市場收集到申華15.19%股權，據說，出讓時華晨交給國泰君安7.2億，7500萬豈非杯水車薪？該知情人士介紹說，后來采取的方案是，由申華拿出6億元的銀行存款做擔保，由寧波正運出面，從寧波幾家銀行貸款8個多億，才解決了給國泰君安的股權款。換言之，買申華股權的錢，實際上是靠申華的存款做擔保貸來的，或者說，申華自己出錢買自己。至于那另外25%，據說是仰融“送”給金杯工業的，沈陽方面根本沒有出過一分錢。
申華是否真的自己買自己？自然有待證實。但這一說法多少印證了為什么秦榮華出錢、卻讓寧波開發辦主任出任申華董事的事實，因為大部分股權款本來就不是秦榮華拿出來的。另一方面，正國投資原來的股權結構中，正通控股占50%，系第一大股東，注冊資本達10.2億元的正通控股(2001年11月在上海成立，法人代表仰融，比臺商秦榮華的寧波正運大得多)，兩家大股東分別為：“民生擔保”出資4.9億元，占48%；華晨汽車(CBA)全資子公司“沈陽興遠東”出資4.8億元，占47%，而民生擔保的大股東正是申華控股(600653)和金杯汽車(600609)，2001年3月，兩公司分別出資4.4億元(各占44%)，設立了“民生投資信用擔保有限公司”，民生擔保從設立至今沒有開展過一筆擔保業務。從這個意義上說正國買申華的錢來自申華，也不為過。
仰融想當申華大股東
大華晨的歷史，不管是從1992年設立210萬元金融教育基金起家，還是借海南華銀信托4100萬元買下41萬股金杯，賺了5個多億算起，10年后膨脹至5家上市公司(香港上市公司1114、1188，中國大陸上市公司600609、600653和600842)，二三百億總資產，五六十億凈資產，雖然名義上均屬國有資產，但數十億元的資產增值，卻都是仰融資本運作的結果。也正是因為“產權不清”，仰融心頭的MBO情結始終揮之不去。
在仰融看來，大華晨(核心資產是金杯客車)的“源頭”，不管是教育基金也好，華銀信托也好，都戴著國有的帽子。申華就不同了，600653歷史上就是三無概念股，持有15%的第一大股東君安投資，名義上由珠海華晨和上海華晨持有，但買申華股票的7億多資金都是仰融設法弄來的，珠海華晨和上海華晨又是由仰融在全權運作，只要把申華的股權搞順了，一頭可以連接金杯汽車(申華持有金杯11.2%股權)，通過金杯汽車又可連接金杯客車；另一頭可以連接中西藥業(申華托管中西26.41%股權，行使第一大股東職責)，中西藥業又是康達爾的第二大股東。因此，在申華欲增持金杯17%遭財政部否決后，仰融就把主要精力放到了申華的“民營化”上。
仰融本來以為，申華的實際控制人已變更為臺商，沈陽方面也已“搞惦”，就可以逐漸實施他的MBO計劃了。實際上，去年底今年初仰融就不斷談論MBO。今年2月9日，申華(當時還叫華晨集團)就發過一個說明性公告，大意是，仰融董事長在最近一次股東大會上表示，希望他本人成為公司第一大股東(有關媒體作了報道)，公司認為，仰融先生的表態表達了他個人良好的意愿和對公司發展的信心。據本公司了解，截止目前，仰融已持有本公司677萬余股；同時，目前公司部門經理以上管理人員，部分已經持有公司股份。
顯然，不解決原屬君安、后屬正國的15.19%，仰融是絕不可能成為申華第一大股東的，即使到后來增持到693萬股，也不過占0.8%。因此，從二級市場買股，不過是仰融總體計劃的小小一步。附帶說一句，據該知情人士透露，仰融買股的錢也是向秦榮華借的。仰融向秦榮華借款1億元(寫了借條)，花4100萬買了693萬股(每股約5.90元)，剩下的5900萬還給了秦榮華，后來仰融出事，秦榮華從寧波正運帳上提走了4100萬，仰融買股票借的4100萬已變為正運的債權。
然而，就在仰融進一步運作MBO之時，他出事了。
“華晨資產接收小組”浮出水面
6月19日，從香港傳來最新消息，華晨汽車(美國股票代碼CBA、香港股票代碼1114)創始人仰融的董事局主席職務被解除。次日，新任董事局主席吳小安在
接受香港媒體采訪時說：“由于仰融未照顧股東利益，大股東中國金融教育基金會已解除其主席職務�！本驮谝恢芮�，在摩根斯坦利安排的一次基金經理懇談會上，仰融還曾表示，華晨股權并非國家所有，只是為了美國上市的需要，暫由教育基金代管，管理層將收購華晨股權。市場人士；普遍認為，仰融的“未照顧股東利益”，以及被解職，同他多次聲稱華晨非國家所有，要將華晨“私有化”有關。實際上，在此前后，仰融被“雙軌”、“限制出境”等傳聞便在市場上沸沸揚揚地傳了開來。而據本刊得到的消息，6月初仰融已經到了美國，走前同沈陽有關方面、CBA、申華控股都打過招呼，6月中旬摩根斯坦利的那次基金經理會議，仰融就是到了美國以后出席的；而在申華，仰融已委托董事朱勝良代行董事長職權。
仰融出局，申華股權又動蕩起來了。
該知情人士說，一個叫“華晨資產接收小組”的神秘組織，已在申華待了兩個來月。其主要任務是，找申華的中高層人員了解情況，核查仰融任職時申華的重大投資和資金走向。因為600653實際上履行著華晨總部的職責，充當大華晨的人才平臺和資金信用平臺，大華晨方方面面的人才由申華招聘、并在申華的管理費用中開支(去年300多人的申華管理費用高達9800萬元)，金杯客車的銷售主要由申華承擔、為申華創造了巨額現金流，當然也以此為金杯汽車、金杯客車、中西藥業等華晨系公司擔保。記者試圖向申華高管和獨立董事了解申華股權和有關“接收小組”的情況，均以此事“太過敏感”“太過重大”而被婉拒，但一位高管說一個月后事情將明朗，另一位高管說，一兩個星期就可見分曉。
申華股權將歸屬何方？
最大的可能性是，正國投資持有的15.19%(一季度季報已降為14.19%，有說現在又降至13.9%)變更為國有資產，因為珠海華晨等均由金融教育基金持有，而教育基金是國有資產，盡管仰融一再強調，國家沒有對華晨出過一分錢。在操作上，或者宣布當初仰融與秦榮華的交易不合法(例如未經財政部批準)，
或者由某國資部門出資7500萬元，把秦榮華的寧波正運買過來(就像當初華晨收購君安投資那樣)。
第二種可能是秦榮華從后臺走上前臺，成為申華的真正老板。但是，臺商秦榮華有必要那樣做，能那樣做嗎？
第三種可能是，由第三者出資7500萬元，買下寧波正運，然后成為申華的實際控制人。據說，就有這樣的第三者在臺前幕后活動，但是，他(她)能成功嗎？
申華從來是股權大戰的“兵家必爭之地”。這一次更是誰拿下了申華，誰就拿到了50億元總資產、20億元凈資產，特別誘人的是，帳面上的13億元現金。然而，就在“你方唱罷我登場”的明爭暗奪之中，有誰能想到，申華正在經歷著一
場空前的危機！
誰來保護30萬申華股東權益
華晨入主以后，申華的主營業務(如果有的話)主要是兩項關聯交易：一是代理銷售金杯汽車，1999年銷了20多億元，2000年50多億元，2001年30多億元，為
申華帶來巨額現金流，但如上述，這一業務主要是維持申華的信用平臺和擔保功能，銷售本身幾乎沒有利潤。二是為金杯客車采購和供應汽車配件(主要是發動機)，據介紹去年這一塊有6000來萬元利潤。今年4月起，申華又通過子公司――五龍零部件公司，同金杯客車訂立了為期3年，金額15億元的底盤總成、內飾總成、電器總成和塑料總成的供貨合同，并且運用配股資金，將五龍公司從1億元增資至5.62億元，根據業績預測，五龍公司今年將實現17.96億元銷售，2億元凈利潤。孰料新合同僅做了兩個月(每月約有1000萬利潤)，6月初金客方面單方面通知停止從五龍進貨。五龍身上肩負著2億元凈利啊，如果實現，20億元凈資產的申華10%收益率就勝利在望了。當初簽訂合同時專門召開股東會審議，現在說停就停，如此重大的合同中止，申華30萬股東卻全被蒙在鼓里。
7月19日，申華股東會又取消了一系列項目：
●注銷沈陽正通(注冊資本5000萬元，正通控股和申華控股各占50%)，當初的動議是以沈陽正通為平臺，運作中華轎車，現在中華轎車不在申華做，沈陽正通就沒有存在的必要了。
●取消8億元轉債計劃，這筆資金主要投向“大銷售網絡”，原來期望在銷售金客基礎上再銷售中華、寶馬，現在這一切也全部泡湯。
不僅如此，申華還支付了中西藥業1.22億元股權款(雖說托管，股權款已預先支付了)，借給中西藥業8000萬元周轉資金分文未還，還為之擔保3.52億元，中西藥業帳面凈資產8784萬元(每股0.44元)，實際已資不抵債，今年若不能扭虧(已連續2年半虧損)，只有退市，申華的數億元巨資就這樣打水漂了。此外，還同金杯、金客之間的13億多元的互保，等等，等等。
仰融走了，申華暈了。但是，對一家公眾公司來說，難道其命運真的只能維系于大股東、甚至一兩個人的去留嗎？在這個關鍵時刻，申華的獨立董事在哪里？30萬申華股東的合法權益誰來保護？……
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